证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2023-095
转债代码：113658 转债简称：密卫转债
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
关于境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份摊薄即期
回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示：
以下关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“密尔克卫”、
“公司”、“本公司”或“上市公司”）本次境外发行GDR新增境内基础A股股
份后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回
报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行
投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
提请广大投资者注意投资风险。
根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）
等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次境外发行全球存托凭证新增
境内基础 A 股股份并在瑞士证券交易所上市事宜（以下简称“本次发行”）对摊
薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对
摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
本次境外发行 GDR 新增境内基础 A 股股票数量不超过本次发行前公司普通
1
股总股本的 10%，本次发行 GDR 募集资金总额不超过人民币 136,000.00 万元
（或等值外币，含本数）。公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任
何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任，具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
（2）假设本次境外发行 GDR 新增境内基础 A 股股份于 2023 年底完成发
行。该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以中国证监会
同意注册及备案、瑞士证券交易所最终批准后的实际发行完成时间为准；
（3）在预测公司总股本时，以公司截至 2023 年 6 月 30 日总股本 164,384,094
股为基础，并以本次发行新增境内基础 A 股股份 16,438,409 股计算，预测期仅
考虑本次发行完成后的股票数对股本的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其
他因素等其他因素导致股本发生的变化；
（4）2022 年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润分别为 60,536.82 万元和 58,117.83 万元，假设 2023 年度扣
除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础
上分别保持不变、增长 10%和下降 10%（此假设仅用于计算本次发行对主要指标
的影响，不代表公司对 2023 年经营情况及趋势的判断）；
（5）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为；
（7）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2023 年盈利情况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体
情况如下：
2
2023 年预测
项目 2022 年
发行前 发行后
总股本（股） 164,384,686 164,384,094 180,822,503
假设 1：公司 2023 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应
财务数据的基础上保持不变
归属于母公司所有者的净
605,368,241.64 605,368,241.64 605,368,241.64
利润（元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 581,178,259.82 581,178,259.82 581,178,259.82
（元）
基本每股收益（元/股） 3.68 3.68 3.65
稀释每股收益（元/股） 3.56 3.68 3.65
扣除非经常性损益后基本
3.53 3.54 3.51
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
3.42 3.54 3.51
每股收益（元/股）
假设 2：公司 2023 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应
财务数据的基础上增长 10%
归属于母公司所有者的净
605,368,241.64 665,905,065.80 665,905,065.80
利润（元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 581,178,259.82 639,296,085.80 639,296,085.80
（元）
基本每股收益（元/股） 3.68 4.05 4.02
稀释每股收益（元/股） 3.56 4.05 4.02
扣除非经常性损益后基本
3.53 3.89 3.86
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
3.42 3.89 3.86
每股收益（元/股）
假设 3：公司 2023 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应
财务数据的基础上下降 10%
归属于母公司所有者的净
605,368,241.64 544,831,417.48 544,831,417.48
利润（元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 581,178,259.82 523,060,433.84 523,060,433.84
（元）
基本每股收益（元/股） 3.68 3.31 3.29
稀释每股收益（元/股） 3.56 3.31 3.29
扣除非经常性损益后基本
3.53 3.18 3.16
每股收益（元/股）
3
2023 年预测
项目 2022 年
发行前 发行后
扣除非经常性损益后稀释
3.42 3.18 3.16
每股收益（元/股）
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实
施需要一定的时间。本次募集资金到位后，如募集资金短期内无法实现效益，公
司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者
关注本次发行摊薄即期回报的风险。
公司对 2023 年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公
司对 2023 年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。
投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公
司不承担赔偿责任。
三、本次融资的必要性和合理性
关于本次发行的必要性和合理性分析，请见《密尔克卫化工供应链服务股份
有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份募集资金使用的可行性
分析报告》之“二、本次募集资金投资项目的情况”中关于各个募集资金投资项
目的必要性具体分析。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，本次募集资金投
资项目的人员、技术和市场储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系
本次募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务展开，符合国家相关产业
政策、行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，本次募集资金投资项目的
实施有助于公司把握市场机遇并保持公司的化工物流及化工品贸易业务的持续
蓬勃发展，有助于加强公司的全球物流网络布局、提升核心竞争力，有助于改善
4
公司财务状况和资本结构，有助于公司抗风险能力和市场竞争力的提高，为公司
未来持续快速发展奠定基础。
（二）本次募集资金投资项目的人员、技术和市场储备情况
1、人员储备情况
作为中国领先的专业化工供应链综合服务商，公司汇集了一批具有化工供应
链行业专业技能的核心技术人员和富有开拓创新精神的经营管理人才。公司的核
心管理层团队具有平均近 20 年的化工供应链产业经验。凭借在化工供应链行业
的深厚专业知识以及创新精神，公司远见卓识的管理团队制定了创新的战略方向，
能够引领企业长远发展。随着七大集群战略的持续深耕，公司也建立了有效的人
才引进、绩效激励和内部培训机制，引进和培养了一批具备战略眼光的管理人才、
具备复合型知识结构的核心业务骨干和具备专业技术能力的一线员工。在数字化
转型过程中，公司组建了具备专业物流行业知识和信息技术开发能力的开发团队，
为应用数字化提升运营管理效率提供了良好的人员基础。本次募集资金投资项目
在人员方面储备充足。
2、技术储备情况
公司将信息化和智能化导入供应链端到端全流程。信息化及智能化管理体系
能够助力业务发展、提升运营效率、加强安全保障，是化工品供应链行业的核心
竞争力之一。公司广泛将信息化及智能化技术应用于仓库管理、运输管理、车辆
控制、订单处理及化工品分销服务等方面，将信息化和智能化导入供应链端到端
环节，深度融入客户价值链，为客户提供敏捷、智能、安全、透明、高效的供应
链体验。公司对内持续迭代数字化供应链信息系统 MCP，先后开发仓储、运输、
罐箱、贸易等业务模块，并与订单控制、客户管理、财务、人事、行政等模块数
据打通，覆盖了电商服务、供应链执行、业务运营、基础管理等化工供应链全链
条服务，满足客户对安全、准确、及时的服务要求，同时提升管理效率。公司对
外输出数字化、科技化的服务产品，以大数据和 IoT 物联网技术为核心构建车货
匹配线上一站式综合服务平台“运小虎”，通过优化从订单、跟踪、支付到对账
的全在线化服务便捷性，助力企业降本增效、提升供应链整体效益。此外，公司
自主开发了智能安全管理系统，为各业务板块的日常运营提供安全评估和实时管
5
控，为危化品物流安全运营提供了坚实基础。强大的技术实力为本次募集资金投
资项目的顺利实施提供了技术保障。
3、市场储备情况
公司长期深耕化工物流领域，基于 20 多年的专业化行业运营，公司与众多
国内外著名化工企业形成了长期合作关系，包括巴斯夫集团、陶氏集团、阿克苏
集团、PPG 工业、佐敦集团、阿科玛集团、万华化学等全球最著名的跨国化工企
业。截至目前，公司客户数量已超 5,000 个，建立了良好的品牌效应。本次募集
资金投资项目与公司现有业务具有高度相关性，募投项目选址地大多贴近化工园
区，一方面可提高客户服务效率并确保区域内意向性订单充足，另一方面可依托
知名客户在当地的品牌效应以及区域化工产业“链式集聚”属性充分挖掘上下游
潜在市场机会。因此，公司积累的一批优质的客户资源是本次募投项目顺利开展
的重要保障。
综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。
随着募投项目的推进以及业务规模的扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场
等方面的储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措
施如下：
（一）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会、监
事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等法人治理结构，夯实了公司
经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升
公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资
决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制
公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进
一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公
司经营和管控风险。
6
（二）加快募投项目进度，早日实现预期收益
公司将积极推动本次募投项目的建设，本次发行募集资金到位后，公司将抓
紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设
进度，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或
使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（三）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司董事会对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确
信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理
和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司结合国家法规与实
际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、
用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。公司将根据相关
法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按
照既定用途得到充分有效利用。
（四）完善利润分配，强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文
件的要求制定和完善了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分
红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的
决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益
保障机制。本次境外发行 GDR 新增境内基础 A 股股份完成后，公司将继续严格
执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应
据此进行投资决策，特此提示。
六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如
7
下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，则拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反或拒不履行该等承诺并给公司或投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等主管部
门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定或提出其他要求，且上述
承诺不能满足该等规定及要求时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
（二）公司控股股东、实际控制人作出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出
如下承诺：
“1、在作为公司控股股东或/和实际控制人期间，不越权干预公司的经营管理
活动，不侵占公司利益；
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反或拒不履行该等承诺并给公司或投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等主管
部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定或提出其他要求，且上
述承诺不能满足该等规定及要求时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承
8
诺。”
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
2023 年 8 月 15 日
9
