证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2023-094
转债代码：113658 转债简称：密卫转债
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
Milkyway Chemical Supply Chain Service Co., Ltd
境外发行全球存托凭证
新增境内基础 A 股股份的发行预案
二〇二三年八月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本预案是公司董事会对本次境外发行全球存托凭证（Global Depositary
Receipts，以下简称“GDR”）新增境内基础 A 股股份的说明，任何与之相悖
的声明均属不实陈述。
3、本次境外发行 GDR 新增境内基础 A 股股份完成后，公司经营与收益的
变化，由公司自行负责；因本次境外发行 GDR 新增境内基础 A 股股份引致的
投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审核机关对于本次境外发行 GDR 新增境内基
础 A 股股份相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次境外发行
GDR 新增境内基础 A 股股份相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、
上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册；本次境外发行 GDR 并在瑞
士证券交易所（SIX Swiss Exchange）上市相关事项已获得瑞士证券交易所监管
局（SIX Exchange Regulation AG）的附条件批准，尚需中国证监会备案以及瑞
士证券交易所最终批准后方可实施。
1
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
1、本次发行方案已经公司第三届董事会第十六次会议、2022 年第三次临
时股东大会审议通过，并经公司第三届董事会第二十六次会议根据 2022 年第三
次临时股东大会的授权审议调整；本次发行方案的论证分析报告等相关事项已
经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚待公司 2023 年第一次临时股
东大会审议通过。
本次 GDR 发行及新增境内基础 A 股股份发行尚待上海证券交易所审核通
过、中国证监会同意注册及备案、瑞士证券交易所最终批准后方可实施。
2、本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符
合相关规定的投资者发行。
3、公司本次发行 GDR 所代表的新增境内基础 A 股股票不超过本次发行前
公司普通股总股本的 10%（根据截至 2023 年 8 月 4 日的公司总股本测算，不超
过 16,438,409 股）（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））。
本次发行 GDR 募集资金总额不超过人民币 136,000.00 万元（或等值外币）。若
公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生回购、送股、资本公积金
转增股本、配股、股份分拆或者合并、可转债转股、转换率调整等，则本次发
行 GDR 所代表的新增境内基础 A 股股票数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量由董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场
情况确定。
4、本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发
行风险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》等相关监管要求，综合考
虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行
价格按照 GDR 与 A 股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规及规范性文
件要求或有权监管部门同意的价格。
2
5、综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素，本次发行的 GDR 与基础
证券 A 股股票的转换率拟确定为每份 GDR 代表公司 5 股 A 股普通股。若本次
发行因法律规定、监管机构批准等原因要求予以调整的，或市场情况发生重大
变化，最终本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率由董事会或董事会
授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况进行相应调整。
6、本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A
股股票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市之日
起 120 日内不得转换为境内 A 股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的
企业认购的 GDR 自上市之日起 36 个月内不得转让。为保持 GDR 流动性及两地
市场价格稳定，董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际，
确定设置转换限制期相关事宜。
7、本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
8、鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所上市，为平衡公司新老
股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》
的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市
前的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
9、本次发行上市相关决议的有效期为自公司 2022 年第三次临时股东大会
审议通过之日起 18 个月。
10、公司第三届董事会第十六次会议及 2022 年第三次临时股东大会已审议
通过《关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案》，公司本次发行 GDR 募
集的资金扣除发行费用后，拟用于拓展海外业务，加快国际业务布局，打造全
球点到点的化学品供应链交付能力，加强境内仓储及物流网络建设，以及补充
营运资金及满足一般企业用途等。
根据《注册管理办法》《业务监管规定》《存托凭证指引》等法律法规、
规范性文件的有关规定及公司第三届董事会第二十六次会议决议，公司将本次
发行 GDR 募集资金使用计划的具体用途及投向计划调整及明确如下：
3
本次发行拟募集资金总额预计不超过人民币 136,000.00 万元（或等值外
币），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
序 项目投资总 拟使用募集资金
项目名称
号 额（万元） （万元）
1 收购 LHN Logistics Limited 项目 20,392.32 20,000.00
2 西部工业材料智能供应链一体化基地项目 22,000.00 14,000.00
青岛密尔克卫化工供应链管理有限公司化工供应
3 50,000.00 27,000.00
链一体化平台项目
烟台密尔克卫供应链管理有限公司化工智能供应
4 21,700.00 14,000.00
链一体化项目
密尔克卫（福州）槽罐检修检测服务场站及停
5 30,000.00 21,000.00
车、仓储项目
6 补充流动资金 40,000.00 40,000.00
合计 184,092.32 136,000.00
注：根据公司与 Fragrance Ltd.签署的不可撤销的承诺及公司发出的收购要约，公司本次收
购 LHN Logistics Limited 价格为每股 0.2266 新加坡元，收购数量为 167,678,800 股股份，交
易整体对价为 3,800.00 万新加坡元，交易对价全部以现金支付。按照 2023 年 8 月 2 日中国
外汇交易中心公布的人民币汇率中间价 1 新加坡元兑换 5.3664 人民币元折算，本次交易整
体对价为人民币 20,392.32 万元。
本次发行 GDR 的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募
集资金金额，公司董事会及其获授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相
关法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资
项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过
其他融资方式解决。本次发行 GDR 的募集资金到位之前，公司可根据募集资金
投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法
律法规的规定予以置换。
若本次募集资金总额因监管政策变化或发行注册及备案文件的要求予以调
整的，则届时将相应调整。
11、为健全公司的利润分配政策、增强利润分配的透明度、保证投资者分
享公司的发展成果、引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》《上海证券交易
4
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司章程的规定，结合公司
实际情况，公司制订了未来三年（2023 年度-2025 年度）股东回报规划。关于
利润分配和现金分红政策的详细情况请参见本预案之“第四节 公司利润分配政
策及执行情况”。
12、本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相
应增加。由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间，期间股东回
报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增
长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小
投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提
出了应对措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。
相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第五节 本次发行摊薄即期回报及
填补措施”。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公
司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措
施不等于对公司未来利润做出保证。
13、公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务监
管规定》《存托凭证指引》《存托凭证暂行办法》等法律法规的有关规定，本
次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分
布不具备上市条件。
5
目录
发行人声明 .................................................................................................................... 1
特别提示 ........................................................................................................................ 2
目录 ................................................................................................................................ 6
释义 ................................................................................................................................ 8
第一节 发行概况 ......................................................................................................... 10
一、发行人基本情况........................................................................................... 10
二、本次发行的背景和目的............................................................................... 11
三、本次发行方案概要....................................................................................... 14
四、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 18
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 18
六、本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序........... 18
第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 ..................................... 19
一、本次发行募集资金使用概况....................................................................... 19
二、本次募集资金投资项目基本情况............................................................... 20
三、本次募集资金使用的可行性分析............................................................... 34
四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响........................................... 37
五、可行性分析结论........................................................................................... 37
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................... 38
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的影响................................................................................................... 38
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 38
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况................................................... 39
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关
联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形....... 39
五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 40
6
六、本次发行相关风险说明............................................................................... 40
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ..................................................................... 43
一、公司利润分配政策....................................................................................... 43
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况....................................... 46
三、公司未来三年股东回报规划....................................................................... 47
第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施 ............................................................. 51
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响............................... 51
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示................................................... 53
三、本次融资的必要性和合理性....................................................................... 53
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，本次募集资金投资项目
的人员、技术和市场储备情况........................................................................... 54
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施................................... 55
六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺............... 57
7
释义
本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
公司、发行人、密尔克
指 密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
卫、上市公司
《公司章程》 指 《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司章程》
GDR 指 全球存托凭证（Global Depositary Receipts）
基础 A 股股份/基础股 本次发行 GDR 对应在中华人民共和国境内新增发行的
指
份 公司人民币普通股（A 股）
本 次 发 行 、 本 次 GDR 密尔克卫境外发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上
指
发行 市之行为
本次新增基础 A 股股份 密尔克卫境外发行全球存托凭证对应新增境内基础 A 股
指
发行 股份之行为
本次境外发行全球存托凭证以及对应新增境内基础 A 股
发行方案 指
股份的方案
《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司境外发行全球
本预案 指
存托凭证新增境内基础 A 股股份的发行预案》
转换率 指 本次发行的 GDR 与对应基础 A 股股份的转换比例
董事会 指 密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
监事会 指 密尔克卫化工供应链服务股份有限公司监事会
股东大会 指 密尔克卫化工供应链服务股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《业务监管规定》 指 《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》
《监管规则适用指引——境外发行上市类第 6 号：境内
《存托凭证指引》 指
上市公司境外发行全球存托凭证指引》
《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证
《存托凭证暂行办法》 指
上市交易暂行办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
瑞交所 指 瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
商务部 指 中华人民共和国商务部
海关总署 指 中华人民共和国海关总署
应急管理部 指 中华人民共和国应急管理部
8
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
9
第一节 发行概况
一、发行人基本情况
公司名称：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
英文名称：Milkyway Chemical Supply Chain Service Co., Ltd.
注册地址：上海市虹口区嘉兴路 260 号 1-4 层的部分四层 401 室
法定代表人：陈银河
注册资本：164,384,0941
有限公司成立日期：1997 年 3 月 28 日
股份公司设立日期：2015 年 10 月 23 日
股票简称：密尔克卫
股票代码：603713
股票上市交易所：上海证券交易所
联系电话：021-8022 8498
传真号码：021-8022 1988-2498
公司网址：www.mwclg.com
电子信箱：ir@mwclg.com
统一社会信用代码：91310000630965915K
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的
1 公司现持有统一社会信用代码为 91310000630965915K 的《营业执照》，注册资本为 16,438.4686 万元。
公司公开发行的可转换公司债券（转债简称：密卫转债；转债代码：113658）自 2023 年 4 月 1 日至 2023
年 6 月 30 日期间发生转股，因此形成的股份数量为 154 股；此外，公司于 2023 年 6 月 5 日完成对 2019
年限制性股票激励计划 1 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的 1,250 股限制性股票的回购注销。上
述密卫转债转股及限制性股票回购注销完成后，公司注册资本变更为 164,384,094 元。截至本预案公告之
日，公司尚未完成相关工商变更登记程序。
10
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）。一般项目：海上国际货物运输代理；航空国际货物运输
代理；陆路国际货物运输代理；国际货物运输代理；无船承运业务；报关业务；
报检业务；货物进出口；技术进出口；国内货物运输代理；装卸搬运；机械设
备租赁；航空商务服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；集装箱销售；
集装箱维修；集装箱租赁服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家产业政策推动现代物流、化工供应链行业高质量发展
国家相关部委先后颁布多项政策以促进和推动现代物流、化工供应链服务
行业的高质量发展。2021 年 3 月，全国人民代表大会审议通过《中华人民共和
国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，要求建设
现代物流体系，统筹物流枢纽设施，完善国家物流枢纽；坚持经济性和安全性
相结合，补齐短板、锻造长板，分行业做好供应链战略设计和精准施策，形成
具有更强创新力、更高附加值、更安全可靠的产业链供应链。2021 年 12 月，
国务院印发《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，要求建设高效货
运服务网络，大力发展货物多式联运、发展专业化物流服务，并持续推动降低
物流成本。此外，《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》
《危险货物道路运输安全管理办法》等政策引导产业健康化、合规化转型，为
现代物流、化工供应链行业的高质量发展奠定了基础。
2、我国化工品市场稳健增长，带动化工供应链行业持续发展
中国是全球最大的化工品市场，增长趋势稳健。根据灼识咨询数据，自
2011 年以来，中国便是全球最大的化工品市场，2022 年中国化工品总销售收入
达 13.8 万亿元，在全球化工品销售收入中占比达 43.5%。下游应用产业的不断
扩大促使对化工品需求的提升，叠加化工行业不断推陈出新，中国化工品市场
11
规模有望持续增长。根据灼识咨询预测，中国化工品销售收入有望在 2027 年达
到 18.6 万亿元，对应复合年增长率为 6.2%。
化工供应链主要依托物流及商流连接化工产业上下游，是保护化工产业链
安全稳定的重要保障。商流实现了化工品从上游供给端至下游需求端货权的转
移，保证了全链条有序开展生产、制造、流通工作；物流则是通过运输、仓储、
包装、配送等环节，完成化工品从产地到消费地的流通和管理。化工供应链行
业将随化工品市场稳健增长、中国化工出海以及新兴产业发展而持续发展。
3、第三方化工供应链服务市场空间广阔
由于化工物流运输的货品具有易燃、易爆、有毒、有害和放射性等特征，
化工物流对于技术、设备、运营管理、人员的专业化要求较高，企业自主运营
危化品仓储与物流业务，不仅需要投入大额资本开支，同时必须承担较高的安
全环保风险。第三方化工供应链服务属于化工企业外包的一种方式，通过提供
集约化、高质量的服务，降低化工企业的运营成本，提升化工企业在核心业务
上的资源投入及运营效率。
随着专业化分工及企业精细化运营理念的成熟，第三方化工供应链服务市
场快速发展。根据灼识咨询数据，2022 年第三方化工物流服务的市场规模约为
5,927 亿元，对应渗透率达 41.7%，预计到 2027 年我国第三方化工物流的市场
规模将达到 8,477 亿元，对应渗透率达 47.6%，渗透率仍有较大提升空间。
4、我国第三方化工物流市场竞争格局高度分散，未来行业头部效应将愈
发显著
目前，我国第三方化工物流市场竞争格局高度分散，未来行业运营合规性
的不断提升将推动行业头部效应愈发显著。由于我国化工行业尚处于附加值提
升阶段，对于成本的敏感度较高，合规程度较低的中小物流公司具有成本优势；
同时，由于从事危险货物运输、仓储运营企业通常需要向当地相关机构申请，
监管审批的地域特性也导致各地分散的化工品生产企业也存在较多的小微物流
仓储供应商。因此，当前化工物流整体呈现中小企业林立、市场高度分散的格
局。
12
未来，随着行业监管政策的进一步趋严、化工品生产商对安全环保要求的
进一步提升以及下游化工企业“退城入园”工作的不断推进，资质健全的优质
企业将快速发展，行业内小型、不规范的危化企业受监管及经营压力将被逐步
淘汰，行业集中度有望提升。
（二）本次发行的目的
1、持续加强公司化工品物贸一体化服务能力建设，提高化工品一站式全
供应链解决方案服务水平，增强核心竞争力
公司始终专注于化工供应链更安全、更高效的运营，提供以货运代理、仓
储和运输为核心的全球一站式综合物流服务，并基于综合物流服务向化工品分
销服务延伸，逐步形成化工品物贸一体化服务。目前，公司已在国内形成以上
海为中心的华南、华西、华北、长江地区、浙闽、山东及上海七个集群布局以
及广泛的网络覆盖，本次发行募集资金将有利于公司进一步完善全国性化工品
一体化服务网络，链接上下游客户，强化运输、仓储、化工品交易等板块的业
务协同，提高集约化程度和效率，从而进一步扩大公司化工品一站式全供应链
服务规模、提高市场占有率。在此基础上，公司将进一步挖掘客户需求，围绕
清洁能源的交付打造新的成长曲线，加强化工品应用服务能力建设，延伸服务
到化工品分装、复配、实验室分析、危废处理等，为客户提供一站式增值服务，
增强核心竞争能力。
2、提升公司国际化品牌和形象，加快业务全球化扩张，增强在全球市场
的竞争力
为了满足跨国化工企业对于全球范围内化工品一站式全供应链解决方案的
需求，并进一步打开增长空间，公司持续深化拓展业务全球化布局，通过并购
核心资产、自建团队、与当地合作伙伴合资等多元化形式，以数字化为纽带，
串联化工品供应链服务经验、专业管理能力、与客户及供应商的良好合作关系，
并将国内的成功经验复制到海外，为客户提供全球范围内的化工品一站式全供
应链解决方案。公司已经在美国、新加坡等地拥有多家境外子公司，在亚太、
北美等全球化工生产流通聚集区设立运营机构并建立全球化化工物流服务网络。
本次 GDR 发行将有利于进一步提升公司在全球的品牌知名度，在持续深化与现
13
有海外著名化工企业客户合作的同时，加强拓宽海外优质客户资源的能力，加
快国际化业务扩张，增强在全球范围内提供化工品一站式全供应链解决方案的
能力，提升在全球市场的竞争力，落实公司的全球化战略发展目标。
3、拓宽融资渠道，丰富融资方式，为公司业务长期可持续发展奠定基础
本次发行是公司利用资本市场进行股权融资的重要手段，有利于公司拓宽
融资渠道、丰富融资方式，进一步增强公司的资金实力、优化资本结构，为公
司大力发展主营业务提供有力资金支持，巩固公司的市场地位，提升公司的整
体竞争实力，为公司业务长期可持续发展奠定基础。
三、本次发行方案概要
（一）发行证券的种类和面值
本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depository Receipts，GDR），其
以新增发的 A 股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所上市。
每份 GDR 的面值将根据所发行的 GDR 与基础证券 A 股股票转换率确定。
每份 GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1
元的 A 股股票。
（二）发行证券的上市地点
本次发行的 GDR 将在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）上市。
（三）发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行
上市，具体发行时间由董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境
内外监管部门审批、注册、备案进展情况决定。
（四）发行方式
本次发行方式为国际发行。
14
（五）发行规模
公司本次发行 GDR 所代表的新增境内基础 A 股股票不超过本次发行前公
司普通股总股本的 10%（根据截至 2023 年 8 月 4 日的公司总股本测算，不超过
16,438,409 股）（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））。若
公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生回购、送股、资本公积金
转增股本、配股、股份分拆或者合并、可转债转股、转换率调整等，则本次发
行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量由董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及
市场情况确定。
（六）GDR 在存续期内的规模
公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR 与基础证
券 A 股股票的转换率及作为 GDR 基础证券的 A 股股票数量计算确定，前述 A
股股票数量不超过公司本次发行前普通股总股本的 10%（根据截至 2023 年 8 月
4 日的公司总股本测算，不超过 16,438,409 股）（包括因任何超额配股权获行
使而发行的证券（如有））。因公司回购、送股、资本公积金转增股本、配股、
股份分拆或者合并、可转债转股、转换率调整等原因导致 GDR 增加或者减少的，
GDR 的数量上限相应调整。
（七）GDR 与基础证券 A 股股票的转换率
综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素，本次发行的 GDR 与基础证券
A 股股票的转换率拟确定为每份 GDR 代表公司 5 股 A 股普通股。
若本次发行因法律规定、监管机构批准等原因要求予以调整的，或市场情
况发生重大变化，最终本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率由董事
会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况进行相应调整。
（八）定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行
风险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑
订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定，且本次发行
15
价格按照 GDR 与 A 股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权
监管部门同意的价格。
（九）发行对象
本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相
关规定的投资者发行。
（十）GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期
本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股
股票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市之日起
120 日内不得转换为境内 A 股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企
业认购的 GDR 自上市之日起 36 个月内不得转让。为保持 GDR 流动性及两地市
场价格稳定，董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情
况，确定设置转换限制期相关事宜。
（十一）募集资金规模及用途
公司第三届董事会第十六次会议及 2022 年第三次临时股东大会已审议通过
《关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案》，公司本次发行 GDR 募集的
资金扣除发行费用后，拟用于拓展海外业务，加快国际业务布局，打造全球点
到点的化学品供应链交付能力，加强境内仓储及物流网络建设，以及补充营运
资金及满足一般企业用途等。
根据《注册管理办法》《业务监管规定》《存托凭证指引》等法律法规、
规范性文件的有关规定及公司第三届董事会第二十六次会议决议，公司将本次
发行 GDR 募集资金使用计划的具体用途及投向计划调整及明确如下：
本次发行拟募集资金总额预计不超过人民币 136,000.00 万元（或等值外
币），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
序 项目投资总 拟使用募集资金
项目名称
号 额（万元） （万元）
1 收购 LHN Logistics Limited 项目 20,392.32 20,000.00
2 西部工业材料智能供应链一体化基地项目 22,000.00 14,000.00
青岛密尔克卫化工供应链管理有限公司化工供应
3 50,000.00 27,000.00
链一体化平台项目
16
序 项目投资总 拟使用募集资金
项目名称
号 额（万元） （万元）
烟台密尔克卫供应链管理有限公司化工智能供应
4 21,700.00 14,000.00
链一体化项目
密尔克卫（福州）槽罐检修检测服务场站及停
5 30,000.00 21,000.00
车、仓储项目
6 补充流动资金 40,000.00 40,000.00
合计 184,092.32 136,000.00
注：根据公司与 Fragrance Ltd.签署的不可撤销的承诺及公司发出的收购要约，公司本次收
购 LHN Logistics Limited 价格为每股 0.2266 新加坡元，收购数量为 167,678,800 股股份，交
易整体对价为 3,800.00 万新加坡元，交易对价全部以现金支付。按照 2023 年 8 月 2 日中国
外汇交易中心公布的人民币汇率中间价 1 新加坡元兑换 5.3664 人民币元折算，本次交易整
体对价为人民币 20,392.32 万元。
本次发行 GDR 的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募
集资金金额，公司董事会及其获授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相
关法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资
项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过
其他融资方式解决。本次发行 GDR 的募集资金到位之前，公司可根据募集资金
投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法
律法规的规定予以置换。
若本次募集资金总额因监管政策变化或发行注册及备案文件的要求予以调
整的，则届时将相应调整。
（十二）承销方式
本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
（十三）滚存利润分配安排
鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所上市，为平衡公司新老股东
的利益，在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律法规及《公司章程》的
规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前
公司的滚存利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。
17
（十四）本次发行决议的有效期
本次发行上市相关决议的有效期为自公司 2022 年第三次临时股东大会审议
通过之日起 18 个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，最终
本次发行是否存在因关联方认购本次发行的 GDR 而构成关联交易的情形，将在
发行结束后予以披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2023 年 6 月 30 日，公司控股股东、实际控制人陈银河及其一致行动
人合计直接持有公司股份 63,475,808 股，占公司总股本 38.61%。同时，陈银河
控制的上海演若投资合伙企业（有限合伙）、上海演智投资合伙企业（有限合
伙）、上海演惠投资合伙企业（有限合伙）分别持有公司 3.62%、2.45%、2.31%
的股份。本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会因本次发行而发生
变化。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序
本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案已经公司第三届董事会第十六
次会议、2022 年第三次临时股东大会审议通过，并经公司第三届董事会第二十
六会议根据 2022 年第三次临时股东大会的授权审议调整；本次新增基础 A 股
股份发行涉及的其他有关事项已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，
尚待公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。
本次发行 GDR 及新增境内基础 A 股股份发行尚待上海证券交易所审核通
过、中国证监会同意注册及备案、瑞士证券交易所最终批准后方可实施。
18
第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用概况
本次发行拟募集资金总额预计不超过人民币 136,000.00 万元（或等值外
币），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序 项目投资总 拟使用募集资金
项目名称
号 额（万元） （万元）
1 收购 LHN Logistics Limited 项目 20,392.32 20,000.00
2 西部工业材料智能供应链一体化基地项目 22,000.00 14,000.00
青岛密尔克卫化工供应链管理有限公司化工供应
3 50,000.00 27,000.00
链一体化平台项目
烟台密尔克卫供应链管理有限公司化工智能供应
4 21,700.00 14,000.00
链一体化项目
密尔克卫（福州）槽罐检修检测服务场站及停
5 30,000.00 21,000.00
车、仓储项目
6 补充流动资金 40,000.00 40,000.00
合计 184,092.32 136,000.00
注：根据公司与 Fragrance Ltd.签署的不可撤销的承诺及公司发出的收购要约，公司本次收
购 LHN Logistics Limited 价格为每股 0.2266 新加坡元，收购数量为 167,678,800 股股份，交
易整体对价为 3,800.00 万新加坡元，交易对价全部以现金支付。按照 2023 年 8 月 2 日中国
外汇交易中心公布的人民币汇率中间价 1 新加坡元兑换 5.3664 人民币元折算，本次交易整
体对价为人民币 20,392.32 万元。
本次发行 GDR 的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募
集资金金额，公司董事会及其获授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相
关法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资
项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过
其他融资方式解决。本次发行 GDR 的募集资金到位之前，公司可根据募集资金
投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法
律法规的规定予以置换。
若本次募集资金总额因监管政策变化或发行注册及备案文件的要求予以调
整的，则届时将相应调整。
19
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）收购 LHN Logistics Limited 项目
1、项目概述
公 司 拟 通 过 全 资 子 公 司 MILKYWAY INTERNATIONAL CHEMICAL
SUPPLY CHAIN PTE LTD（以下简称“MW-SG”）以要约方式收购 LHN
Logistics Limited（以下简称“LHNLOG”或“标的公司”）的 100%股权。
LHNLOG 是一家在新加坡证券交易所有限公司凯利板上市的公司，由
LHN Group Pte. Ltd 持有其 84.05%股份，公众持有其 15.95%股份。截至目前，
本次要约收购实施的前提条件已全部满足，MW-SG 已于 2023 年 8 月 2 日送交
了本次要约的书面通知，拟向持有 LHNLOG 股份的所有股东以每股 0.2266 新
加坡元的价格收购其所持有的全部 LHNLOG 股份，交易对价为 3,800.00 万新加
坡元，将以现金支付。
LHNLOG 的主要实物资产为车辆、机器设备、电子设备等，主要分布于新
加坡、马来西亚、泰国、缅甸的厂区内。通过本次收购，密尔克卫能够新增亚
太区危险品堆场、运输及罐箱服务能力，拓展公司海外一站式供应链服务，延
伸亚太地区的产业布局，进一步加强供应链综合服务能力，提升公司在新加坡
的市场占有率、强化公司品牌的全球影响力、推进公司全球化战略的实施。
2、项目可行性及必要性分析
（1）政策环境友好助力东南亚化工产业蓬勃发展，为化工物流行业发展奠
定了良好基础
近年来，多项利好政策为东南亚化工产业发展提供了良好基础。中国是
《区域全面经济伙伴关系协定》协议国中最大的制造国，在化工行业中，中国
需要进口大量石油、矿产及能源类产品，出口相对大宗的商品主要为化学品以
及部分精细化工产品、新材料产品等。随着《区域全面经济伙伴关系协定》于
2022 年 1 月 1 日正式生效，中国与周边国家有望逐渐形成更为紧密的贸易合作
关系，利好东南亚化工产业发展。同时，东南亚各国也出台支持化工产业发展
20
政策。新加坡政府于 2022 年推出的《更新版产业转型计划（ITM）》针对电子、
精密工程、能源和化工、航空航天和物流等先进制造业与贸易产业集群下属的
5 个行业做了重点部署，明确提出新加坡计划于 2025 年建成可持续的、支持绿
色增长的全球能源和化学品中心，并构建亚洲领先的物流生态系统。在政策助
力下，具有雄厚实力的化工企业在东南亚扩大销售规模并投资建厂，积极布局
东南亚的潜在消费市场。东南亚化工产业蓬勃发展，有望带动当地化工物流市
场快速增长。
为抓住东南亚化工物流市场的快速增长机遇，公司本次通过收购 LHNLOG
有效提升覆盖中国与东南亚、东南亚间等区域网络布局，当地化工物流行业良
好的发展前景为公司与 LHNLOG 未来的业务发展创造了良好的市场条件。
（2）公司深耕化工物流供应链多年，积累了丰富的国际客户资源与强大的
国际化运营能力，为深化本项目的协同效应提供了重要保障
客户资源方面，通过 20 多年来在化工供应链的持续深耕，公司与国内外众
多著名化工企业建立了长期合作关系，包括巴斯夫集团、陶氏集团、阿克苏集
团、PPG 工业、佐敦集团、阿科玛集团、万华化学等全球最著名的跨国化工企
业。本次收购标的 LHNLOG 同样拥有 20 年的石油化工领域物流服务经验，主
要客户包括国际 ISO 储罐运营商、化学品贸易商、国际货运代理公司、跨国石
油化工企业、国际集装箱运输公司等。 通过本次并购，公司可与 LHNLOG 进
一步共享国际优质客户资源，导入各自的优势服务，继续扩大整体在国际化工
物流市场的销售规模与占有率，促进强强联合。
运营能力方面，一站式综合物流服务是公司长期以来的一大主营业务板块，
包括全球货代业务、全球航运及罐箱业务、全球工程物流及干散货业务等服务
内容。多年以来持续深耕一站式综合物流业务，公司逐渐形成了强大的国际化
运营能力。此外，公司现已启动“星火计划”，陆续在亚太、北美、欧洲等全
球化工生产流通聚集区设立运营机构，通过自建团队、并购核心资产、当地合
作伙伴合资等方式落实公司的全球化战略。截至 2023 年 6 月 30 日，公司已在
美国、新加坡等地设立了境外子公司。公司强大的国际化运营能力及境外经营
经验为公司后续有效整合双方资源、充分发挥协同效应、完善国际化管理体系
21
提供了重要保障。
（3）强化国际一站式服务能力及境内外物流网络协同，同时丰富公司国际
服务的广度与深度，提高国际化竞争能力
服务广度方面，本次收购标的 LHNLOG 已实现了对于亚太地区的高度覆盖，
截至 2023 年 3 月末，LHNLOG 已在新加坡、泰国、马来西亚及缅甸等 4 个亚
太地区重点国家运营卡车停车场及集装箱堆场且配有运营车辆，建立了广阔的
亚太地区物流服务网络，可满足不同国家、不同细分行业客户的多元化需求，
具备良好的业务拓展性。通过本次收购，公司可进一步提高在新加坡的已有业
务体量，并进一步向泰国、马来西亚、缅甸及其他周边地区拓展延伸，从而加
强在亚太地区的网络布局，扩大公司品牌的全球影响力，推进公司全球化战略
的实施。
服务深度方面，通过整合 LHNLOG 已有的车辆资源、集装箱堆场资源以及
供应商资源，公司可完善在新加坡、马来西亚、泰国、缅甸等亚太地区重点国
家的陆路运输能力及仓储能力。在此基础上，公司进一步加强境内外化工物流
业务关键节点的掌控能力，在亚太地区将境外物流服务能力与已有的跨境航运
能力及境内物流服务能力紧密结合，真正做到全流程把控，从而强化公司国际
一站式服务能力，优化境内外物流网络协同，助力公司把握国内化工企业出海
与国际化工企业进入中国市场的黄金机遇，提高公司国际化竞争能力。
3、标的公司基本情况
企业名称 LHN Logistics Limited
新加坡企业注册号 202129609C
执行主席 Kelvin Lim Lung Tieng
成立时间 2021 年 8 月 24 日
注册资本 17,392,290.62 新加坡元
注册地址 10 Raeburn Park #02-15B Singapore 088702
主营业务 陆路运输、集装箱堆场
4、标的公司股权结构
22
本次收购完成前，LHNLOG 股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 LHN Group Pte. Ltd. 140,940,800 84.05
2 公众股东 26,738,000 15.95
合计 167,678,800 100.00
其中，LHN Group Pte. Ltd.的股权架构如下：
5、标的公司主营业务情况
LHNLOG 是一家总部位于新加坡的物流服务集团，其拥有两个主要业务部
门，运输业务和集装箱堆场业务。运输业务方面，LHNLOG 主要为新加坡及马
来西亚客户提供运输 ISO 罐、集装箱、石油化工产品等运输服务以及新加坡和
马来西亚之间的跨境运输服务。截至 2023 年 3 月 31 日（以下简称“本次收购
估值基准日”），LHNLOG 拥有由 72 辆牵引车及挂车组成的车队。集装箱堆
场业务方面，LHNLOG 主要提供广泛的集装箱堆场相关服务，包括集装箱储存、
集装箱清洁、集装箱维修和维护服务等。截至本次收购估值基准日，LHNLOG
在东南亚地区运营着由 4 个集装箱堆场组成的网络，其中新加坡 1 个、泰国 2
个和缅甸 1 个，总处理能力为 27,500TEUs。
6、标的公司财务情况
LHNLOG 经审计的主要财务数据如下：
单位：万新加坡元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 3,787.52 3,535.33 3,678.28
23
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
负债总额 2,309.35 2,032.59 2,374.65
所有者权益总额 1,478.18 1,502.73 1,312.63
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 649.38 2,866.46 2,764.61
净利润 97.08 -218.56 335.86
注：以上数据摘自依据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）根据中国会计准则编制的
《LHN Logistics Limited 模拟审计报告》（天职业字[2023]35551 号）。
7、本次收购协议的主要内容
（1）要约人
本 次 交 易 的 要 约 人 为 MILKYWAY INTERNATIONAL CHEMICAL
SUPPLY CHAIN PTE. LTD，是根据新加坡法律注册成立的私人股份有限公司，
成立于 2021 年 7 月 30 日。要约人由密尔克卫化工供应链服务股份有限公司全
资持有。
（2）交易标的
标的公司为 LHN Logistics Limited。LHN Logistics Limited 于 2021 年 8 月
24 日在新加坡共和国注册成立，并于 2022 年 4 月 29 日在新加坡证券交易所有
限公司凯利板上市。标的公司有两个主要业务部门，即运输和集装箱仓库服务。
截至要约公告日，标的公司已发行并缴足 167,678,800 股股份，均为非限售流通
股。标的公司 84.05%的股份由 LHN Group Pte. Ltd.持有，15.95%的股份由公众
股东持有。
（3）要约价格
每股要约股份的要约价格为 0.2266 新加坡元，以现金支付。要约价格是最
终价格，要约人无修改要约价格的意向。
（4）不可撤销承诺
截至要约公告日期，要约人已收到 Fragrance Ltd 和 LHN Group Pte. Ltd.
（以下合称为“承诺方”）的不可撤销承诺。根据该等不可撤销承诺：
24
1）Fragrance Ltd 已无条件且不可撤销地向要约人承诺、陈述并保证，其将
(i)促使 LHN Group Pte. Ltd.在要约前不得处置任何相关股份，(ii)投票赞成同意
股东批准 LHN Group Pte. Ltd.处置相关股份的决议，和(iii)促使 LHN Group Pte.
Ltd.接受所有相关股份的要约；和
2）LHN Group Pte. Ltd.已无条件且不可撤销地向要约人承诺、陈述并保证，
其(i)不会在要约前处置任何相关股份，和(ii)将接受所有相关股份的要约。
截至要约公告日期，承诺方合计持有 140,940,800 股股份，占股份总数的
84.05%。
8、标的公司评估、定价情况
根 据 沃 克 森 （ 北 京 ） 国 际 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 《 MILKYWAY
INTERNATIONAL CHEMICAL SUPPLY CHAIN PTE LTD 拟 收 购 LHN
LOGISTICS LIMITED 所涉及的 LHN LOGISTICS LIMITED 股东全部权益价值
估值报告》（沃克森国际估报字（2023）第 0180 号，评估机构采用收益法和市
场法两种方法对标的资产进行评估，截至本次收购估值基准日 LHNLOG 纳入估
值范围内合并口径归属于母公司所有者权益账面值为 1,162.54 万新加坡元，根
据 评 估 报 告 ， 采 用 收 益 法 评 估 ， 评 估 值 为 3,830.00 万 新 加 坡 元 ， 增 值 率
229.45%。采用市场法评估，评估值为 3,960.00 万新加坡元，增值率 240.63%。
由于收益法能够更充分地反映 LHNLOG 未来发展增速且本次评估收益法所
使用数据质量和数量均优于市场法，收益法评估结果能够更加客观地反映
LHNLOG 的价值。市场法由于受参照对象信息局限性的影响，可能无法良好地
反映 LHNLOG 的价值。因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论，
即 LHNLOG 纳入估值范围内合并口径归属于母公司所有者权益在本次收购估值
基准日的价值为 3,830.00 万新加坡元。
密尔克卫对 LHNLOG 进行了尽职调查，本次交易对价系根据尽职调查情况
对 LHNLOG 资产价值进行审慎评估，基于评估报告结果协商确定本次要约收购
的价格为每股 0.2266 新加坡元，收购数量为 167,678,800 股股份，交易整体对
价为 3,800.00 万新加坡元，交易对价全部以现金支付。
25
9、项目实施主体
本 项 目 实 施 主 体 为 公 司 的 全 资 子 公 司 MILKYWAY INTERNATIONAL
CHEMICAL SUPPLY CHAIN PTE LTD。
10、本次收购的决策和审批情况
（1）本项目系公司境外子公司的再投资，无需履行外汇手续；本项目不涉
及境内企业投入资产、权益或提供融资、担保等方式获得境外所有权、控制权、
经营管理权及其他相关权益，且本项目非大额非敏感类项目，故无需履行发改
核准/备案/报告手续。
公司将根据《境外投资管理办法》的规定，在境外法律手续完成后，向商
务主管部门履行报告手续。
（2）2023 年 6 月 2 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于
全资子公司拟以要约方式收购 LHN Logistics Limited 100%股权的议案》。
（3）2023 年 6 月 4 日，本项目实施主体 MILKYWAY INTERNATIONAL
CHEMICAL SUPPLY CHAIN PTE LTD 收到 Fragrance Ltd.签署的不可撤销的承
诺 ， 承 诺 其 将 不 可 撤 销 地 向 MILKYWAY INTERNATIONAL CHEMICAL
SUPPLY CHAIN PTE LTD 出售其最终控制的标的公司的 84.05%股份。
（4）本次要约收购实施的两项前提条件已获得满足：
2023 年 7 月 31 日，LHNLOG 间接控股股东 LHN Limited 召开股东大会，
表决通过了本次要约收购的有关事项。
2023 年 8 月 2 日，Hean Nerng Logistics Pte Ltd（持有位于 7 Gul Avenue ,
Singapore 629651 的一处物业）收到 JTC Corporation 关于 LHN Limited 对其间
接持股比例变更的书面同意。
（4）MW-SG 已于 2023 年 8 月 2 日送交了本次要约的书面通知。
（二）西部工业材料智能供应链一体化基地项目
1、项目基本情况
26
本项目拟于德阳国际铁路物流港涟江路与西一环路北延线交汇处西北角，
新建 3 座乙类仓库、1 座丙类仓库、1 座分装分拨中心、1 座维修间、1 座办公
综合楼（数字化信息中心）和集装箱堆场、停车场及相关辅助设施，购置仓储、
运输、分装分拨等设施设备，打造工业危化品材料储存、配送一体化智能物流
基地，与新能源、新材料、高端装备制造等战略性新兴产业企业配套。
2、项目背景及必要性分析
近年来，我国危化品仓储面积虽不断增加，但合规的仓储资源仍然较为紧
缺，难以满足行业发展的需求。相比全国其他地区，四川省的危化品物流仓储
资源短缺较为严重，而与此同时相关产业受到政策高度支持，发展迅速。德阳
国际物流港地处成都平原经济核心区与“一带一路”重要纽带，具有统筹四川
东北部区位资源优势，是成德同城化、成渝地区双城经济圈的重要节点，区域
公路、铁路、水路、航空交通便利。公司在德阳投建智能供应链一体化基地将
有效满足当地对于危化品配送、仓储的一体化供应链需求，加强对于西南地区
危化品客户的辐射，加快公司物流与分销业务在西南地区的发展，市场空间较
大。因此，本项目建设实施具有必要性。
3、实施主体
本项目的实施主体为四川密尔克卫供应链管理有限公司，为上市公司全资
子公司。
4、实施进度
本项目建设周期为 36 个月，具体包括设计及可行性研究报告，环评、安评
等，项目建设，设备采购调试，试运行，竣工验收等。
5、投资概算
本项目总投资 22,000.00 万元，主要包括土地费、建筑工程费、设备购置及
安装工程费、工程建设其他费、预备费、流动资金等。
项目名称 金额（万元） 占比
土地费 1,487.00 6.76%
建筑工程费 12,388.70 56.31%
27
项目名称 金额（万元） 占比
设备购置及安装工程费 4,308.00 19.58%
工程建设其他费用 1,318.93 6.00%
预备费 664.47 3.02%
流动资金 1,832.90 8.33%
合计 22,000.00 100.00%
6、项目涉及的审批、备案事项
本项目已经德阳市旌阳区行政审批局备案，备案证号：川投资备〔2210-
510603-04-01-627483〕FGQB-0284 号。
截至本预案公告之日，本项目的环评程序正在办理中。
（三）青岛密尔克卫化工供应链管理有限公司化工供应链一体化平台项目
1、项目基本情况
本项目拟于青岛西海岸新区泊里镇（街道）204 国道南、钢厂路西新建 1
座综合楼、2 座甲类仓库、2 座乙类仓库、1 座丙类仓库、1 座丙类车间，以及
维修车间、危废库\危急事故池及相关辅助设施。项目建成投产后主要经营化工
产品（不含危险化学品）复配（混配）、分装车间（含危险化学品）、实验室、
研发中心、一站式全场景供应链（含危险化学品存储+配送）、电商等业务）。
2、项目背景及必要性分析
（1）提高公司对于青岛地区客户的配套服务能力，改善服务效率
本项目选址青岛董家口经济区，该园区内化工企业和产业集群蓬勃发展，
存在着大量化学产品分装需求，且入驻化工企业有较大原材料本地采购供应需
求和相关供应链需求，需要园区有相应的服务配套供应商提供相应服务。目前，
该园区内已有多家化工企业入驻，通过在园区内投建化工供应链一体化平台，
公司可有效解决使用园区外资源服务园区内企业导致的效率低下等问题，更有
利于响应园区内客户对于分装、渠道数字化、罐装清洗、化工品交易等服务的
需求，提高公司配套服务能力。通过建设实施本项目，公司可与青岛地区现有
28
客户形成更紧密的合作关系，项目建设具有必要性。
（2）满足公司化学品贸易业务增长需求和业务布局，提升公司市场竞争力
本项目建成后能够依托公司强大的自有物流设施及网络、化工领域丰富的
操作经验及良好的上下游合作关系，针对青岛地区客户对于化工品供应链需求，
在供应商到终端客户的产业链条中整合服务、信息、技术、分装、贴标、“一
站式”配送等全方位满足用户需求的服务要素，不仅让化工品生产商能专注于
自身的生产和产品的技术研究，且能够跨越众多的中间环节，为消费者提供定
制化、更具性价比的产品，通过多方共赢的方式提高客户粘性，增加公司在整
个青岛地区化工行业竞争力。
3、实施主体
本项目的实施主体为青岛密尔克卫化工供应链管理有限公司，为上市公司
全资子公司密尔克卫化工供应链服务控股有限公司的全资子公司。
4、实施进度
本项目建设周期为 36 个月，具体包括设计及可行性研究报告，环评、安评
等，项目建设，设备采购调试，试运行，竣工验收等。
5、投资概算
本项目总投资 50,000.00 万元，主要包括土地费、建筑工程费、设备购置及
安装工程费、工程建设其他费、预备费、流动资金等。
项目名称 金额（万元） 占比
土地费 4,940.07 9.88%
建筑工程费 16,884.93 33.77%
设备购置及安装工程费 15,680.00 31.36%
工程建设其他费用 2,950.89 5.90%
预备费 4,045.59 8.09%
流动资金 5,498.52 11.00%
合计 50,000.00 100.00%
6、项目涉及的审批、备案事项
29
本项目已取得青岛董家口经济区管理委员会出具的《外商投资项目备案证
明》，项目编号为：2208-370211-04-01-619117。
本项目已取得青岛市生态环境局出具的《关于青岛密尔克卫化工供应链管
理有限公司化工供应链一体化平台项目环境影响报告表的批复》（编号：青环
审（黄岛）〔2022〕62 号）。
（四）烟台密尔克卫供应链管理有限公司化工智能供应链一体化项目
1、项目基本情况
项目拟于蓬莱化工产业园内新建综合楼、公用工程站、仓库、危废库、车
间、堆场等建筑 15 余座，新上设备 33 套。项目建成后将形成集化工电商、分
装车间、实验室、供应链平台（仓储+配送）为一体的化工品供应链能力。
2、项目背景及必要性分析
本项目选址蓬莱化工产业园，轨道、港口航运、高快速路等交通便利，区
位条件优越。该园区为山东省省级化工园区，主导产业为精细化工，园区围绕
万华和裕龙石化产业链条积极招引关联配套的高端化工项目落户。随着化工行
业的快速发展，园区内规模以上的化工、日化企业不断涌现，化学产品分装需
求、原材料采购供应需求及相关供应链需求旺盛，但园区缺乏能够满足市场需
求的化工供应链企业。该园区内大部分化工企业都是公司已有客户，通过在园
区内投建线下设施并为园区内企业提供化工品电商平台服务，公司能够更加迅
速对接和满足园区内客户对于分装、渠道数字化、罐装清洗、化工品交易、原
材料采购等方面的需求，优化配套服务能力。因此，本项目选址地理位置优越，
交通条件良好，且有利于强化公司与客户之间的合作，项目建设具有必要性。
3、实施主体
本项目的实施主体为烟台密尔克卫化工供应链管理有限公司，为上市公司
全资子公司密尔克卫化工供应链服务控股有限公司的全资子公司。
4、实施进度
本项目建设周期为 36 个月，具体包括设计及可行性研究报告，环评、安评
30
等，项目建设，设备采购调试，试运行，竣工验收等。
5、投资概算
本项目总投资 21,700.00 万元，主要包括土地费、建筑工程费、设备购置及
安装工程费、工程建设其他费、预备费等。
项目名称 金额（万元） 占比
土地费 3,067.00 14.13%
建筑工程费 10,000.00 46.08%
设备购置及安装工程费 6,750.00 31.11%
工程建设其他费用 900.00 4.15%
预备费 983.00 4.53%
合计 21,700.00 100.00%
6、项目涉及的审批、备案事项
本项目已取得蓬莱市发展和改革局出具的《山东省建设项目备案证明》，
项目编号为：2210-370684-04-01-896885。
截至本预案公告之日，本项目的环评程序正在办理中。
（五）密尔克卫（福州）槽罐检修检测服务场站及停车、仓储项目
1、项目基本情况
本项目拟于福清市江阴港城经济区西部片区新建停车场、门卫室、应急救
援管理中心、综合楼、智慧化管控中心、配套海关堆场、1#2#供应链一体化仓
库、维修车间、消防水池及消防泵房等附属设施，项目占地 61,376.16 平方米。
项目建成后将拥有配套园区危险品运输车辆停车位，形成 ISO tank 槽车清洗能
力、检验能力、维修能力以及货物储存周转能力约 90 万吨/年。
2、项目背景及必要性分析
（1）丰富公司服务供给层次，强化化工供应链综合服务商定位
本项目为配合福州市江阴港城经济区新建危险品运输车停车场的配套工程，
项目通过建立智慧化管控中心保证外来危化品车辆能够有序进入园区，建设综
31
合清洗车间提供配套清洗及对常压槽罐车的检验、维修服务，为园区提供多层
次服务供给，进一步强化公司化工供应链综合服务商定位。
（2）配套公司周边化工物流业务，加强公司安全运营能力
高端精细化工是福州市重点产业链之一，江阴港城经济区是福州高端精细
化工发展先行地，大量化工头部企业在周边设有大型生产基地，公司与周边地
区业务往来频繁。通过建设综合清洗车间与危化品停车位，公司可与福州地区
化工物流业务形成配套，降低由危化品车辆故障引发的事故风险，加强公司区
域内安全运营能力，并减少危化品车辆运营成本，实现降本增效。
3、实施主体
本项目的实施主体为福州密尔克卫供应链管理有限公司，为上市公司全资
子公司。
4、实施进度
本项目建设周期为 36 个月，具体包括设计及可行性研究报告，环评、安评
等，项目建设，设备采购调试，试运行，竣工验收等。
5、投资概算
本项目总投资 30,000.00 万元，主要包括土地费、建筑工程费、设备购置及
安装工程费、工程建设其他费、预备费、流动资金等。
项目名称 金额（万元） 占比
土地费 1,663.30 5.54%
建筑工程费 15,422.51 51.41%
设备购置及安装工程费 8,608.33 28.69%
工程建设其他费用 1,542.25 5.14%
预备费 771.13 2.57%
流动资金 1,992.48 6.64%
合计 30,000.00 100.00%
6、项目涉及的审批、备案事项
32
本项目已经福清市发展和改革局备案，项目编号为：闽发改备〔2022〕
A060265 号。
截至本预案公告之日，本项目的环评程序正在办理中。
（六）补充流动资金
本次发行募集资金扣除发行费用后，除用于上述收购、工程建设项目外，
拟投入 40,000.00 万元用于补充流动资金，满足经营规模日益扩大带来的资金需
求，提高短期偿债能力，提升日常运营稳定性。
1、满足公司业务快速发展的需要
在化工物流行业快速发展及化工品交易业务持续拓展的驱动下，公司业务
规模迅速增长。2020 年、2021 年及 2022 年，公司营业收入分别为 34.27 亿元、
86.45 亿元及 115.76 亿元，2020 至 2022 年复合增长率达 83.79%。随着化工物
流及化工品交易业务规模的持续扩展，公司营运资金压力将会增大。本次发行
的募集资金能够在一定程度上提升公司资本实力，为公司未来业务规模扩大带
来的流动资金需求增长提供切实保障，服务于公司主营业务发展和长远战略的
实现。
2、改善公司资本结构，增强抗风险能力
2020 年、2021 年及 2022 年，公司资产负债率分别为 51.62%、55.73%、
59.06%，整体呈现不断上升趋势。通过本次发行的募集资金的募集资金补充流
动资金，可改善公司资本结构，强化公司抗风险能力。
3、减轻公司财务负担，提高盈利能力
2020 年、2021 年及 2022 年，公司合并报表利息费用分别为 2,038.03 万元、
4,366.27 万元及 8,441.02 万元，整体增长速度较快。通过本次发行的募集资金
补充流动资金，可在一定程度上减轻公司未来可能遇到的资金压力，减轻财务
负担，进一步提高公司盈利能力。
33
三、本次募集资金使用的可行性分析
（一）中国化工品行业规模持续增长带动化工物流需求提升，下游需求与
监管趋严驱动第三方化工物流渗透率持续提高，为募投项目的实施创造良好的
市场条件
中国是全球最大的化工品市场，根据灼识咨询报告，2022 年中国化工品总
销售收入达 13.8 万亿元，在全球化工品销售收入中占比达 43.5%，预计中国化
工品销售收入将持续增长，有望在 2027 年达到 18.6 万亿元，对应年复合增长
率为 6.2%，进而拉动化工物流市场需求稳步提升。以运费口径计，2022 年我国
化工物流市场总规模达 14,198 亿元，预计到 2027 年可增长至 17,799 亿元，对
应年复合增长率为 4.6%。
中国第三方化工物流渗透率仍然较低，根据灼识咨询数据，2022 年第三方
化工物流服务的市场规模约为 5,927 亿元，对应渗透率为 41.7%，对比产业较为
成熟的美国与日本仍有较大提升空间，未来有望在化工企业降本需求、行业监
管趋严以及化工企业稳定供应链诉求增强共同驱动下持续提升。由于化工物流
运输的货品具有易燃、易爆、有毒、有害和放射性等特征，化工物流对于技术、
设备、运营管理、人员的专业化要求较高，化工企业自主运营危化品仓储与物
流业务，不仅需要投入大额资本开支，同时必须承担较高的安全环保风险，这
与化工企业控制运营成本、提高风险收益比的诉求相矛盾。与此同时，我国陆
续出台并落实了《危险货物道路运输安全管理办法》《关于“十四五”推动石
化化工行业高质量发展的指导意见》等一系列化工物流行业政策，趋严的政策
环境进一步提高了自营化工物流的安全成本，为专业第三方化工物流服务商发
展提供了优质土壤。目前，化工企业对稳定供应链诉求增强，第三方化工物流
相比自营物流具有更强的专业性，能够以更低的成本提供稳定的供应链和物流
交付服务。因此，化工企业与第三方化工物流企业合作动力较强，我国第三方
化工物流渗透率有望持续提升，据灼识咨询预测，2027 年我国第三方化工物流
市场规模将达 8,477 亿元，对应渗透率为 47.6%。
化工物流行业需求持续增长与第三方化工物流渗透率不断提高为公司本次
募投项目的实施创造了良好的市场条件。值此行业发展关键时期，公司凭借本
34
次募投项目的实施可更好把握行业发展机遇，满足潜在订单需求，增强公司核
心竞争力，进一步提升公司可触及的市场空间。
（二）公司为化工物流龙头企业，围绕本次募投项目实施，具有丰富的人
员、技术和市场储备
1、本次募投项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务展开，符合国家相关产
业政策、行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，本次募集资金投资项
目的实施有助于公司把握市场机遇并保持公司的化工物流及化工品贸易业务的
持续蓬勃发展，有助于加强公司的全球物流网络布局、提升核心竞争力，有助
于改善公司财务状况和资本结构，有助于公司抗风险能力和市场竞争力的提高，
为公司未来持续快速发展奠定基础。
2、本次募集资金投资项目的人员、技术和市场储备情况
（1）人员储备情况
作为中国领先的专业化工供应链综合服务商，公司汇集了一批具有化工供
应链行业专业技能的核心技术人员和富有开拓创新精神的经营管理人才。公司
的核心管理层团队具有平均近 20 年的化工供应链产业经验。凭借在化工供应链
行业的深厚专业知识以及创新精神，公司远见卓识的管理团队制定了创新的战
略方向，能够引领企业长远发展。随着七大集群战略的持续深耕，公司也建立
了有效的人才引进、绩效激励和内部培训机制，引进和培养了一批具备战略眼
光的管理人才、具备复合型知识结构的核心业务骨干和具备专业技术能力的一
线员工。在数字化转型过程中，公司组建了具备专业物流行业知识和信息技术
开发能力的开发团队，为应用数字化提升运营管理效率提供了良好的人员基础。
本次募集资金投资项目在人员方面储备充足。
（2）技术储备情况
公司将信息化和智能化导入供应链端到端全流程。信息化及智能化管理体
系能够助力业务发展、提升运营效率、加强安全保障，是化工品供应链行业的
核心竞争力之一。公司广泛将信息化及智能化技术应用于仓库管理、运输管理、
35
车辆控制、订单处理及化工品分销服务等方面，将信息化和智能化导入供应链
端到端环节，深度融入客户价值链，为客户提供敏捷、智能、安全、透明、高
效的供应链体验。公司对内持续迭代数字化供应链信息系统 MCP，先后开发仓
储、运输、罐箱、贸易等业务模块，并与订单控制、客户管理、财务、人事、
行政等模块数据打通，覆盖了电商服务、供应链执行、业务运营、基础管理等
化工供应链全链条服务，满足客户对安全、准确、及时的服务要求，同时提升
管理效率。公司对外输出数字化、科技化的服务产品，以大数据和 IoT 物联网
技术为核心构建车货匹配线上一站式综合服务平台“运小虎”，通过优化从订
单、跟踪、支付到对账的全在线化服务便捷性，助力企业降本增效、提升供应
链整体效益。此外，公司自主开发了智能安全管理系统，为各业务板块的日常
运营提供安全评估和实时管控，为危化品物流安全运营提供了坚实基础。强大
的技术实力为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了技术保障。
（3）市场储备情况
公司长期深耕化工物流领域，基于 20 多年的专业化行业运营，公司与众多
国内外著名化工企业形成了长期合作关系，包括巴斯夫集团、陶氏集团、阿克
苏集团、PPG 工业、佐敦集团、阿科玛集团、万华化学等全球最著名的跨国化
工企业。截至目前，公司客户数量已超 5,000 个，建立了良好的品牌效应。本
次募集资金投资项目与公司现有业务具有高度相关性，募投项目选址地大多贴
近化工园区，一方面可提高客户服务效率并确保区域内意向性订单充足，另一
方面可依托知名客户在当地的品牌效应以及区域化工产业“链式集聚”属性充
分挖掘上下游潜在市场机会。因此，公司积累的一批优质的客户资源是本次募
投项目顺利开展的重要保障。
综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。
随着募投项目的推进以及业务规模的扩大，公司将进一步完善人员、技术、市
场等方面的储备。
36
四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于收购 LHN Logistics Limited 项
目、西部工业材料智能供应链一体化基地项目、青岛密尔克卫化工供应链管理
有限公司化工供应链一体化平台项目、烟台密尔克卫供应链管理有限公司化工
智能供应链一体化项目、密尔克卫（福州）槽罐检修检测服务场站及停车、仓
储项目及补充流动资金，符合国家相关产业规划以及公司战略发展方向。本次
募集资金将助力公司提升自身的资金实力，进一步增强抵御风险的能力和竞争
能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。预计本次募集
资金投资项目实施后，公司的核心竞争力与盈利能力将进一步提升，巩固和提
升公司的行业地位，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产规模将相应增加，能够增强公司资
金实力，为后续发展提供有力保障。本次募集资金投资项目实施完成后，公司
整体经营规模将得到进一步提升，有利于公司进一步提升经营质量及盈利能力，
对公司财务状况带来积极影响。
五、可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业规划和公司未来战略
发展方向，具有良好的市场前景，有利于进一步提升公司的核心业务竞争力、
国际化战略布局并加强公司的可持续发展能力；同时，本次发行将优化公司的
资本结构，降低公司的财务风险；项目的实施有利于扩大公司业务规模，提高
公司抵御风险能力。
因此，本次募集资金投资项目具有必要性及可行性，符合公司及公司全体
股东利益。
37
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行均围绕公司现有主营业务展开，公司业务结构不会产生较大变化。
本次发行募集资金主要用于进一步提升公司化工供应链服务能力，巩固公司在
该领域的核心竞争力，增强公司持续盈利能力，符合公司发展战略，符合公司
及全体股东利益。本次 GDR 发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因
本次发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的修订
本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况
对《公司章程》中与 GDR 及其对应的 A 股基础股份相关的条款进行修改，并
办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对《公司章程》造成影响。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司的股东结构将发生一定
变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，公司控股股东及实际控制人
不会发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整。
（五）对业务收入结构影响
本次发行的募集资金将主要用于主营业务相关项目建设和补充流动资金，
本次发行完成后，公司主营业务保持不变，业务结构亦不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
38
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债
率有所降低，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财
务风险的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金投向新建
项目产生效益需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及
每股收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支
持，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将有望
得到全面提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加，随着募
集资金的合理使用，公司经营活动产生的现金流量净额将有望随着公司收入和
利润的增长而不断增加。
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务
关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与其控股股东和实际控制人的业务关系、管理关系
不会发生变化，亦不会产生新的同业竞争和关联交易。
公司将严格遵守中国证监会、上交所以及瑞交所关于上市公司关联交易、
同业竞争的相关规定合规经营。本次发行将严格按规定程序由公司董事会、股
东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及
其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担
保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，亦不存在为控股股东及其关联人提供的担保的情形。
39
公司的资金使用或对外担保将严格按照法律法规和《公司章程》的有关规
定履行相应决策程序并及时履行信息披露义务。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大
量增加负债（包括或有负债）的情况。公司财务结构将更趋合理，抵御风险能
力将进一步增强。
六、本次发行相关风险说明
（一）市场与经营风险
1、宏观经济波动风险
当前宏观环境存在较多不确定性，全球政治局势复杂、中美贸易摩擦等都
可能使得全球经济增速放缓，对企业的生产经营及发展预期带来一定的不确定
性。公司主营业务为化工供应链服务行业，服务于化工行业，国家宏观经济的
波动将显著影响化工行业并进行影响公司产品与服务的市场需求，最终影响公
司的收入和利润。因此，宏观经济波动将对公司经营状况和盈利能力带来一定
风险。
2、下游化工行业市场风险
公司以提供化工供应链服务作为主营业务，公司的下游产业是化工行业，
目前的主要客户为国内外化工生产企业和化工品消费企业。公司的化工品货运
代理及仓储、运输业务量与化工品的产销量密切相关，因此化工行业的景气程
度直接影响化工供应链行业。如果化工品的物流需求以及国内、国际贸易量受
宏观经济的影响出现波动乃至下滑，则公司的经营业绩将可能会受到一定程度
的影响。
3、市场竞争加剧的风险
随着下游化工行业的发展及信息网络发展，客户对物流资源的需求趋向于
多样化、个性化、专业化，对化工物流企业的专业化程度、资源整合能力等要
求愈加提升，化工物流行业市场化竞争程度不断提升，如公司不能进一步提升
40
物流供应链设计、咨询、信息化管理等方面的水平以及货运代理、仓储、运输
等方面的服务能力，现有核心竞争优势将有可能被削弱，面临市场竞争风险。
4、业务资质风险
综合物流业务受到交通运输部、商务部、海关总署、应急管理部、生态环
境部等相关政府机构的监管，并需取得该等部门颁发的相关经营资质许可证书
方能开展相关业务。如果公司在经营过程中，未及时办理或未按照相关法律法
规持续拥有有效的牌照或资质，则可能对公司的持续经营带来不利影响。
（二）盈利能力摊薄的风险
本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有所增加，而公司本次
募集资金的使用和实施需要一定的时间，因此短期内公司净利润有可能无法与
股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄
的风险。
（三）募集资金投资项目风险
1、募投项目建设进度不达预期的风险
公司本次募投项目将用于主营业务相关项目和补充流动资金。虽然本次募
集资金投资项目经过了可行性研究的审慎论证，并结合了公司实际经营状况确
定募投项目符合公司的实际发展规划，但在募投项目实施过程中受到宏观经济
波动、上下游行业周期性变化、募投项目当地法律法规及政策等不确定因素影
响，可能会影响项目的完工进度和经济效益，导致项目未能实现预期效益。
2、募投项目相关审批手续的风险
截至本预案公告之日，本次部分募投项目尚需办理环评等前置手续，如因
国内外有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，导致项目无法完成前置
手续办理或发行人无法及时取得募集资金投资项目所需的环评批复，本次发行
可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。
（四）本次发行的相关风险
1、审核风险
公司本次发行尚需向上交所提交新增境内基础 A 股股份发行的注册申请，
该申请需要获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册，能否获得上交所审
41
核通过和中国证监会同意注册，以及最终上交所审核通过、中国证监会同意注
册的时间均存在不确定性。
同时，本次发行还需要获取瑞士相关证券监管部门的最终批准，并向中国
证监会备案，能否获取瑞士相关证券监管部门的最终批准、中国证监会备案，
以及获取瑞士相关证券监管部门的最终批准、中国证监会备案的时间也存在一
定不确定性。
2、发行风险
本次发行方案为在瑞交所发行 GDR 募集资金并在瑞交所上市。投资者的认
购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本
次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，可能
面临募集资金不足的风险。
3、兑回风险
根据《业务监管规定》，境内上市公司在境外发行的存托凭证可以按规定
与其对应的境内基础股票进行跨境转换。尽管公司将采取多种积极措施降低跨
境转换限制期届满后兑回压力及对其交易和市场的影响，但相关事项仍有可能
对公司境内 A 股股价产生影响，可能存在跨境转换限制期满后由于发生的 GDR
兑回引起的 A 股股价波动风险。
42
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司章程》，公司利润分配政策
的具体规定如下：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
3、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应
保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的
整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策
和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
43
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用
现金分红的利润分配方式。具体情况如下：
（1）分红的条件和比例
满足下列条件时，可以进行分红：
1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响
公司正常经营的情况下，公司将采用现金分红进行利润分配。公司每年以现金
分红形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
（2）现金分红的比例和期间间隔
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
上述“重大资金支出安排”指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产
的 20%，且绝对值达到 5,000 万元。
44
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（3）股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。
4、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，
并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策
向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的
资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
5、公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在
公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，
现金方式分配的利润不少于当次分配利润的 20%。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政
策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调
整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，
独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投
45
票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重
大不利影响而导致公司经营亏损；
（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不
利影响而导致公司经营亏损；
（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计
年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2020 年度利润分配方案：公司向股权登记日可参与分配的股东，向全体股
东每 10 股派发现金股利 2.6 元（含税） 。
2021 年度利润分配方案：公司向股权登记日可参与分配的股东，向全体股
东每 10 股派发现金股利 3.9 元（含税）。
2022 年度利润分配方案：公司向股权登记日可参与分配的股东，向全体股
东每 10 股派发现金股利 5.5 元（含税）。
（二）最近三年现金分红情况
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年现金
分红情况如下：
单位：元
占合并报表中归
现金分红金额 分红年度合并报表中归属于上市 属于上市公司普
年度
（含税） 公司普通股股东的净利润 通股股东的净利
润的比例
2020 年 42,765,953.36 120,117,495.37 14.82%
2021 年 64,148,930.04 83,178,332.63 14.86%
46
占合并报表中归
现金分红金额 分红年度合并报表中归属于上市 属于上市公司普
年度
（含税） 公司普通股股东的净利润 通股股东的净利
润的比例
2022 年 90,207,580.10 135,619,562.44 14.90%
（三）最近三年未分配利润使用情况
公司留存未分配利润将用于公司主营业务拓展、日常运营等事项，保证公
司健康稳定的可持续性发展，进一步提升公司在行业内的综合竞争力，保障投
资者的长期回报。
公司重视以现金分红形式回报股东，严格按照《公司法》《证券法》《公
司章程》等相关规定的要求，充分考虑利润分配的连续性、稳定性及公司盈利
情况、现金流状态及资金需求等因素， 积极实施公司利润分配的相关政策。
三、公司未来三年股东回报规划
（一）股东回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股
东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司
的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状
况、经营资金需求和债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的
回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划制定原则
1、公司的利润分配政策将保持连续性、稳定性、合理性，重视对投资者的
合理投资回报基础上，兼顾公司的可持续发展；
2、在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司
将实施积极的现金股利分配办法，在满足现金分红条件下，公司优先采用现金
分红的利润分配方式；
3、公司在利润分配政策的制定和决策过程中将充分考虑独立董事和公众投
资者的意见（特别是中小股东）的意见。
（三）未来三年（2023 年—2025 年）的具体股东回报规划
47
1、公司将采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法
规允许的其他方式分配利润，利润分配不超过累计可分配利润的范围，不损害
公司持续经营能力。
2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在满足
现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年原则上每年
进行一次现金分红。在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现
金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将采用现金分红进行利润分配。
公司每年以现金分红形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低将达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低将达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低将达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
3、在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预
案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，
并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
48
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策
向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的
资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
6、公司在利润分配政策的制定和决策过程中将充分考虑独立董事和公众投
资者的意见（特别是中小股东）的意见。
（四）利润分配方案的决策程序
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》；公司每年利
润分配预案由公司结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经
董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及
监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交
董事会审议；
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中
小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的
问题；
4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分
配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的，还应说明原
因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大
会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；
49
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督；对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、
规划执行情况发表审核意见；
6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案
进行表决；
7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润
分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请
股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整
后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一
以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中
应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，应当提供网络
投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
50
第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施
根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）及中国证监会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕
31 号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对摊薄即期回
报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对摊薄即
期回报的填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
本次境外发行 GDR 新增境内基础 A 股股票数量不超过本次发行前公司普
通股总股本的 10%，本次发行 GDR 募集资金总额不超过人民币 136,000.00 万元
（或等值外币）。公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预
测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任，具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
（2）假设本次境外发行 GDR 新增境内基础 A 股股份于 2023 年底完成发
行。该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以中国证监
会同意注册及备案、瑞士证券交易所最终批准后的实际发行完成时间为准；
（ 3 ） 在 预 测 公 司 总 股 本 时 ， 以 公 司 截 至 2023 年 6 月 30 日 总 股 本
164,384,094 股为基础，并以本次发行新增境内基础 A 股股份 16,438,409 股计算，
预测期仅考虑本次发行完成后的股票数对股本的影响，不考虑转增、回购、股
份支付及其他因素等其他因素导致股本发生的变化；
（4）2022 年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润分别为 60,536.82 万元和 58,117.83 万元，假设 2023 年度
51
扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基
础上分别保持不变、增长 10%和下降 10%（此假设仅用于计算本次发行对主要
指标的影响，不代表公司对 2023 年经营情况及趋势的判断）；
（5）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为；
（7）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2023 年盈利情况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具
体情况如下：
2023 年预测
项目 2022 年
发行前 发行后
总股本（股） 164,384,686 164,384,094 180,822,503
假设 1：公司 2023 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财
务数据的基础上保持不变
归属于母公司所有者的净
605,368,241.64 605,368,241.64 605,368,241.64
利润（元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 581,178,259.82 581,178,259.82 581,178,259.82
（元）
基本每股收益（元/股） 3.68 3.68 3.65
稀释每股收益（元/股） 3.56 3.68 3.65
扣除非经常性损益后基本
3.53 3.54 3.51
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
3.42 3.54 3.51
每股收益（元/股）
假设 2：公司 2023 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财
务数据的基础上增长 10%
归属于母公司所有者的净
605,368,241.64 665,905,065.80 665,905,065.80
利润（元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 581,178,259.82 639,296,085.80 639,296,085.80
（元）
基本每股收益（元/股） 3.68 4.05 4.02
52
2023 年预测
项目 2022 年
发行前 发行后
稀释每股收益（元/股） 3.56 4.05 4.02
扣除非经常性损益后基本
3.53 3.89 3.86
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
3.42 3.89 3.86
每股收益（元/股）
假设 3：公司 2023 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财
务数据的基础上下降 10%
归属于母公司所有者的净
605,368,241.64 544,831,417.48 544,831,417.48
利润（元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 581,178,259.82 523,060,433.84 523,060,433.84
（元）
基本每股收益（元/股） 3.68 3.31 3.29
稀释每股收益（元/股） 3.56 3.31 3.29
扣除非经常性损益后基本
3.53 3.18 3.16
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
3.42 3.18 3.16
每股收益（元/股）
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和
实施需要一定的时间。本次募集资金到位后，如募集资金短期内无法实现效益，
公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投
资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
公司对 2023 年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公
司对 2023 年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。
投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的
公司不承担赔偿责任。
三、本次融资的必要性和合理性
关于本次发行的必要性和合理性分析，请见《密尔克卫化工供应链服务股
份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份募集资金使用的可行
53
性分析报告》之“二、本次募集资金投资项目的情况”中关于各个募集资金投
资项目的必要性具体分析。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，本次募集资金投
资项目的人员、技术和市场储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系
本次募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务展开，符合国家相关产
业政策、行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，本次募集资金投资项
目的实施有助于公司把握市场机遇并保持公司的化工物流及化工品贸易业务的
持续蓬勃发展，有助于加强公司的全球物流网络布局、提升核心竞争力，有助
于改善公司财务状况和资本结构，有助于公司抗风险能力和市场竞争力的提高，
为公司未来持续快速发展奠定基础。
（二）本次募集资金投资项目的人员、技术和市场储备情况
1、人员储备情况
作为中国领先的专业化工供应链综合服务商，公司汇集了一批具有化工供
应链行业专业技能的核心技术人员和富有开拓创新精神的经营管理人才。公司
的核心管理层团队具有平均近 20 年的化工供应链产业经验。凭借在化工供应链
行业的深厚专业知识以及创新精神，公司远见卓识的管理团队制定了创新的战
略方向，能够引领企业长远发展。随着七大集群战略的持续深耕，公司也建立
了有效的人才引进、绩效激励和内部培训机制，引进和培养了一批具备战略眼
光的管理人才、具备复合型知识结构的核心业务骨干和具备专业技术能力的一
线员工。在数字化转型过程中，公司组建了具备专业物流行业知识和信息技术
开发能力的开发团队，为应用数字化提升运营管理效率提供了良好的人员基础。
本次募集资金投资项目在人员方面储备充足。
2、技术储备情况
公司将信息化和智能化导入供应链端到端全流程。信息化及智能化管理体
系能够助力业务发展、提升运营效率、加强安全保障，是化工品供应链行业的
54
核心竞争力之一。公司广泛将信息化及智能化技术应用于仓库管理、运输管理、
车辆控制、订单处理及化工品分销服务等方面，将信息化和智能化导入供应链
端到端环节，深度融入客户价值链，为客户提供敏捷、智能、安全、透明、高
效的供应链体验。公司对内持续迭代数字化供应链信息系统 MCP，先后开发仓
储、运输、罐箱、贸易等业务模块，并与订单控制、客户管理、财务、人事、
行政等模块数据打通，覆盖了电商服务、供应链执行、业务运营、基础管理等
化工供应链全链条服务，满足客户对安全、准确、及时的服务要求，同时提升
管理效率。公司对外输出数字化、科技化的服务产品，以大数据和 IoT 物联网
技术为核心构建车货匹配线上一站式综合服务平台“运小虎”，通过优化从订
单、跟踪、支付到对账的全在线化服务便捷性，助力企业降本增效、提升供应
链整体效益。此外，公司自主开发了智能安全管理系统，为各业务板块的日常
运营提供安全评估和实时管控，为危化品物流安全运营提供了坚实基础。强大
的技术实力为本项目的顺利实施提供了技术保障。
3、市场储备情况
公司长期深耕化工物流领域，基于 20 多年的专业化行业运营，公司与众多
国内外著名化工企业形成了长期合作关系，包括巴斯夫集团、陶氏集团、阿克
苏集团、PPG 工业、佐敦集团、阿科玛集团、万华化学等全球最著名的跨国化
工企业。截至目前，公司客户数量已超 5,000 个，建立了良好的品牌效应。本
次募集资金投资项目与公司现有业务具有高度相关性，募投项目选址地大多贴
近化工园区，一方面可提高客户服务效率并确保区域内意向性订单充足，另一
方面可依托知名客户在当地的品牌效应以及区域化工产业“链式集聚”属性充
分挖掘上下游潜在市场机会。因此，公司积累的一批优质的客户资源是本次募
投项目顺利开展的重要保障。
综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。
随着募投项目的推进以及业务规模的扩大，公司将进一步完善人员、技术、市
场等方面的储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的
55
措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等法人治理结构，夯实了
公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，
提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强
化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠
道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内
部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面
有效地控制公司经营和管控风险。
（二）加快募投项目进度，早日实现预期收益
公司将积极推动本次募投项目的建设，本次发行募集资金到位后，公司将
抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资
建设进度，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊
薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（三）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司董事会对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，
确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的
管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司结合国家法
规与实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、
使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。公司将
根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证
募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（四）完善利润分配，强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范
性文件的要求制定和完善了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是
56
现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利
润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投
资者的权益保障机制。本次境外发行 GDR 新增境内基础 A 股股份完成后，公
司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法
权益。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不
应据此进行投资决策，特此提示。
六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出
如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，则拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反或拒不履行该等承诺并给公司或投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等主管部
门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定或提出其他要求，且上
述承诺不能满足该等规定及要求时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承
诺。”
57
（二）公司控股股东、实际控制人作出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作
出如下承诺：
“1、在作为公司控股股东或/和实际控制人期间，不越权干预公司的经营管
理活动，不侵占公司利益；
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反或拒不履行该等承诺并给公司或投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等主管
部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定或提出其他要求，且
上述承诺不能满足该等规定及要求时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充
承诺。”
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
2023 年 8 月 15 日
58
