证券代码：603713 证券简称：密尔克卫
转债代码：113658 证券简称：密卫转债
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
Milkyway Chemical Supply Chain Service Co., Ltd
境外发行全球存托凭证
新增境内基础 A 股股份
发行方案的论证分析报告
二〇二三年八月
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）是上海证券交易所
主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强资本实力，提高核心竞争力，
落实全球化战略布局，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册
管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管
理试行办法》《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称
“《业务监管规定》”）和《监管规则适用指引——境外发行上市类第 6 号：境内上
市公司境外发行全球存托凭证指引》（以下简称“《存托凭证指引》”）等有关法律
法规和规范性文件的规定，公司拟境外发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市
（以下简称“本次 GDR 发行”、“本次发行”）。
经公司第三届董事会第十六次会议及公司 2022 年第三次临时股东大会审议，并经
公司第三届董事会第二十六次会议根据 2022 年第三次临时股东大会的授权审议调整，
公司本次发行 GDR 所代表的新增境内基础 A 股股票不超过本次发行前公司普通股总股
本的 10%（根据截至 2023 年 8 月 4 日的公司总股本测算，不超过 16,438,409 股）（包
括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））。若公司股票在本次发行董事会
决议日至发行日期间发生回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合
并、可转债转股、转换率调整等，则本次发行 GDR 所代表的新增境内基础 A 股股票数
量将按照相关规定进行相应调整。最终发行数量由董事会或董事会授权人士根据法律
规定、监管机构批准及市场情况确定。
本次发行拟募集资金总额不超过人民币 136,000.00 万元（或等值外币），扣除发
行费用后的募集资金净额将用于收购 LHN Logistics Limited 项目、西部工业材料智能供
应链一体化基地项目、青岛密尔克卫化工供应链管理有限公司化工供应链一体化平台
项目、烟台密尔克卫供应链管理有限公司化工智能供应链一体化项目、密尔克卫（福
州）槽罐检修检测服务场站及停车、仓储项目以及补充流动资金项目。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《密尔克卫化工供应链服务股份有限公
司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份的发行预案》中的释义相同的含义。
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一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家产业政策推动现代物流、化工供应链行业高质量发展
国家相关部委先后颁布多项政策以促进和推动现代物流、化工供应链服务行业的
高质量发展。2021 年 3 月，全国人民代表大会审议通过《中华人民共和国国民经济和
社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，要求建设现代物流体系，统筹
物流枢纽设施，完善国家物流枢纽；坚持经济性和安全性相结合，补齐短板、锻造长
板，分行业做好供应链战略设计和精准施策，形成具有更强创新力、更高附加值、更
安全可靠的产业链供应链。2021 年 12 月，国务院印发《“十四五”现代综合交通运输
体系发展规划》，要求建设高效货运服务网络，大力发展货物多式联运、发展专业化物
流服务，并持续推动降低物流成本。此外，《关于“十四五”推动石化化工行业高质量
发展的指导意见》《危险货物道路运输安全管理办法》等政策引导产业健康化、合规化
转型，为现代物流、化工供应链行业的高质量发展奠定了基础。
2、我国化工品市场稳健增长，带动化工供应链行业持续发展
中国是全球最大的化工品市场，增长趋势稳健。根据灼识咨询数据，自 2011 年以
来，中国便是全球最大的化工品市场，2022 年中国化工品总销售收入达 13.8 万亿元，
在全球化工品销售收入中占比达 43.5%。下游应用产业的不断扩大促使对化工品需求
的提升，叠加化工行业不断推陈出新，中国化工品市场规模有望持续增长。根据灼识
咨询预测，中国化工品销售收入有望在 2027 年达到 18.6 万亿元，对应复合年增长率为
6.2%。
化工供应链主要依托物流及商流连接化工产业上下游，是保护化工产业链安全稳
定的重要保障。商流实现了化工品从上游供给端至下游需求端货权的转移，保证了全
链条有序开展生产、制造、流通工作；物流则是通过运输、仓储、包装、配送等环节，
完成化工品从产地到消费地的流通和管理。化工供应链行业将随化工品市场稳健增长、
中国化工出海以及新兴产业发展而持续发展。
3、第三方化工供应链服务市场空间广阔
由于化工物流运输的货品具有易燃、易爆、有毒、有害和放射性等特征，化工物
流对于技术、设备、运营管理、人员的专业化要求较高，企业自主运营危化品仓储与
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物流业务，不仅需要投入大额资本开支，同时必须承担较高的安全环保风险。第三方
化工供应链服务属于化工企业外包的一种方式，通过提供集约化、高质量的服务，降
低化工企业的运营成本，提升化工企业在核心业务上的资源投入及运营效率。
随着专业化分工及企业精细化运营理念的成熟，第三方化工供应链服务市场快速
发展。根据灼识咨询数据，2022 年第三方化工物流服务的市场规模约为 5,927 亿元，
对应渗透率达 41.7%，预计到 2027 年我国第三方化工物流的市场规模将达到 8,477 亿
元，对应渗透率达 47.6%，渗透率仍有较大提升空间。
4、我国第三方化工物流市场竞争格局高度分散，未来行业头部效应将愈发显著
目前，我国第三方化工物流市场竞争格局高度分散，未来行业运营合规性的不断
提升将推动行业头部效应愈发显著。由于我国化工行业尚处于附加值提升阶段，对于
成本的敏感度较高，合规程度较低的中小物流公司具有成本优势；同时，由于从事危
险货物运输、仓储运营企业通常需要向当地相关机构申请，监管审批的地域特性也导
致各地分散的化工品生产企业也存在较多的小微物流仓储供应商。因此，当前化工物
流整体呈现中小企业林立、市场高度分散的格局。
未来，随着行业监管政策的进一步趋严、化工品生产商对安全环保要求的进一步
提升以及下游化工企业“退城入园”工作的不断推进，资质健全的优质企业将快速发
展，行业内小型、不规范的危化企业受监管及经营压力将被逐步淘汰，行业集中度有
望提升。
（二）本次发行的目的
1、持续加强公司化工品物贸一体化服务能力建设，提高化工品一站式全供应链
解决方案服务水平，增强核心竞争力
公司始终专注于化工供应链更安全、更高效的运营，提供以货运代理、仓储和运
输为核心的全球一站式综合物流服务，并基于综合物流服务向化工品分销服务延伸，
逐步形成化工品物贸一体化服务。目前，公司已在国内形成以上海为中心的华南、华
西、华北、长江地区、浙闽、山东及上海七个集群布局以及广泛的网络覆盖，本次发
行募集资金将有利于公司进一步完善全国性化工品一体化服务网络，链接上下游客户，
强化运输、仓储、化工品交易等板块的业务协同，提高集约化程度和效率，从而进一
步扩大公司化工品一站式全供应链服务规模、提高市场占有率。在此基础上，公司将
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进一步挖掘客户需求，围绕清洁能源的交付打造新的成长曲线，加强化工品应用服务
能力建设，延伸服务到化工品分装、复配、实验室分析、危废处理等，为客户提供一
站式增值服务，增强核心竞争能力。
2、提升公司国际化品牌和形象，加快业务全球化扩张，增强在全球市场的竞争
力
为了满足跨国化工企业对于全球范围内化工品一站式全供应链解决方案的需求，
并进一步打开增长空间，公司持续深化拓展业务全球化布局，通过并购核心资产、自
建团队、与当地合作伙伴合资等多元化形式，以数字化为纽带，串联化工品供应链服
务经验、专业管理能力、与客户及供应商的良好合作关系，并将国内的成功经验复制
到海外，为客户提供全球范围内的化工品一站式全供应链解决方案。公司已经在美国、
新加坡等地拥有多家境外子公司，在亚太、北美等全球化工生产流通聚集区设立运营
机构并建立全球化化工物流服务网络。本次 GDR 发行将有利于进一步提升公司在全球
的品牌知名度，在持续深化与现有海外著名化工企业客户合作的同时，加强拓宽海外
优质客户资源的能力，加快国际化业务扩张，增强在全球范围内提供化工品一站式全
供应链解决方案的能力，提升在全球市场的竞争力，落实公司的全球化战略发展目标。
3、拓宽融资渠道，丰富融资方式，为公司业务长期可持续发展奠定基础
本次发行是公司利用资本市场进行股权融资的重要手段，有利于公司拓宽融资渠
道、丰富融资方式，进一步增强公司的资金实力、优化资本结构，为公司大力发展主
营业务提供有力资金支持，巩固公司的市场地位，提升公司的整体竞争实力，为公司
业务长期可持续发展奠定基础。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depository Receipts，GDR），其以新增
发的 A 股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）上市。
每份 GDR 的面值将根据所发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率确定。每份
GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1 元的 A 股股
票。
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（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、响应资本市场改革号召，充分利用国内国际“两个市场、两种资源”，提升
公司整体竞争力
公司作为国内领先的专业化工供应链综合服务商，始终紧跟资本市场改革和金融
创新步伐。本次 GDR 发行是公司响应资本市场政策号召、助力资本市场高水平开放的
重要探索，有利于公司充分利用互联互通存托凭证和资本市场扩大双向开放的有利条
件，通过国内国际“两个市场、两种资源”融资发展，利用境内外资本市场将公司境
内外业务做优做强，为公司的持续发展提供充足的资金和金融资源保障，提升公司整
体竞争力。
2、利用境外资本市场提升公司国际知名度，推动公司全球化战略实现
通过多年来在化工供应链领域的持续深耕，公司与国内外众多著名化工企业建立
了长期合作关系，包括巴斯夫集团、陶氏集团、阿克苏集团、PPG 工业、佐敦集团、
阿科玛集团、万华化学等全球著名的跨国化工企业，并持续推进国际化战略落实。本
次 GDR 发行并在瑞交所上市将进一步提升公司在国际市场的影响力，助力公司在全球
上下游产业链、供应链与业务伙伴群体中形成品牌效应，进而稳步推进公司在海外市
场的业务扩张，深化拓展公司全球化业务布局，推动公司实现成为全球领先的化工供
应链服务企业的战略目标。
3、提高股权多元化水平，优化公司治理机制
本次发行 GDR 将为公司搭建国际融资平台，进一步拓宽公司的融资渠道和范围，
从国内融资走向国际融资，吸引更多优质境外投资者了解公司，进一步丰富并优化公
司的股东结构，提升股权多元化水平。并且，公司将通过本次瑞交所上市进一步优化
公司治理机制，提高公司治理水平，激发长期发展活力。
4、银行贷款等债务融资具有一定局限性，股权融资系公司现阶段发展的合适选
择
银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若公司本
次募集资金投资项目的投资资金完全来源于银行贷款，一方面将会增加公司的资产负
债率，影响公司稳健的财务结构；另一方面较高的利息支出将会降低公司整体利润水
平，带来流动性压力，影响公司资金使用的灵活性，不利于公司长期稳健发展。
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相较于债务融资，股权融资能够使公司保持资本结构的合理稳定，避免公司出现
较大的偿债压力，有利于降低公司经营风险和财务风险。并且，本次募集资金投资项
目的逐步实施将推动公司业务规模和经营业绩的持续增长，进而减少股本增加对即期
收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好回报。
综上所述，公司本次境外发行 GDR 新增境内基础 A 股股份具有必要性。
三、本次发行符合全球存托凭证品种定位
（一）公司具有一定市值规模，规范运作水平较高
公司是中国领先的专业化工供应链综合服务商，提供全球一站式综合物流服务、
化工品分销服务、安全环保服务等化工品全供应链服务，具有一定市值规模。凭借七
大集群战略的持续深耕、具有竞争力的化工供应链服务的综合能力、优质的头部客户
资源、丰富的化工供应链运营管理经验、先进的信息技术系统、成熟的安全运营管理
体系以及智能化管理体系等，公司品牌优势日益凸显，主营业务实现了长期高质量发
展。
公司自上市以来，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司
内部控制制度，促进公司规范运作，保护公司和投资者的合法权益，保障公司持续、
稳定、健康发展。
（二）公司本次募集资金投向符合国家产业政策的主业领域
近年来，国务院、国家发改委等部委先后颁布多项政策，以促进和推动化工供应
链服务产业的发展。《国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要》明确提出提升产
业链供应链现代化水平，要求分行业做好供应链战略设计和精准施策，形成具有更强
创新力、更高附加值、更安全可靠的产业链、供应链。公司作为国内领先的专业化工
供应链综合服务商，提供以仓储、货运代理和运输为核心的一站式化工综合物流服务，
专注于化工供应链更安全、更高效的运营。
公司本次募集资金投资项目主要包括收购 LHN Logistics Limited 项目、西部工业材
料智能供应链一体化基地项目、青岛密尔克卫化工供应链管理有限公司化工供应链一
体化平台项目、烟台密尔克卫供应链管理有限公司化工智能供应链一体化项目、密尔
克卫（福州）槽罐检修检测服务场站及停车、仓储项目以及补充流动资金。公司本次
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募集资金投向紧紧围绕公司主营业务展开，坚定聚焦提升化工供应链服务能力，符合
国家产业政策，是公司现有业务的提升和扩充，为公司实现中长期战略发展目标奠定
坚实的基础。本次募集资金投资项目建成后，公司目前的生产经营模式不会发生重大
变化，各项目建成将进一步提高公司的化工供应链服务能力，增强公司的整体竞争力。
（三）公司目前具有海外布局、业务发展的相关需求
公司长期致力于打造全球点到点的化学品供应链交付能力，并持续通过并购核心
资产、自建团队、与当地合作伙伴合资等多元化形式，完善全球供应链全链条服务能
力。公司已经在美国、新加坡等地拥有多家境外子公司，在亚太、北美等全球化工生
产流通聚集区设立运营机构并建立全球化化工物流服务网络。未来，公司计划继续借
助现有的全球 500 强客户、中国国有和大型民营化工企业“走出去”的布局，把服务
网络拓展到全球的站点。同时为全球的站点和合作伙伴赋能，用科技系统提升运营效
率，实现全球的精益化高质量运营。
综上所述，公司本次发行符合全球存托凭证品种定位，公司通过本次发行能够充
分利用“两个市场、两种资源”，提升长期可持续发展能力和全球竞争力。
四、本次发行对象选择
本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定
的投资者发行。
五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等
情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿
记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定，且本次发行价格按照 GDR 与 A 股
股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价方法和程序均符合《注册管理办法》及《业务监管规定》等法律法
规的相关规定，公司召开了第三届董事会第十六次会议审议了本次发行定价方法和程
序，并经 2022 年第三次临时股东大会审议通过，同时根据 2022 年第三次临时股东大
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会对董事会的授权召开了第三届董事会第二十六次会议对具体方案进行了调整，相关
决议公告已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法和
程序符合《注册管理办法》《业务监管规定》等法律法规的相关规定，本次发行定价
的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《注册管理办法》《业
务监管规定》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。
六、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条
的相关规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对
上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
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（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营
的独立性。
（三）本次发行符合《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条以及《业
务监管规定》第三十五条的相关规定
1、公司不存在违反《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条的情
形：
（1）法律、行政法规或者国家有关规定明确禁止上市融资的；
（2）经国务院有关主管部门依法审查认定，境外发行上市可能危害国家安全的；
（3）境内企业或者其控股股东、实际控制人最近 3 年内存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的；
（4）境内企业因涉嫌犯罪或者重大违法违规行为正在被依法立案调查，尚未有明
确结论意见的；
（5）控股股东或者受控股股东、实际控制人支配的股东持有的股权存在重大权属
纠纷的。
2、公司不存在《业务监管规定》第三十五条规定的不得在境外发行存托凭证情
形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或者实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者
最近 12 个月内受到过境内证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
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（6）最近一年及一期财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表
示意见的审计报告。保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已
经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（四）本次发行符合《业务监管规定》第三十六条、第三十八条、第四十三条、《证
券期货法律适用意见第 18 号》第四点及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》的相关规定
本次发行价格按照 GDR 与 A 股股票转换率计算后的金额原则上将不低于定价基准
日前 20 个交易日基础股票收盘价均价的 90%，法律法规或有权监管部门另有规定的，
从其规定。因此，本次发行方案符合《业务监管规定》第三十六条的规定。
本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股股票进行
转换。本次发行的 GDR 自上市之日起 120 日内不得转换为境内 A 股股票；公司控股股
东、实际控制人及其控制的企业认购的 GDR 自上市之日起 36 个月内不得转让。公司
本次发行的 GDR 在存续期内的份额数量所对应的基础股票数量不超过中国证监会批复
的数量上限，因公司回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、
可转债转股、转换率调整等原因导致 GDR 增加或者减少的，数量上限相应调整。因此，
本次发行方案符合《业务监管规定》第三十八条的规定。
公司本次发行 GDR 所代表的新增境内基础 A 股股票不超过本次发行前公司普通股
总股本的 10%（根据截至 2023 年 8 月 4 日的公司总股本测算，不超过 16,438,409 股）
（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））。若公司股票在本次发行董
事会决议日至发行日期间发生回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或
者合并、可转债转股、转换率调整等，则本次发行 GDR 所代表的新增境内基础 A 股股
份数量将按照相关规定进行相应调整。本次发行后，公司不会出现“单个境外投资者
持有单一境内上市公司权益的比例超过该公司股份总数 10%；境外投资者持有单一境
内上市公司 A 股权益的比例合计超过该公司股份总数的 30%”的情形。因此，本次发
行比例符合《业务监管规定》第四十三条及《证券期货法律适用意见第 18 号》第四点
的规定。
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公司 2022 年公开发行可转换公司债券不适用融资间隔的相关规定。公司 2021 年
非公开发行 A 股股票募集资金已于 2021 年 3 月 5 日全部到账，并经天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）“天职业字[2021]10522 号”《验资报告》验证。本次发行的相
关议案于 2022 年 11 月 22 日经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，距 2021 年非
公开发行股票募集资金到位日超过 18 个月。因此，本次发行间隔符合《证券期货法律
适用意见第 18 号》第四点的规定。
本次 GDR 发行上市募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行
专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行审计鉴证、配合监管
银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。因此，
本次发行的募集资金使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》的相关规定。
（五）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经公司第三届董事会第十六次会议及公司 2022 年第三次临时股东
大会审议通过，并经公司第三届董事会第二十六次会议根据 2022 年第三次临时股东大
会的授权审议调整。本次新增境内基础 A 股股份发行涉及的其他有关事项已经公司第
三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
本次发行尚待上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册及备案以及瑞士证
券交易所最终批准后方可实施。
综上，公司符合《证券法》《注册管理办法》《境内企业境外发行证券和上市管
理试行办法》《业务监管规定》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合
相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
七、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司第三届董事会第十六次会议及 2022 年第三次临时股东大会审
议通过，并经公司第三届董事会第二十六次会议根据 2022 年第三次临时股东大会的授
权审议调整。发行方案的实施将充分满足公司业务发展的资金需求，有利于增强资本
实力，提高核心竞争力，实现可持续发展，符合公司全体股东利益。
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本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行了披露，保
证了全体股东的知情权。
公司已召开公司 2022 年第三次临时股东大会对本次发行方案进行审议，全体股东
按照同股同权的方式进行公平的表决。公司将召开 2023 年第一次临时股东大会，对本
次新增境内基础 A 股股份发行涉及的其他有关事项进行审议，全体股东将按照同股同
权的方式进行公平的表决。
综上所述，本次发行方案已经公司董事会和股东大会审慎研究通过，公司董事会
认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，
保障了股东的知情权，同时本次新增境内基础 A 股股份发行方案在股东大会上接受参
会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
八、本次发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的要求，为
保障中小投资者利益，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提
出了具体的填补回报措施，相关主体对摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作
出了承诺，具体如下：
1、主要假设
本次境外发行 GDR 新增境内基础 A 股股票数量不超过本次发行前公司普通股总股
本的 10%，本次发行 GDR 募集资金总额不超过人民币 136,000.00 万元（或等值外币）。
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，
提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进
行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，具体假设
如下：
（1）假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
12
（2）假设本次境外发行 GDR 新增境内基础 A 股股份于 2023 年底完成发行。该完
成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以中国证监会同意注册及备
案、瑞士证券交易所最终批准后的实际发行完成时间为准；
（3）在预测公司总股本时，以公司截至 2023 年 6 月 30 日总股本 164,384,094 股为
基础，并以本次发行新增境内基础 A 股股份 16,438,409 股计算，预测期仅考虑本次发
行完成后的股票数对股本的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素等其他因
素导致股本发生的变化；
（4）2022 年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润分别为 60,536.82 万元和 58,117.83 万元，假设 2023 年度扣除非经常性损
益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上分别保持不变、增
长 10%和下降 10%（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对
2023 年经营情况及趋势的判断）；
（5）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响
的行为；
（7）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2023 年盈利情况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况
如下：
2023 年预测
项目 2022 年
发行前 发行后
总股本（股） 164,384,686 164,384,094 180,822,503
假设 1：公司 2023 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数
据的基础上保持不变
归属于母公司所有者的净利
605,368,241.64 605,368,241.64 605,368,241.64
润（元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润 581,178,259.82 581,178,259.82 581,178,259.82
（元）
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2023 年预测
项目 2022 年
发行前 发行后
基本每股收益（元/股） 3.68 3.68 3.65
稀释每股收益（元/股） 3.56 3.68 3.65
扣除非经常性损益后基本每
3.53 3.54 3.51
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
3.42 3.54 3.51
股收益（元/股）
假设 2：公司 2023 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数
据的基础上增长 10%
归属于母公司所有者的净利
605,368,241.64 665,905,065.80 665,905,065.80
润（元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润 581,178,259.82 639,296,085.80 639,296,085.80
（元）
基本每股收益（元/股） 3.68 4.05 4.02
稀释每股收益（元/股） 3.56 4.05 4.02
扣除非经常性损益后基本每
3.53 3.89 3.86
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
3.42 3.89 3.86
股收益（元/股）
假设 3：公司 2023 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数
据的基础上下降 10%
归属于母公司所有者的净利
605,368,241.64 544,831,417.48 544,831,417.48
润（元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润 581,178,259.82 523,060,433.84 523,060,433.84
（元）
基本每股收益（元/股） 3.68 3.31 3.29
稀释每股收益（元/股） 3.56 3.31 3.29
扣除非经常性损益后基本每
3.53 3.18 3.16
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
3.42 3.18 3.16
股收益（元/股）
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需
要一定的时间。本次募集资金到位后，如募集资金短期内无法实现效益，公司的每股
收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次发行
摊薄即期回报的风险。
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公司对 2023 年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对
2023 年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应
根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责
任。
（三）本次融资的必要性和合理性
关于本次发行的必要性和合理性分析，请见《密尔克卫化工供应链服务股份有限
公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份募集资金使用的可行性分析报告》
之“二、本次募集资金投资项目的情况”中关于各个募集资金投资项目的必要性具体
分析。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，本次募集资金投资项目的人员、
技术和市场储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系
本次募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务展开，符合国家相关产业政策、
行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，本次募集资金投资项目的实施有助于
公司把握市场机遇并保持公司的化工物流及化工品贸易业务的持续蓬勃发展，有助于
加强公司的全球物流网络布局、提升核心竞争力，有助于改善公司财务状况和资本结
构，有助于公司抗风险能力和市场竞争力的提高，为公司未来持续快速发展奠定基础。
2、本次募集资金投资项目的人员、技术和市场储备情况
（1）人员储备情况
作为中国领先的专业化工供应链综合服务商，公司汇集了一批具有化工供应链行
业专业技能的核心技术人员和富有开拓创新精神的经营管理人才。公司的核心管理层
团队具有平均近 20 年的化工供应链产业经验。凭借在化工供应链行业的深厚专业知识
以及创新精神，公司远见卓识的管理团队制定了创新的战略方向，能够引领企业长远
发展。随着七大集群战略的持续深耕，公司也建立了有效的人才引进、绩效激励和内
部培训机制，引进和培养了一批具备战略眼光的管理人才、具备复合型知识结构的核
心业务骨干和具备专业技术能力的一线员工。在数字化转型过程中，公司组建了具备
专业物流行业知识和信息技术开发能力的开发团队，为应用数字化提升运营管理效率
提供了良好的人员基础。本次募集资金投资项目在人员方面储备充足。
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（2）技术储备情况
公司将信息化和智能化导入供应链端到端全流程。信息化及智能化管理体系能够
助力业务发展、提升运营效率、加强安全保障，是化工品供应链行业的核心竞争力之
一。公司广泛将信息化及智能化技术应用于仓库管理、运输管理、车辆控制、订单处
理及化工品分销服务等方面，将信息化和智能化导入供应链端到端环节，深度融入客
户价值链，为客户提供敏捷、智能、安全、透明、高效的供应链体验。公司对内持续
迭代数字化供应链信息系统 MCP，先后开发仓储、运输、罐箱、贸易等业务模块，并
与订单控制、客户管理、财务、人事、行政等模块数据打通，覆盖了电商服务、供应
链执行、业务运营、基础管理等化工供应链全链条服务，满足客户对安全、准确、及
时的服务要求，同时提升管理效率。公司对外输出数字化、科技化的服务产品，以大
数据和 IoT 物联网技术为核心构建车货匹配线上一站式综合服务平台“运小虎”，通过
优化从订单、跟踪、支付到对账的全在线化服务便捷性，助力企业降本增效、提升供
应链整体效益。此外，公司自主开发了智能安全管理系统，为各业务板块的日常运营
提供安全评估和实时管控，为危化品物流安全运营提供了坚实基础。强大的技术实力
为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了技术保障。
（3）市场储备情况
公司长期深耕化工物流领域，基于 20 多年的专业化行业运营，公司与众多国内外
著名化工企业形成了长期合作关系，包括巴斯夫集团、陶氏集团、阿克苏集团、PPG
工业、佐敦集团、阿科玛集团、万华化学等全球最著名的跨国化工企业。截至目前，
公司客户数量已超 5,000 个，建立了良好的品牌效应。本次募集资金投资项目与公司现
有业务具有高度相关性，募投项目选址地大多贴近化工园区，一方面可提高客户服务
效率并确保区域内意向性订单充足，另一方面可依托知名客户在当地的品牌效应以及
区域化工产业“链式集聚”属性充分挖掘上下游潜在市场机会。因此，公司积累的一
批优质的客户资源是本次募投项目顺利开展的重要保障。
综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着
募投项目的推进以及业务规模的扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的
储备。
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（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如
下：
1、加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等法人治理结构，夯实了公司经营管理和
内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利
能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为
合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务
费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强
成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
2、加快募投项目进度，早日实现预期收益
公司将积极推动本次募投项目的建设，本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进
行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，实
现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄
的即期回报尽快得到填补。
3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司董事会对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投
资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，
确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司结合国家法规与实际情况，制定
和完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行
严格规范，以便于募集资金的管理和监督。公司将根据相关法规和《募集资金管理办
法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
4、完善利润分配，强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求
制定和完善了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、
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比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制
以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次境外发行
GDR 新增境内基础 A 股股份完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者
回报机制，切实维护投资者合法权益。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此
进行投资决策，特此提示。
（六）公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员作出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承
诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反或拒不履行该等承诺并给公司或投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等主管部门作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定或提出其他要求，且上述承诺不能满
足该等规定及要求时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”
2、公司控股股东、实际控制人作出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下
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承诺：
“1、在作为公司控股股东或/和实际控制人期间，不越权干预公司的经营管理活动，
不侵占公司利益；
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本人违反或拒不履行该等承诺并给公司或投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等主管部门作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定或提出其他要求，且上述承诺不能
满足该等规定及要求时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”
九、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行符合全球存托凭证品种
定位，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施将
有利于进一步提升公司化工供应链服务能力，巩固公司在化工供应链服务领域的核心
竞争力，增强公司持续盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
2023 年 8 月 14 日
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