证券代码：603713             证券简称：密尔克卫            公告编号：2023-092
转债代码：113658             转债简称：密卫转债

             密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
               第三届监事会第二十次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    一、监事会会议召开情况

    密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月
4 日向公司全体监事发出会议通知及会议材料，以现场表决的方式于 2023 年 8
月 14 日召开第三届监事会第二十次会议并作出本监事会决议。本次监事会会议
应出席监事 4 人，实际出席监事 4 人。会议由监事会主席刘卓嵘主持，符合《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《密尔克卫化工供应链服务股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开监事会会议的规定。

    二、监事会会议审议情况

    1、 逐项审议《关于调整公司发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市方
案的议案》
    公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过了关于本次发行全球存托凭证并
申请在瑞士证券交易所上市的方案（以下简称“原方案”）。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行注册管理办法》、《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以
下简称“《业务监管规定》”）、《监管规则适用指引——境外发行上市类第 6 号：
境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》（以下简称“《存托凭证指引》”）、《瑞
士金融服务法（Swiss Financial Services Act）》、《瑞士金融服务条例（Swiss
Financial Services Ordinance）》、《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》等境
内外有关法律、法规和规范性文件的规定以及 2022 年第三次临时股东大会对董
事会的授权，结合公司实际情况，公司董事会拟对原方案进行调整。公司监事会
逐项审议并通过了调整后的方案，具体内容如下：
    （1） 发行证券的种类和面值
    本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depository Receipts，GDR），其以
新增发的 A 股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所上市。
    每份 GDR 的面值将根据所发行的 GDR 与基础证券 A 股股票转换率确定。
每份 GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1
元的 A 股股票。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （2） 发行时间
    公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行
上市，具体发行时间由董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内
外监管部门审批、注册、备案进展情况决定。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （3） 发行方式
    本次发行方式为国际发行。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （4） 发行规模
    公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票不超过本次发行前公司
普通股总股本的 10%（根据截至 2023 年 8 月 4 日的公司总股本测算，不超过
16,438,409 股）（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））。若公
司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生回购、送股、资本公积金转增
股本、配股、股份分拆或者合并、可转债转股、转换率调整等，则本次发行 GDR
所代表的新增基础证券 A 股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
    最终发行数量由董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市
场情况确定。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （5） GDR 在存续期内的规模
    公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR 与基础证
券 A 股股票的转换率及作为 GDR 基础证券的 A 股股票数量计算确定，前述 A
股股票数量不超过公司本次发行前普通股总股本的 10%（根据截至 2023 年 8 月
4 日的公司总股本测算，不超过 16,438,409 股）（包括因任何超额配股权获行使
而发行的证券（如有））。因公司回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股
份分拆或者合并、可转债转股、转换率调整等原因导致 GDR 增加或者减少的，
GDR 的数量上限相应调整。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （6） GDR 与基础证券 A 股股票的转换率
    综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素，本次发行的 GDR 与基础证券
A 股股票的转换率拟确定为每份 GDR 代表公司 5 股 A 股普通股。
    若本次发行因法律规定、监管机构批准等原因要求予以调整的，或市场情况
发生重大变化，最终本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率由董事会或
董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况进行相应调整。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （7） 定价方式
    本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风
险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单
需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定，且本次发行价格按
照 GDR 与 A 股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门
同意的价格。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （8） 发行对象
    本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相
关规定的投资者发行。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （9） GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期
    本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股股
票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市之日起 120
日内不得转换为境内 A 股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认
购的 GDR 自上市之日起 36 个月内不得转让。为保持 GDR 流动性及两地市场价
格稳定，董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确
定设置转换限制期相关事宜。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （10） 承销方式
    本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   2、 审议《关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份募集资金
使用计划的议案》
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
   3、 审议《关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份的发行预
案的议案》
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披
露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基
础 A 股股份的发行预案》（公告编号：2023-094）。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
   4、 审议《关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份发行方案
的论证分析报告的议案》
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披
露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基
础 A 股股份发行方案的论证分析报告》。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
   5、 审议《关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份募集资金
使用的可行性分析报告的议案》
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披
露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基
础 A 股股份募集资金使用的可行性分析报告》。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
   6、 审议《关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份摊薄即期
回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披
露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于境外发行全球存托凭证新增境
内基础 A 股股份摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公
告编号：2023-095）。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    7、 审议《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披
露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分
红回报规划》。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    8、 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披
露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公
告编号：2023-096）及《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司前次募集资金使
用情况鉴证报告》。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    9、 审议《关于终止实施公司<监事会议事规则（草案）（GDR 上市后适用）>
的议案》
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披
露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于修订<董事会议事规则>并制定
GDR 上市后适用的<公司章程（草案）><股东大会议事规则（草案）>及终止实
施<董事会议事规则（草案）><监事会议事规则（草案）>的公告》（公告编号：
2023-097）。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    10、 审议《关于<公司 2023 年半年度报告>及其摘要的议案》
    同意《公司 2023 年半年度报告》及其摘要的内容。监事会发表审核意见如
下：报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的
各项规定。报告的内容和格式符合上海证券交易所的各项规定，未发现公司报告
所包含的信息存在不符合实际的情况，《公司 2023 年半年度报告》真实地反映出
公司在报告期内的经营管理和财务状况。
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披
露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2023 年半年度报告》及《密尔克
卫化工供应链服务股份有限公司 2023 年半年度报告摘要》公告编号：2023-098）。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   11、 审议《关于<公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》
    同意《公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容，
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的
《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》（公告编号：2023-099）。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   12、 审议《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》
    同意公司对 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票进行回购注销的事
项。监事会发表意见如下：公司本次回购注销 1 名激励对象所涉部分限制性股票
事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2019 年限制性股票激励
计划》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。董事会关于本次
回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的
全部资金来源为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分
限制性股票的事项。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于回购注销 2019
年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-100）。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   13、 审议《关于会计政策变更的议案》
    同意本次会计政策变更的事项。监事会认为：公司本次会计政策变更系根据
财政部相关规定进行的变更，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财
务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不
存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重
大影响。因此，同意公司本次会计政策变更。
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披
露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告
编号：2023-102）。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   14、 审议《关于公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目延期的议
案》
    同意公司对公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目进行延期的事
项。监事会认为：本次延期事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、上海证券交易所颁
布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规
以及《公司章程》的规定，决策、审议程序合法、合规。因此，同意公司《关于
公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目延期的议案》。
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披
露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于公开发行可转换公司债券部分
募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-103）。
    表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    特此公告。


                              密尔克卫化工供应链服务股份有限公司监事会
                                                       2023 年 8 月 15 日