上海君澜律师事务所

                      关于

      密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

2019 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票

      2021 年股票期权与限制性股票激励计划

  注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票及

2022 年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项

                        之

                  法律意见书




                  二〇二三年十月
上海君澜律师事务所                                                      法律意见书



                               上海君澜律师事务所
                     关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
           2019 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
                      2021 年股票期权与限制性股票激励计划
              注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票及
         2022 年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项之
                                   法律意见书

致：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受密尔克卫化工供应链服务股份有
限公司（以下简称“公司”或“密尔克卫”）的委托，根据《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2019 年限
制性股票激励计划》（以下简称“《2019 年激励计划》”）《密尔克卫化工供应链服务股
份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《2021 年激励计划》”）
及《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2022 年股票期权激励计划》（以下简称
“《2022 年激励计划》”）的规定，就密尔克卫《2019 年激励计划》回购注销部分限制
性股票、《2021 年激励计划》注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票及《2022
年激励计划》注销部分股票期权（以下合称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。




                                          1
上海君澜律师事务所                                                      法律意见书



     （二）本所已得到密尔克卫如下保证：密尔克卫向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次注销所涉
及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办
律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为密尔克卫本次注销所必备的法律文件，随其他
材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

      一、 本次注销的批准与授权

     （一）《2019 年激励计划》的批准与授权

     2019 年 10 月 28 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于<公司 2019
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2019 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励
计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的
独立意见。

     2019 年 10 月 28 日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于<公司 2019
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2019 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单>的议案》。




                                          2
上海君澜律师事务所                                                      法律意见书



     2019 年 11 月 13 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于<公司 2019
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2019 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请召开密尔克卫化工
供应链服务股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事
发表了同意对本次激励计划修订的独立意见。

     2019 年 11 月 13 日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于<公司 2019
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2019 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<公司 2019 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）>的议案》。

     2019 年 12 月 2 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于<公司 2019
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2019 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

     2023 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十二
次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回
购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于注销
2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。同日，公司的独立董事发表
同意的独立意见。

     （二）《2021 年激励计划》的批准与授权

     2021 年 10 月 26 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了
同意实施本次激励计划的独立意见。

     2021 年 10 月 26 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于<公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司 2021 年


                                           3
上海君澜律师事务所                                                      法律意见书



股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<公司 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

     2021 年 12 月 8 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过《关于<公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

     2023 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十二
次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回
购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于注销
2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。同日，公司的独立董事发表
同意的独立意见。

     （三）《2022 年激励计划》的批准与授权

     2022 年 10 月 18 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2022
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期
权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励
计划的独立意见。

     2022 年 10 月 18 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2022
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2022 年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022 年股票期权激励计划授予激
励对象名单>的议案》等议案。

     2022 年 11 月 4 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期
权激励计划相关事宜的议案》等议案。




                                          4
上海君澜律师事务所                                                        法律意见书



     2023 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十二
次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回
购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于注销
2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。同日，公司的独立董事发表
同意的独立意见。

     经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具
日，本次注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》
及上述三期激励计划的相关规定。

     二、本次注销的情况

     （一）《2019 年激励计划》回购注销的具体情况

     1. 本次回购注销的原因及数量

     根据《2019 年激励计划》的相关规定，因公司《2019 年激励计划》首次授予激
励对象中的 1 名激励对象因触犯法律、违反职业道德等行为损害公司利益，导致公司
解除与其劳动关系，不再具备激励对象的资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，根据公司《2019 年激励计划》的规定及 2019 年第三次临时股东大
会的授权，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 15,000 股进
行回购注销。

     2. 本次回购注销的价格及资金来源

     根据《2019 年激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格进行相应的调整。

     公司于 2020 年 6 月 4 日实施了 2019 年度利润分配，以公司总股本 154,736,984 股
为基数，每股派发现金红利 0.19 元（含税）；公司于 2021 年 5 月 26 日实施了 2020 年
度利润分配，以公司总股本 164,484,436 股为基数，每股派发现金红利 0.26 元（含
税）；公司于 2022 年 6 月 15 日实施了 2021 年度利润分配，以公司总股本 164,464,686


                                           5
上海君澜律师事务所                                                      法律意见书



股为基数，每股派发现金红利 0.39 元（含税）；公司于 2023 年 5 月 23 日实施了 2022
年度利润分配，以总股本 164,385,337 股为基数，每股派发现金红利 0.55 元/股（含
税）。由于 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度的现金分红均已派发给激励
对象，因此派息相关的回购价格由 18.41 元/股调整为 17.02 元/股。

     根据公司《2019 年激励计划》的相关规定，其已获授但尚未解除限售的 15,000 股
限制性股票的回购价格为 17.02 元/股。

     根据公司相关文件说明，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。

     （二）《2021 年激励计划》注销的具体情况

     1. 股票期权注销的情况

     根据《2021 年激励计划》的相关规定，因公司《2021 年激励计划》首次授予股
票期权的 4 名激励对象离职、预留授予股票期权的 2 名激励对象离职，不再具备激励
对象的资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，公司决定对其已获授但尚未
行权的共计 495,000 份股票期权进行注销。

     本次注销后，公司首次授予部分激励对象由 76 人减少至 72 人，股票期权首次授
予登记数量由 323.04 万份减少至 276.54 万份；预留授予部分激励对象由 39 人减少至
37 人，股票期权预留授予登记数量由 102.60 万份减少至 99.60 万份。

     2. 限制性股票回购注销的情况

     （1）本次回购注销的原因及数量

     根据《2021 年激励计划》的相关规定，因公司《2021 年激励计划》中获授限制
性股票的 1 名激励对象离职，不再具备激励对象的资格，其已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，根据公司《2021 年激励计划》的规定及 2021 年第三次临
时股东大会的授权，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
63,000 股进行回购注销。

     （2）本次回购注销的价格及资金来源




                                          6
上海君澜律师事务所                                                      法律意见书



     根据《2021 年激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格进行相应的调整。

     公司于 2022 年 6 月 15 日实施了 2021 年度利润分配，以公司总股本 164,464,686
股为基数，每股派发现金红利 0.39 元（含税）；公司于 2023 年 5 月 23 日实施了 2022
年度利润分配，以总股本 164,385,337 股为基数，每股派发现金红利 0.55 元/股（含
税）。由于 2021 年度、2022 年度的现金分红均已派发给激励对象，因此派息相关的
回购价格由 47.93 元/股调整为 46.99 元/股，根据公司《2021 年激励计划》的相关规
定，其已获授但尚未解除限售的 63,000 股限制性股票的回购价格为 46.99 元/股加上中
国人民银行同期存款利息之和。

     根据公司相关文件说明，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。

     （三）《2022 年激励计划》注销的具体情况

     根据《2022 年激励计划》的相关规定，因公司《2022 年激励计划》授予股票期权
的 1 名激励对象离职，不再具备激励对象的资格，其已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，公司决定对其已获授但尚未行权的共计 80,000 份股票期权进行注销。

     本次注销后，公司授予激励对象由 3 人减少至 2 人，股票期权授予登记数量由 51
万份减少至 43 万份。

     （四）本次注销的影响

     根据公司的相关文件，上述三期《激励计划》的本次注销不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

     经核查，本所律师认为，公司《2021 年激励计划》及《2022 年激励计划》股票期
权注销的原因、数量符合《管理办法》及上述两期激励计划的相关规定，《2019 年激
励计划》及《2021 年激励计划》回购注销限制性股票的原因、股票数量、价格及资金
来源符合《管理办法》及上述两期激励计划的相关规定。本次注销不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。




                                          7
上海君澜律师事务所                                                  法律意见书



     三、结论性意见

     综上所述，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销
已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及上述三期
激励计划的相关规定；公司《2021 年激励计划》及《2022 年激励计划》股票期权注销
的原因、数量符合《管理办法》及上述两期激励计划的相关规定，《2019 年激励计划》
及《2021 年激励计划》回购注销限制性股票的原因、股票数量、价格及资金来源符合
《管理办法》及上述两期激励计划的相关规定。本次注销不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

                               （以下无正文）




                                       8
上海君澜律师事务所                                                        法律意见书



（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、2021年股票期权与限制性股票

激励计划注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票及2022年股票期权激励计划注

销部分股票期权相关事项之法律意见书》之签章页）




     本法律意见书于 2023 年 10 月 25 日出具，一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）




负责人：                                     经办律师：


____________________                                      ____________________


       党江舟                                                     金 剑



                                                          ____________________



                                                                  吕 正