密尔克卫：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于变更公司名称、修订《公司章程》及部分制度的公告2023-12-12
证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2023-159
转债代码：113658 转债简称：密卫转债
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
关于变更公司名称、修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
变更后的公司全称：密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
变更后的公司英文全称：MILKYWAY INTELLIGENT SUPPLY CHAIN
SERVICE GROUP CO.,LTD.
公司证券简称未发生变化
一、 董事会审议情况
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月
11日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于变更公司名称及修订
<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事
会议事规则>的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董
事工作细则>的议案》《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于
修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员
会工作细则>的议案》《关于修订<总经理（总裁）工作细则>的议案》《关于修
订<董事会秘书工作细则>的议案》《关于修订<关联交易控制与决策制度>的议
案》《关于修订<对外担保决策制度>的议案》《关于修订<内部审计制度>的议案》
《关于修订<募集资金管理制度>的议案》《关于修订<可转换公司债券持有人会
议规则>的议案》。
其中修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易控制与决策制度》《对外担保
决策制度》《募集资金管理制度》《可转换公司债券持有人会议规则》尚需提交
公司股东大会审议。
二、 关于变更公司名称、修订《公司章程》及部分制度的理由
公司自成立至今，始终专注于化工供应链更安全、更高效的运营。基于20多
年的专业化行业运营，公司已经成为中国领先的专业化工供应链综合服务商。随
着国家及行业安全监管逐步趋严，涉化产品在各个国民行业的应用和流通均受到
广泛关注和重视，公司的客户群体和服务行业因此会呈现多样化。未来，公司将
依托核心能力为各垂直行业龙头企业提供解决方案。为了更准确地反映公司业务
和未来发展战略，经公司审慎论证和研究，拟将公司中文名称由“密尔克卫化工
供应链服务股份有限公司”变更为“密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公
司” ，同 时将公 司英 文名称为 “ MILKYWAY CHEMICAL SUPPLY CHAIN
SERVICE CO.,LTD.”变更为“MILKYWAY INTELLIGENT SUPPLY CHAIN
SERVICE GROUP CO.,LTD.”。公司证券简称及公司股票代码保持不变。
另，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，维护公司及股
东的合法权益，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《上市公司独立董
事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等有关法
律、法规、规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，对《公司章程》及部分
制度进行修订。
三、 修订《公司章程》及部分制度情况
（一）修订《公司章程》情况
修订前 修订后
第四条 公司注册名称：密尔克卫 第四条 公司注册名称：密尔克卫智
化工供应链服务股份有限公司 能供应链服务集团股份有限公司
英 文 名 称 ： MILKYWAY CHEMICAL 英 文 名 称 ： MILKYWAY INTELLIGENT
SUPPLY CHAIN SERVICE CO.,LTD. SUPPLY CHAIN SERVICE GROUP
CO.,LTD.
第四十一条股东大会是公司的权力机构， 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权： 法行使下列职权：
… …
（十四）审议批准第四十二条规定的交易 （十四）审议批准第四十三条规定的交易事
事项（含购买或者出售资产、对外投资、提 项（含购买或者出售资产、对外投资、租入或
供财务资助、提供担保、租入或者租出资 者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、
产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或 赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签
者受赠资产、债权或者债务重组、签订许可 订许可协议、转让或者受让研究与开发项目
协议、转让或者受让研究与开发项目等；但 等；但不包括购买原材料、燃料和动力，以及
不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售 出售商品等与日常经营相关的资产购买或出
商品等与日常经营相关的资产购买或出售 售行为，但资产置换中涉及到此类资产购买
修订前 修订后
行为，但资产置换中涉及到此类资产购买 或者出售行为的包括在内）；
或者出售行为的包括在内）； …
…
第四十二条
…
公司对外担保事项应当取得出席董事会会议
的三分之二以上董事同意或者经股东大会批
第四十二条
准。未经董事会或股东大会批准，公司不得
…
进行对外提供担保。
公司对外担保事项应当取得出席董事会会
议的三分之二以上董事同意或者经股东大
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
会批准。未经董事会或股东大会批准，公司
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
不得进行对外提供担保。
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
权的过半数通过。前款第（二）项担保，应当
关联方提供的担保议案时，该股东或受该
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
实际控制人支配的股东，不得参与该项表
上通过。
决，该项表决由出席股东大会的其他股东
董事会违反对外担保审批权限和审议程序
所持表决权的过半数通过。前款第（二）项
的，由违反审批权限和审议程序的相关董事
担保，应当经出席会议的股东所持表决权
承担连带责任。股东大会违反对外担保审批
的三分之二以上通过。
权限和审议程序的，由违反审批权限和审议
程序的相关股东承担连带责任。违反审批权
公司下列交易行为（提供担保、受赠现
限和审议程序的责任追究机制按照公司对外
金资产、单纯减免公司义务的债务除外），
担保决策制度等相关规定执行。
须经股东大会审议通过：…
第四十三条 公司下列交易行为（提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
务除外），须经股东大会审议通过：…
第四十四条 公司发生以下“财务资助”交
易事项，除应当经全体董事的过半数审议通
过、并经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议通过外，还应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
新增条款（后续条款编号及章程内引
示资产负债率超过 70%；
用条款编号相应调整）
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）证券交易所或者公司章程规定的其他
情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人的
，可以免于适用前两款规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
修订前 修订后
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
知，公告临时提案的内容。 临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出 除前款规定的情形外，召集人在发出股
股东大会通知公告后，不得修改股东大会 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
通知中已列明的提案或增加新的提案。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合 股东大会通知中未列明或不符合本
本章程第五十三条规定的提案，股东大会 章程第五十五条规定的提案，股东大会不得
不得进行表决并作出决议。 进行表决并作出决议。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
所代表的有表决权的股份数额行使表决 一股份享有一票表决权。
权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 项时,应当对除上市公司董事、监事和高级管
事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以
单独计票结果应当及时公开披露。 上股份的股东以外的其他股东的表决情况单
… 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
…
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
…
的方式提请股东大会表决。
（三）公司董事会、监事会、单独或合计持有
事、监事提名的方式和程序为：
公司已发行股份 1%以上的股东有权提名独
…
立董事候选人；独立董事提名人不得提名与
（三）公司董事会、监事会、单独或合并持
其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
有表决权股份总数 1%以上的股东有权提
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
名独立董事候选人；
候选人；依法设立的投资者保护机构可以公
（四）职工代表监事由公司职工通过职工
开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
代表大会、职工大会或其他形式民主选举
权利；
产生；
（四）职工代表监事由公司职工通过职工代
（五）股东提名的董事或者监事候选人，由
表大会、职工大会或其他形式民主选举产生；
现任董事会或监事会进行资格审查，通过
（五）股东提名的董事或者监事候选人，由
后提交股东大会选举。
现任董事会或监事会进行资格审查，通过后
股东大会就选举董事、监事进行表决
提交股东大会选举。
时，根据本章程的规定或者股东大会的决
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审
议，可以实行累积投票制，其中，选举两名
查，并形成明确的审查意见。
及以上董事或监事时，应当实行累积投票
选举两名及以上董事或监事时，应当实
制度。公司另行拟定《累积投票制实施细则
行累积投票制度。公司另行拟定《累积投票
》。
制实施细则》。公司股东大会选举两名以上
独立董事时，中小股东表决情况应当单独计
票并披露。
第九十六条 第九十八条
… …
公司董事提名采取以下方式： 公司董事提名采取以下方式：
（一）公司董事会提名； （一）公司董事会提名；
（二）持有或合并持有公司发行在外的有 （二）持有或合并持有公司发行在外的有表
表决权股份总数的 3%以上股东提名； 决权股份总数的 3%以上股东提名；
修订前 修订后
（三）公司董事会、监事会、单独或者合并 （三）公司董事会、监事会、单独或者合并持
持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出
提出独立董事候选人，并经股东大会选举 独立董事候选人；独立董事提名人不得提名
决定。 与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
… 响独立履职情形的关系密切人员作为独立董
董事选举遵循以下原则： 事候选人。
（一）董事选举采用累积投票制度，即股东 …
在选举董事时可以投的总票数等于该股东 董事选举遵循以下原则：
所持有的股份数乘以应选董事数。根据累 （一）董事选举采用累积投票制度，即股东
积投票制，每一股拥有与将选出的董事人 在选举董事时可以投的总票数等于该股东所
数相等的表决权，股东可以将其全部股份 持有的股份数乘以应选董事数。根据累积投
的表决权集中选举一人，也可以分别选举 票制，每一股拥有与将选出的董事人数相等
数人，但该股东所累计投出的票数不得超 的表决权，股东可以将其全部股份的表决权
过其享有的总票数。 集中选举一人，也可以分别选举数人，但该
（二）本公司选举董事时，应对独立董事和 股东所累计投出的票数不得超过其享有的总
非独立董事分开选举，分开投票。 票数。监事选举采用累积投票制时实施方式
（三）股东大会表决后，依据候选董事得票 与董事选举一致。
多少决定当选。 （二）本公司选举董事时，应对独立董事和
（四）在实行差额选举的情况下，如果 非独立董事分开选举，分开投票。
待选董事得票数相同且根据章程规定不能 （三）股东大会表决后，依据候选董事得票
全部当选时，股东大会应就上述得票相同 多少决定当选。
的董事候选人重新投票。 （四）在实行差额选举的情况下，如果待
选董事得票数相同且根据章程规定不能全部
当选时，股东大会应就上述得票相同的董事
候选人重新投票。
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。
独立董事任期届满前，公司可以依照法
定程序解除其职务。提前解除独立董事职务
的，公司应当及时披露具体理由和依据。独
第九十九条 董事连续两次未能亲自 立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独
视为不能履行职责，董事会应当建议股东 立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务
大会予以撤换。 。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉
或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。独立董事因触及前述规定情形
提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合法
律法规或者公司章程的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前
述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
修订前 修订后
本章程规定，履行董事职务。 章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
报告送达董事会时生效。 告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注
事项予以披露。如独立董事辞职导致董事会
或其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或公司章程规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任
前，原独立董事仍应当按照法律、行政法规、
部门规章、本章程及独立董事工作细则的规
定，履行独立董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在60日内完
成补选，确保董事会及其专门委员会构成符
合法律法规和公司章程的规定。
第一百〇九条
第一百〇七条
董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权：
…
…
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
程和董事会授权履行职责，提案应当提交
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
董事会审议决定。专门委员会成员全部由
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
核委员会中独立董事应当过半数并担任召集
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
人，审计委员会的召集人为会计专业人士；
任召集人，审计委员会的召集人为会计专
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
业人士。董事会负责制定专门委员会工作
理人员的董事。董事会负责制定专门委员会
规程，规范专门委员会的运作。
工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当
超过股东大会授权范围的事项，应当提
提交股东大会审议。
交股东大会审议。
第一百〇九条 第一百一十一条
董事会制定董事会议事规则，并经股东大 董事会制定董事会议事规则，并经股东大会
会批准，以确保董事会落实股东大会决议， 批准，以确保董事会落实股东大会决议，提
提高工作效率，保证科学决策。 高工作效率，保证科学决策。
公司董事会设立审计委员会、薪酬与 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考
考核委员会、战略发展委员会和提名委员 核委员会、战略与ESG委员会和提名委员会
会，公司为该等专门委员会制定议事规则 ，公司为该等专门委员会制定议事规则并予
并予以披露。专门委员会成员全部由董事 以披露。专门委员会成员全部由董事组成，
组成，其中独立董事的人数应符合法律、法 其中独立董事的人数应符合法律、法规及规
规及规章的规定。审计委员会中至少应有 章的规定。审计委员会的召集人为会计专业
一名独立董事为会计专业人士。 人士。
第一百一十二条 董事会审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
新增条款 部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
修订前 修订后
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百一十三条 董事会提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核。
董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
新增条款
董事会战略与 ESG 委员会负责对公司长期
发展战略和重大投资决策进行研究并向董事
会提出建议、方案。
董事会对提名委员会、薪酬与考核委员
会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十条 第一百一十四条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和 易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决
决策程序；重大投资项目应当组织有关专 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
家、专业人员进行评审，并报股东大会批 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
准。 董事会有权审议批准以下事项：
董事会有权审议批准以下事项： （一）除第四十二条规定以外的其他对外担
（一）除第四十二条规定以外的其他对外 保事项；
担保事项； （二）公司发生的“财务资助”交易事项；
（二）交易涉及的资产总额（同时存在帐面 （三）交易涉及的资产总额（同时存在帐面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上的交易事项， 期经审计总资产的 10%以上的交易事项，但
但占公司最近一期经审计总资产的 50%以 占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的
上的应由股东大会审议； 应由股东大会审议；
… …
（八）根据法律、行政法规、部门规章规定 （九）根据法律、行政法规、部门规章规定须
须董事会审议通过的其他事项。 董事会审议通过的其他事项。
上述第（二）至（七）项指标，应当对 公司发生“财务资助”交易事项的，如达到
相同交易类别下标的相关的各项交易，按 本章程第四十四条规定的股东大会审批权限
照连续12个月累计计算的原则计算确定， 的，应当经全体董事过半数并经出席会议的
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 三分之二以上董事审议通过后，提交股东大
修订前 修订后
值计算。 会审议。
上述第（三）至（八）项指标，应当对相
同交易类别下标的相关的各项交易，按照连
续12个月累计计算的原则计算确定，上述指
标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百二十五条 本章程第九十五条关 第一百二十九条 本章程第九十七条关于
于不得担任董事的情形、同时适用于高级 不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
管理人员。 人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义 本章程第九十九条关于董事的忠实义务
务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义 和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规
务的规定，同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 总经理可以在任期届
第一百三十五条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
满以前提出辞职。总经理的辞职原则上自辞
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合
职报告送达董事会时生效。
同规定。
第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
第一百三十九条 监事任期届满未及
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
会成员低于法定人数的，在改选出的监事
定，履行监事职务。
就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
监事辞职的，公司应当在60日内完成补
和本章程的规定，履行监事职务。
选，确保监事会构成符合法律法规和公司章
程的规定。
第一百五十六条 公司每年利润分配预案
由公司董事会结合本章程的规定、盈利情 第一百六十条 公司每年利润分配预案由
况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独 公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、
立董事对利润分配预案发表独立意见，并 资金供给和需求情况提出、拟定，并经董事
经董事会审议通过后提交股东大会审议批 会审议通过后提交股东大会审议批准。独立
准。独立董事可以征集中小股东的意见，提 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
出分红提案，并直接提交董事会审议。 案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为 股东大会审议利润分配方案时，公司应为股
股东提供网络投票方式，通过多种渠道主 东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与
动与股东特别是中小股东进行沟通和交 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
时答复中小股东关心的问题。公司股东大 小股东关心的问题。公司股东大会对利润分
会对利润分配方案作出决议后，公司董事 配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派
（或股份）的派发事项。 发事项。
如公司当年盈利且满足现金分红条件 如公司当年盈利且满足现金分红条件，
，但董事会未按照既定利润分配政策向股 但董事会未按照既定利润分配政策向股东大
东大会提交利润分配预案的，应当在定期 会提交利润分配预案的，应当在定期报告中
报告中说明原因、未用于分红的资金留存 说明原因、未用于分红的资金留存公司的用
公司的用途和使用计划，并由独立董事发 途和使用计划。
表独立意见。
第一百五十七条 第一百六十一条
… …
如因外部经营环境或者自身经营状况发生 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较
较大变化而需要调整利润分配政策的，应 大变化而需要调整利润分配政策的，应以股
以股东权益保护为出发点，在股东大会提 东权益保护为出发点，在股东大会提案中详
修订前 修订后
案中详细论证和说明原因；调整后的利润 细论证和说明原因；调整后的利润分配政策
分配政策不得违反中国证监会和证券交易 不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
所的有关规定；有关调整利润分配政策的 定；有关调整利润分配政策的议案，须经董
议案，须经董事会、监事会审议通过后提交 事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，
股东大会批准，独立董事应当对该议案发 股东大会审议该议案时应当采用网络投票等
表独立意见，股东大会审议该议案时应当 方式为公众股东提供参会表决条件。利润分
采用网络投票等方式为公众股东提供参会 配政策调整方案应经出席股东大会的股东所
表决条件。利润分配政策调整方案应经出 持表决权的 2/3 以上通过。
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 …
通过。
…
第一百八十一条 公司有本章程第一百 第一百八十五条 公司有本章程第一百八
八十条第（一）项情形的，可以通过修改本 十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章
章程而存续。 程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席股
股东大会会议的股东所持表决权的2/3以 东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通
上通过。 过。
第一百八十二条 公司因本章程第 第一百八十六条 公司因本章程第一
一百八十条第（一）项、第（二）项、第（ 百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四
四）项、第（五）项规定而解散的，应当在 ）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
解散事由出现之日起15日内成立清算组， 事由出现之日起15日内成立清算组，开始清
开始清算。清算组由董事或者股东大会确 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
算的，债权人可以申请人民法院指定有关 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
人员组成清算组进行清算。 组进行清算。
第二百条 本章程由股东大会审议通
第二百〇四条 本章程自公司股东大会
过，自公司公开发行股票并上市之日起生
审议通过之日起生效。
效。
（二）修订《股东大会议事规则》情况
修订前 修订后
第三十条 股东大会就选举董事、监事进
行表决时，根据公司章程的规定或者股东大
会的决议，可以实行累积投票制。单一股东 第三十条 公司选举两名及以上董事或
及其一致行动人拥有权益的股份比例在百 监事时，应当采用累积投票制。
分之三十及以上的上市公司，应当采用累积 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
投票制。 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 权可以集中使用。
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。
（三）修订《董事会议事规则》情况
修订前 修订后
第十一条 董事会行使下列职权： 第十一条 董事会行使下列职权：
… …
（十）选举董事长，决定聘任或者解聘公司 （十）选举董事长，决定聘任或者解聘公司
总经理、董事会秘书及其他高级管理人员， 总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和
修订前 修订后
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
财务负责人等高级管理人员，并决定高级管 理人员，并决定高级管理人员的报酬事项和
理人员的报酬事项和奖惩事项； 奖惩事项；
… …
第十二条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
第十二条 董事会应当确定对外投资、收 董事会有权审议批准以下事项：
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 …
托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立 （八）公司发生的“财务资助”交易事项，
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 如达到以下标准的，应当经全体董事过半数
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 并经出席会议的三分之二以上董事审议通
东大会批准。 过后，提交股东大会审议：
董事会有权审议批准以下事项： （1）单笔财务资助金额超过公司最近一期
… 经审计净资产的 10%；
（八）根据法律、行政法规、部门规章规定 （2）被资助对象最近一期财务报表数据显
须董事会审议通过的其他事项。 示资产负债率超过 70%；
上述第（二）至（七）项指标涉及的数据如 （3）最近 12 个月内财务资助金额累计计算
为负值，取其绝对值计算。上述（二）至（七） 超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
项的交易包括购买或者出售资产、对外投 （4）证券交易所或者公司章程规定的其他
资、提供财务资助、提供担保、租入或者租 情形；
出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠 （九）根据法律、行政法规、部门规章规定
与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订 须董事会审议通过的其他事项。
许可协议、转让或者受让研究与开发项目 上述第（二）至（七）项指标涉及的数据如
等，但不包括购买原材料、燃料和动力，接 为负值，取其绝对值计算。
受劳务，出售产品、商品，以及出售商品等 上述（二）至（七）项的交易包括购买或者
与日常经营相关的资产购买或出售行为，但 出售资产、对外投资、租入或者租出资产、
资产置换中涉及到此类资产购买或者出售 委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受
行为的包括在内。 赠资产、债权或者债务重组、签订许可使用
协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃
权益等，但不包括购买原材料、燃料和动力，
接受劳务，出售产品、商品，提供劳务，工
程承包等与日常经营相关的其他交易，但资
产置换中涉及到前述日常交易的应包括在
内。
第十五条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
第十五条 董事连续两次未能亲自出席， 撤换。
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 序解除其职务。提前解除独立董事职务的，
撤换。 公司应当及时披露具体理由和依据。独立董
事有异议的，公司应当及时予以披露。独立
董事在任职后出现不符合任职条件或独立
性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。
修订前 修订后
独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或
者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。独立董事因触及前述规定情形
提出辞职或者被解除职务导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合法律法规或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当
自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十六条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会人数少于
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
第十六条 董事可以在任期届满以前提
章和本章程规定，履行董事职务。
出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职
职报告。
报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必
第十七条 如因董事的辞职导致公司董
要引起公司股东和债权人注意的情况进行
事会人数少于法定最低人数时，该董事的辞
说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关
职报告应当在下任董事填补因此辞职产生
注事项予以披露。如独立董事辞职导致董事
的缺额后方能生效。
会或其专门委员会中独立董事所占比例不
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选
符合法律法规或公司章程规定，或者独立董
举填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会
事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事
未就董事会选举做出决议以前，该提出辞职
就任前，原独立董事仍应当按照法律、行政
的董事以及余任董事会的职权收到合理的
法规、部门规章、本章程及独立董事工作细
限制。
则的规定，履行独立董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成
补选，确保董事会及其专门委员会构成符合
法律法规和公司章程的规定。
第三十二条 董事会应按规定的时间事先 第三十一条 董事会应按规定的时间事先
通知所有董事，并提供足够的资料，包括但 通知所有董事，并提供足够的资料，包括但
不限于前条会议通知中所列的相关背景材 不限于前条会议通知中所列的相关背景材
料及有助于董事理解公司经营管理的其他 料及有助于董事理解公司经营管理的其他
信息和数据。 信息和数据。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充 当两名或两名以上独立董事认为会议材料
分或论证不明确时，可联名以书面形式向董 不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
事会提出延期召开董事会会议或延期审议 以书面形式向董事会提出延期召开董事会
该事项，董事会应予以采纳并在十个工作日 会议或延期审议该事项，董事会应当予以采
内作出决定。 纳并在十个工作日内作出决定。
第四十九条 公司建立独立董事制度，独立
第五十条 公司建立独立董事制度，独立
董事是指不在公司担任除董事外的其他职
董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实
务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存
际控制人不存在直接或者间接利害关系，或
在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的
者其他可能影响其进行独立客观判断的关
董事。
系的董事。
第五十一条 公司董事会、监事会、单独或 第五十条 公司董事会、监事会、单独或
者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
修订前 修订后
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选
举决定。 举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利
害关系的人员或者其他有可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
第五十一条 独立董事的提名人在提名前
应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对其符合独立
性和担任独立董事的其他条件发表意见。被
第五十二条 独立董事的提名人在提名前 提名人应当就其符合独立性和担任独立董
应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 事的其他条件作出公开声明。
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工 董事会提名委员会应当会被提名人任职资
作经历，全部兼职等情况，并对其担任独立 格进行审查，并形成明确的审查意见。
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应 公司应当在选举独立董事的股东大会召开
当就其本人与公司之间不存在任何影响其 前，公司董事会应当按照前款规定披露相关
独立客观判断的关系发表公开声明。 内容，并将所有独立董事候选人的有关材料
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董 报送证券交易所，相关报送材料应当真实、
事会应当按照规定公布上述内容。 准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的
有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选
人是否符合任职资格并有权提出异议。证券
交易所提出异议的，公司不得提交股东大会
选举。如已提交股东大会审议的，应当取消
该提案。
第五十四条 公司制订独立董事工作制度， 第五十三条 公司制订独立董事工作细则，
独立董事按照制度履行职责。 独立董事按照细则履行职责。
（四）修订《监事会议事规则》情况
修订前 修订后
第七条 如因监事的辞职导致监事会低于法
第七条 如因监事的辞职导致监事会低于法 定最低人数、或职工代表监事辞职导致职工
定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下 代表监事人数少于监事会成员的三分之一
任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生 时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补
效。 因其辞职产生的缺额后方能生效。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在 内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法 改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和公司章程的规定，履行监事 律、行政法规和公司章程的规定，履行监事
职务。监事会应当提议尽快召集临时股东大 职务。
会或职工代表大会，选举监事，填补因监事 监事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成
辞职产生的空缺。 补选，确保监事会构成符合法律法规和公司
章程的规定。
（五 ）修订《独立董事工作细则》情况
修订前 修订后
第一条 为进一步完善密尔克卫化工供应链 第一条 为进一步完善密尔克卫化工供应链
服务股份有限公司（以下简称“公司”或 服务股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）治理结构，促进公司规范运作， “本公司”）治理结构，促进公司规范运作，
现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上
“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上
市公司独立董事规则》、《上市公司独立董事 市公司独立董事管理办法》、《上市公司独立
履职指引》及《上海证券交易所上市公司自 董事履职指引》及《上海证券交易所上市公
律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法 司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
律、法规、规范性文件和《密尔克卫化工供 关法律、法规、规范性文件和《密尔克卫化
应链服务股份有限公司章程》（以下简称 工供应链服务股份有限公司章程》（以下简
“《公司章程》”）的有关规定，特制定本 称“《公司章程》”）的有关规定，特制定
工作细则。 本工作细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事
外的其他职务，并与公司及公司主要股东、
外的其他职务，并与公司及公司主要股东不
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的
或者其他可能影响其进行独立客观判断关
董事。
系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚
实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、
信与勤勉义务。
中国证券监督管理委员会（以下简称“证监
独立董事应当忠实履行职责，维护公司整体
会”）规定、证券交易所业务规则和公司章
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
损害。
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
股东、实际控制人或者与公司及其主要股
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其
东、实际控制人存在利害关系的单位或个人
主要股东、实际控制人等单位或个人的影
的影响。
响。
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多 第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多
在 5 家公司（含本公司在内）任独立董事， 在 3 家公司（含本公司在内）任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独 并确保有足够的时间和精力有效地履行独
立董事的职责。 立董事的职责。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或
其他不适宜履行独立职责的情形，由此造成 此处删除，相关内容调整至第十四条、第十
本公司独立董事不符合本工作细则要求的 五条。后续条款序号相应调整。
人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第八条 担任公司独立董事应当符合下列基 第七条 担任公司独立董事应当符合下列基
本条件： 本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格； 具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本工作细则第九条所要求的独立 （二）具有本工作细则第八条所要求的独立
性； 性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、行政法规、规章及规则； 相关法律法规及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必
行独立董事职责所必需的工作经验； 需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有足够的时间和精力履行独立职 （五）具备良好的个人品德，不存在重大失
责； 信等本工作细则第九条规定的不良记录；
（六）法律法规和公司章程规定的其他条 （六）《中华人民共和国公务员法》关于公
件。 务员兼任职务的规定（如适用）；
修订前 修订后
（七）中国证监会《上市公司独立董事管理
办法》的相关规定；
（八）中共中央纪委、中共中央组织部《关
于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后
担任上市公司、基金管理公司独立董事、独
立监事的通知》的规定（如适用）；
（九）中共中央组织部《关于进一步规范党
政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》
的规定（如适用）；
（十）中共中央纪委、教育部、监察部《关
于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规
定（如适用）；
（十一）中国人民银行《股份制商业银行独
立董事和外部监事制度指引》等的相关规定
（如适用）；
（十二）中国证监会《证券基金经营机构董
事、监事、高级管理人员及从业人员监督管
理办法》等的相关规定（如适用）；
（十三）《银行业金融机构董事（理事）和
高级管理人员任职资格管理办法》《保险公
司董事、监事和高级管理人员任职资格管理
规定》《保险机构独立董事管理办法》等的
相关规定（如适用）；
（十四）法律、行政法规、中国证券会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的其
他条件。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人 第八条 独立董事必须具有独立性，下列人
员不得担任独立董事： 员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其直系亲属、主要社会关系； 其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％ （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％
以上或者是公司前十名股东中的自然人股 以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属； 东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 （三）在直接或间接持有公司已发行股份
5％以上的股东单位或者在公司前五名股东 5％以上的股东或者在公司前五名股东单位
单位任职的人员及其直系亲属； 任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
的人员； 企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附 （五）为公司及其控股股东、实际控制人或
属企业或其控股股东提供财务、法律、咨询 者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
签字的人员、合伙人及主要负责人； 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
（六）在与公司或其控股股东或其各自的附 高级管理人员及主要负责人；
属企业具有重大业务往来单位担任董事、监 （六）与公司或其控股股东、实际控制人或
事和高级管理人员，或者在该业务往来单位 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
的控股股东单位担任董事、监事和高级管理 或者在有重大业务往来的单位及其控股股
人员； 东、实际控制人任职的人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列 （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列
修订前 修订后
举情形的人员； 举情形的人员；
（八）国家公务员，或任职独立董事违反《中 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
华人民共和国公务员法》规定的人员； 证券交易所业务规则和公司章程规定的不
（九）中管干部（其他党员领导干部），或任 具备独立性的其他人员。
职独立董事违反中央纪委、中央组织部《关 前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、
于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后 兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
担任上市公司、基金管理公司独立董事、独 姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重
立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）规定 大业务往来”系指根据《上海证券交易所股
的人员； 票上市规则》或者公司章程规定需提交股东
（十）公司章程规定的其他人员； 大会审议的事项，或者证券交易所认定的其
（十一）中国证监会认定的其他人员。 他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、
前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父 高级管理人员以及其他工作人员。第（四）
母、子女等；前款第（一）项所称主要社会 项至第（六）项中的公司控股股东、实际控
关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 制人的附属企业，不包括根据《上海证券交
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 易所股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与上
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项 市公司不构成关联关系的附属企业。
中的公司控股股东、实际控制人的附属企 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
业，不包括根据《上海证券交易所股票上市 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
规则》第 6.3.4 条规定，与上市公司不构成 对在任独立董事独立性情况进行评估并出
关联关系的附属企业。 具专项意见，与年度报告同时披露。
第九条 独立董事候选人应当无下列不良记
第十条 独立董事候选人应当无下列不良记
录：
录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，
（一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处
受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑
罚；
事处罚的；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证
担任上市公司董事的期间；
监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚
（三）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴
未有明确结论意见的；
责或者 2 次以上通报批评；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开
（四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出
谴责或 3 次以上通报批评的；
席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议
（四）存在重大失信等不良记录；
的次数占当年董事会会议次数三分之一以
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次
上；
未能亲自出席也不委托其他独立董事代为
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意
出席董事会会议被董事会提议召开股东大
见明显与事实不符；
会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定。
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合
依法设立的投资者保护机构可以公开请求
并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
第一款规定的提名人不得提名与其存在利
定。
害关系的人员或者其他有可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
修订前 修订后
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当
征得被提名人的同意。 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 征得被提名人的同意。
职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
并对其担任独立董事的资格和独立性发表 职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
意见，被提名人应当就其本人与公司之间不 大失信等不良记录等情况，并对其符合独立
存在任何影响其独立客观判断的关系发表 性和担任独立董事的其他条件发表意见。被
公开声明。在选举独立董事的股东大会召开 提名人应当就其符合独立性和担任独立董
前，公司董事会应当按照规定公布上述内 事的其他条件作出公开声明。
容。 董事会提名委员会应当会被提名人任职资
格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十三条 公司上市后，在选举独立董事的 公司应当在选举独立董事的股东大会召开
股东大会召开前，公司应将所有被提名人的 前，公司董事会应当按照前款规定披露相关
有关材料同时报送上海证券交易所。公司董 内容，并将所有独立董事候选人的有关材料
事会对被提名人有关情况有异议的，应同时 报送证券交易所，相关报送材料应当真实、
报送董事会的书面意见。 准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的
第十四条 上海证券交易所提出异议的被提 有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选
名人，可作为公司董事候选人，但不作为独 人是否符合任职资格并有权提出异议。证券
立董事候选人。在召开股东大会选举独立董 交易所提出异议的，公司不得提交股东大会
事时，公司董事会应对独立董事候选人是否 选举。如已提交股东大会审议的，应当取消
被上海证券交易所提出异议的情况进行说 该提案。
明。
第十二条 公司股东大会选举两名以上独立
新增条款 董事的，应当实行累积投票制。中小股东表
决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董
事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董
是连任时间不得超过六年。在本公司连续任
事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
职独立董事满 6 年的，自该事实发生之日起
是连任时间不得超过六年。
36 个月内不得被提名为公司独立董事候选
人。
第十四条 独立董事任职届满前，公司可以
依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应当及时披露具体理由和依
据。独立董事有异议的，公司应当及时予以
第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董
披露。
事会会议、独立董事出现本细则第十条规定
独立董事不符合本工作细则第七条第（一）
的不良记录的或独立董事出现不符合独立
（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去
性条件情形的，由董事会提请股东大会予以
职务。独立董事未提出辞职的，董事会知悉
撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定
或应当知悉该事实发生后应当立即按规定
的不得担任董事的情形外，独立董事任期届
解除其职务。
满前不得无故被免职。提前免职的，公司应
独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，
将其作为特别披露事项予以披露，被免职的
也不委托其他独立董事代为出席的，董事会
独立董事认为公司的免职理由不当的，可以
应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开
作出公开的声明。
股东大会解除该独立董事职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或
者被解除职务导致董事会或其专门委员会
中独立董事所占的比例不符合法律、行政法
修订前 修订后
规、部门规章或者公司章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自
前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出 职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 要引起公司股东和债权人注意的情况进行
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必 说明。公司应对独立董事辞职的原因及关注
要引起公司股东和债权人注意的情况进行 事项予以披露。
说明。 独立董事辞职导致董事会或其专门委员会
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会 中独立董事所占比例不符合法律、行政法
成员低于法定或公司章程规定最低人数的， 规、部门规章或公司章程的规定，或者独立
在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当 董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立
按照法律、行政法规及公司章程的规定履行 董事应当继续履行职责至新任独立董事产
职务。董事会应当在两个月内召开股东大会 生之日。除前述情况外，书面辞职报告自送
改选独立董事。 达董事会时生效。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十
日内完成补选。
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对本工作细则第二十二条、第二十七
条至第二十九条所列公司与其控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
新增条款 重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决
策符合公司整体利益，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他职责。
第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，
第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，
独立董事除具有公司法和其他相关法律、法
独立董事行使以下特别职权：
规赋予董事的职权外，还享有以下特别职
（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事
权：
项进行审计、咨询或者核查；
（一）重大关联交易（公司拟与关联人达成
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
的总额高于 300 万元或高于公司最近经审
（三）提议召开董事会会议；
计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董
（四）依法公开向股东征集股东权利；
事认可后；独立董事作出判断前，可聘请中
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
事项发表独立意见；
的依据；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
公司章程规定的其他职权。
所；
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
（四）提议召开董事会；
意。
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投
独立董事行使本条所列权利的，公司应当及
票权；
时披露。上述职权不能正常行使的，公司应
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，
当披露具体情况和理由。
对公司的具体事项进行审计和咨询。
修订前 修订后
第十九条 第十八条第（一）（二）项事项应
由二分之一以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。独立董事行使第十八条第（一）
项至第（五）项职权，应由二分之一以上独
立董事同意。经全体独立董事同意，独立董
事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对
公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用
由公司承担。
第二十条 如上述提议未被采纳或上述职责
不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第十八条 会议召开前，独立董事可以与
董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询
问、要求补充材料、提出意见建议等。董事
新增条款
会及相关人员应当对独立董事提出的问题、
要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈
议案修改等落实情况。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会
会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事
新增条款
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十条 独立董事对董事会议案投反对
票或者弃权票的，应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在
新增条款 的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披
露独立董事的异议意见，并在董事会决议和
会议记录中载明。
第二十一条 独立董事应持续关注本工作
细则第二十七条至第二十九条所列事项相
关的董事会决议执行情况，发现存在违反法
律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和公司章程规定，或者违反股东
新增条款 大会和董事会决议等情形的，应当及时向董
事会报告，并可以要求公司作出书面说明。
涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按照前款规定作出说明或者及时披
露的，独立董事可以向中国证监会和证券交
易所报告。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
新增条款
案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
修订前 修订后
公司章程规定的其他事项。
第二十三条 独立董事对重大事项出具的
独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、
核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、
可能存在的风险以及公司采取的措施是否
新增条款
有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出
保留意见、反对意见或者无法发表意见的，
相关独立董事应当明确说明理由、无法发表
意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，
并将上述意见及时报告董事会，与公司相关
公告同时披露。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召
开全部由独立董事参加的会议（以下简称独
立董事专门会议）。本工作细则第十七条第
一款第一项至第三项、第二十二条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
新增条款 上市公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第二十六条 独立董事在公司董事会专门
委员会中应当依照法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员
会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
新增条款
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
委托其他独立董事代为出席。独立董事履职
中关注到专门委员会职责范围内的上市公
司重大事项，可以依照程序及时提请专门委
员会进行讨论和审议。
第二十七条 公司董事会审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
新增条款
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
修订前 修订后
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十八条 公司董事会提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增条款 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第二十九条 公司董事会薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
新增条款 成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第三十条 公司董事会及其专门委员会、
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
新增条款
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第三十一条 独立董事每年在公司的现场
工作时间应当不少于十五日。
新增条款
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委
员会、独立董事专门会议外，独立董事可以
修订前 修订后
通过定期获取公司运营情况等资料、听取管
理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟
通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式
履行职责。
第三十二条 独立董事应当制作工作记
录，详细记录履行职责的情况。独立董事履
行职责过程中获取的资料、相关会议记录、
与上市及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中
新增条款
的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书
等相关人员签字确认，公司及相关人员应当
予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供
的资料，应当至少保存十年。
第三十三条 公司应当健全独立董事与中
新增条款 小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者
提出的问题及时向公司核实。
第三十四条 独立董事应当向公司年度股
东大会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。年度述职报告应当包括下列
内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，
出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专
门会议工作情况；
（三）对本工作细则第二十二条、第二十七
条至第二十九条所列事项进行审议和行使
新增条款
本工作细则第十七条第一款所列独立董事
特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务
的会计师事务所就公司财务、业务状况进行
沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发
出年度股东大会通知时披露。
第三十五条 独立董事应当持续加强证券
新增条款 法律法规及规则的学习，不断提高履职能
力。
第三十六条 为了保证独立董事有效行使职
权，公司应提供独立董事履行职责所必需的
工作条件和人员支持，指定董事会办公室、
第二十九条 为了保证独立董事有效行使职
董事会秘书等专门部门和专门人员协助独
权，公司应提供独立董事履行职责所必需的
立董事履行职责。
工作条件。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、
高级管理人员及其他相关人员之间的信息
畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足
修订前 修订后
够的资源和必要的专业意见。
第三十条 公司保证独立董事享有与其他董
事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按规定
第三十七条 公司保证独立董事享有与其他
的时间提前通知独立董事并同时提供足够
董事同等的知情权。
的资料和信息，独立董事认为资料不充分
公司应当定期通报公司运营情况，提供资
的，可以要求补充。当两名或两名以上独立
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等
董事认为资料不充分或论证不明确时，可联
工作。
名书面向董事会提出延期召开董事会会议
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
织独立董事参与研究论证等环节，充分听取
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董
独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见
事本人应当至少保存 5 年。
采纳情况。
第三十一条 公司应当定期通报公司运营情
况，必要时可组织独立董事实地考察。
第三十二条 独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应当公告的，公司应及时协助 删除，相关内容在第三十九条中体现
办理公告事宜。
第三十八条 公司应当及时向独立董事发出
董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
中国证监会规定或者公司章程规定的董事
会会议通知期限提供相关会议资料，并为独
立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员
会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门
委员会会议召开前三日提供相关资料和信
息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
新增条款
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、
论证不充分或者提供不及时的，可以书面向
董事会提出延期召开会议或者延期审议该
事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原
则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序采用
视频、电话或者其他方式召开。
第三十九条 独立董事行使职权时，公司董
事、高级管理人员等相关人员应当予以配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得
干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向
董事会说明情况，要求董事、高级管理人员
第三十三条 独立董事行使职权时，公司有
等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体
关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除
瞒，不得干预其独立行使职权。
阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报
告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司
应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，
独立董事可以直接申请披露，或者向中国证
监会和证券交易所报告。
修订前 修订后
第三十五条 公司给予独立董事适当的津 第四十一条 公司给予独立董事适当的津
贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股 贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行披 东大会审议通过，并在公司年报中进行披
露。 露。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其 除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其
主要股东或有利害关系的机构和人员取得 主要股东、实际控制人或有利害关系的单位
额外的、未予披露的其他利益。 和人员取得其他利益。
（六）修订《董事会审计委员会工作细则》情况
修订前 修订后
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的
专门工作机构，主要负责审核公司财务信息
专门工作机构，主要负责公司内、外部审计
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
的沟通、监督和核查工作。审计委员会对董
部控制。审计委员会对董事会负责，向董事
事会负责，向董事会报告工作。
会报告工作。
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，
均应为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中二分之一以上委员须为公司独立董事，
其中过半数委员须为公司独立董事，委员中
委员中至少有一名独立董事为专业会计人
至少有一名独立董事为专业会计人士，全部
士，全部委员均须具有能够胜任审计委员会
委员均须具有能够胜任审计委员会工作职
工作职责的专业知识和商业经验。
责的专业知识和商业经验。
第八条 审计委员会的主要职责包括以下方
面：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意
见，审核公司财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
第八条 审计委员会的主要职责包括以下方 （五）协调管理层、内部审计部门及相关部
面： 门与外部审计机构的沟通；
（一）监督及评估外部审计机构工作； （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法
（二）监督及评估内部审计工作； 律法规中涉及的其他事项。
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意 下列事项应当经审计委员会全体委员过半
见； 数同意后，提交董事会审议：
（四）监督及评估公司的内部控制； （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部 务信息、内部控制评价报告；
门与外部审计机构的沟通； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法 计师事务所；
律法规中涉及的其他事项。 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
审计委员会应当就其认为必须采取的措施 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计
或者改善的事项向董事会报告，并提出建 政策、会计估计变更或者重大会计差错更
议。 正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定
及公司章程规定的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施
或者改善的事项向董事会报告，并提出建
议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
（七）修订《董事会提名委员会工作细则》情况
修订前 修订后
第四条 提 名委员 会成 员由 三名董 事组 第四条 提 名委 员会 成员由 三名董 事组
成，其中独立董事占多数。 成，其中独立董事过半数。
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级
第八条 提名委员会的主要职责权限： 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
和程序并提出建议； 核，并就下列事项向董事会提出建议：
（二）根据公司经营活动情况、资产规模和 （一）提名或者任免董事；
股权结构对董事会的构成及组成人数向董 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
事会提出建议； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和
（三）对被提名的董事和高级管理人员的人 公司章程规定的其他事项。
选进行审查并提出建议； 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
（四）对须提请董事会聘任的其他高级管理 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
人员进行审查并提出建议； 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
（五）董事会授权的其他事宜。 披露。
第十条 代表公司发行股份百分之三以上
第十条 代表公司发行股份百分之三以上
的股东提名董事及代表公司发行股份百分
的股东或董事会提名董事的，分别由提名股
之一以上的股东提名独立董事，由提名股东
东和公司证券部在董事会召开十日前，将提
在董事会召开十日前，将提名提案、提名候
名提案、提名候选人的详细资料、候选人的
选人的详细资料、候选人的承诺函提交董事
承诺函提交董事会提名委员会，由提名委员
会提名委员会，由提名委员会对其任职资格
会对其任职资格进行审查，形成明确的审查
进行审查形成决议并向董事会报告。
意见后提交董事会审议。
提名股东向提名委员会提供候选人的详细
候选人的详细资料应包括但不限于：教育背
资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、
景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司
兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股
或本公司的控股股东及实际控制人是否存
股东及实际控制人是否存在关联关系；持有
在关联关系；持有本公司股份数量；是否有
本公司股份数量；是否有《中华人民共和国
《中华人民共和国公司法》第一百四十六条
公司法》第一百四十六条及《公司章程》规
及《公司章程》规定的不适宜担任董事职务
定的不适宜担任董事或独立董事职务的情
的情形等。
形等。
第十一条 公司董事会、监事会、单独或
者合计持有公司一发行股份百分之一以上
的股东提名独立董事的，分别由公司证券
部、监事会、提名股东在董事会召开十日前，
将提名提案、提名候选人的详细资料、候选
人的承诺函提交董事会提名委员会，由提名
委员会对其任职资格进行审查，形成明确的
第十一条 董事会提名的董事，由公司证
审查意见后提交董事会审议。
券部在董事会召开十日前，将提名提案、提
独立董事的提名人不得提名与其存在利害
名候选人的详细资料、候选人的承诺函提交
关系的人员或者有其他可能影响独立履职
董事会提名委员会，由提名委员会对其任职
情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
资格进行审查并向董事会报告。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并
对其符合独立性和担任独立董事的其他条
件发表意见。被提名人应当就其符合独立性
和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
修订前 修订后
第二十二条 本工作细则自董事会审议通过
之日起执行，但本工作细则中与上市公司相 第二十二条 本工作细则自董事会审议通过
关的规定自公司首次公开发行股票并上市 之日起生效。
之日起实施。
（八）修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》情况
修订前 修订后
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事
组成，其中独立董事占多数。 组成，其中独立董事占多数应过半数。
第九条 薪酬 与考核 委员会 负 责 制 定 董
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
限：
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
（一）研究董事、经理及其他高级管理人员
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
考核标准，进行考核并提出建议；
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）根据董事、经理及其他高级管理人员
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
管理岗位的主要范围、职责、重要性、并参
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制
成就；
定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体
公司安排持股计划；
系、奖励和惩罚的主要方案和制度；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
（三）审查公司董事、经理及其他高级管理
公司章程规定的其他事项。
人员履行职责的情况并对其进行年度绩效
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
考评；
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
（四）对公司薪酬制度执行情况进行监督；
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
（五）公司董事会授权其他事宜。
体理由，并进行披露。
第二十四条 本工作细则自公司董事会决议
通过之日起施行，但本工作细则中与上市公 第二十四条 本工作细则自公司董事会决议
司相关的规定自公司首次公开发行股票并 通过之日起施行。
上市之日起实施。
（九）修订《总经理（总裁）工作细则》情况
修订前 修订后
第九条 有下列情形之一的，不得担任公 第九条 有下列情形之一的，不得担任公
司的总经理（总裁）及其他高级管理人员： 司的总经理（总裁）及其他高级管理人员：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行 （一） 无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥 刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾五年； 夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事 （三） 担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年； 结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令 （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾三年； 之日起未逾三年；
修订前 修订后
（五） 个人所负数额较大的债务到期未 （五） 个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
（六） 被中国证券监督管理委员会采取 （六） 被中国证券监督管理委员会采取
不得担任上市公司董事、监事、高级管理人 不得担任上市公司董事、监事、高级管理人
员的市场禁入措施，期限尚未届满； 员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合 （七） 被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、监事、高级管理人员， 担任上市公司董事、监事、高级管理人员，
期限尚未届满； 期限尚未届满；
（八） 最近 36 个月内受到中国证券监督 （八） 最近 36 个月内受到中国证券监督
管理委员会行政处罚； 管理委员会行政处罚；
（九） 最近 36 个月内受到证券交易所公 （九） 最近 36 个月内受到证券交易所公
开谴责或者 2 次以上通报批评； 开谴责或者 3 次以上通报批评；
（十） 法律、法规、《公司章程》或中国证 （十） 法律、法规、《公司章程》或中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所规定的 券监督管理委员会、上海证券交易所规定的
其他情形。 其他情形。
公司违反前款规定聘任总经理（总裁）及其 公司违反前款规定聘任总经理（总裁）及其
他高级管理人员的，该聘任无效。 他高级管理人员的，该聘任无效。
总经理（总裁）或其他高级管理人员在任职 总经理（总裁）或其他高级管理人员在任职
期间出现本条第一款所列情形的，公司应当 期间出现本条第一款所列情形的，公司应当
解除其职务。 解除其职务。
第十七条 总经理（总裁）可以在任期届
第十七条 总经理（总裁）可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理（总裁）辞职
满以前提出辞职，应当向董事会提交书面辞
的具体办法和程序在总经理（总裁）聘用合
职报告，自辞职报告送达董事会时生效。
同中规定。
（十）修订《董事会秘书工作细则》情况
修订前 修订后
第七条 具有下列情形之一的人士不得担 第七条 具有下列情形之一的人士不得担
任公司董事会秘书： 任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何 （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何
一种情形； 一种情形；
（二）最近 36 个月内曾受中国证监会行政 （二）最近 36 个月内曾受中国证监会行政
处罚； 处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担 （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事会秘书，期限尚未届满； 任上市公司董事会秘书，期限尚未届满；
（四）最近 36 个月内曾受证券交易所公开 （四）最近 36 个月内曾受证券交易所公开
谴责或者 2 次以上通报批评； 谴责或者 3 次以上通报批评；
（五）本公司现任监事； （五）本公司现任监事；
（六）本公司聘请的会计师事务所的会计师 （六）本公司聘请的会计师事务所的会计师
和律师事务所的律师； 和律师事务所的律师；
（七）被中国证监会确定为市场禁入者，并 （七）被中国证监会确定为市场禁入者，并
且禁入尚未解除的人员 且禁入尚未解除的人员
（八）证券交易所认定不适合担任董事会秘 （八）证券交易所认定不适合担任董事会秘
书的其他情形。 书的其他情形。
第九条 董事会秘书被解聘或辞职离任的， 第九条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，
应当接受公司董事会和监事会的离任审查， 应当接受公司董事会和监事会的离任审查，
并办理有关档案文件、具体工作的移交手 并办理有关档案文件、具体工作的移交手
续。 续。
董事会秘书辞职后未完成离任审查、文件和 董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，原
修订前 修订后
工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职 则上自辞职报告送达董事会时生效。董事会
责。 秘书辞职后未完成离任审查、文件和工作移
交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
（十一）修订《关联交易控制与决策制度》情况
修订前 修订后
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本 第十条 公司关联交易应当遵循以下基本
原则： 原则：
（一）符合诚实信用的原则； （一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原 （二）不损害公司及非关联股东合法权益原
则； 则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权， （三）关联方如享有公司股东大会表决权，
应当回避表决； 应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对 （四）有任何利害关系的董事，在董事会对
该事项进行表决时，应当回避； 该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该 （五）公司董事会应当根据客观标准判断该
关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请 关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请
专业评估师或财务顾问。； 专业评估师或财务顾问。；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表 （六）独立董事对应披露的关联交易需经过
独立意见。 半数独立董事同意。
第十七条 公司与关联自然人发生的金额
第十七条 公司与关联自然人发生的金额
在 30 万元以上的关联交易（提供担保除
在 30 万元以上的关联交易（包括承担的债
外），由董事会批准，独立董事发表单独意
务和费用，提供担保除外），由董事会批准。
见。
第十八条 公司与关联法人（或其他组织） 第十八条 公司与关联法人（或其他组织）
发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且 发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且
占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 占上市公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5％以上的关联交易（提供担保除外），由 0.5％以上的关联交易（包括承担的债务和
董事会批准，独立董事发表单独意见。 费用，提供担保除外），由董事会批准。
第二十一条 公司拟进行须提交股东大会
审议的关联交易，应当在提交董事会审议
第二十一条 根据法律法规及公司章程规
前，取得独立董事事前认可意见。
定应当披露的关联交易，应经全体独立董事
独立董事事前认可意见应当取得全体独立
过半数同意后，提交董事会审议。
董事的半数以上同意，并在关联交易公告中
披露。
第二十四条 董事会对关联交易事项作出
第二十四条 董事会对关联交易事项作出 决议时，至少需审核下列文件：
决议时，至少需审核下列文件： （一）关联交易发生的背景说明；
（一）关联交易发生的背景说明； （二）关联方的主体资格证明（法人营业执
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执 照或自然人身份证明）；
照或自然人身份证明）； （三）与关联交易有关的协议、合同或任何
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何 其他书面安排；
其他书面安排； （四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料； （五）关联交易对公司和非关联股东合法权
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权 益的影响说明；
益的影响说明； （六）中介机构报告（如有）；
（六）中介机构报告（如有）； （七）独立董事专门会议就该等交易所作决
（七）董事会要求的其他材料。 议；
（八）董事会要求的其他材料。
修订前 修订后
第二十五条 股东大会对关联交易事项作
出决议时，除审核第二十四条所列文件外， 第二十五条 股东大会对关联交易事项作出
还需审核下列文件： 决议时，除审核第二十四条所列文件外，还需
（一）独立董事就该等交易发表的意见； 审核公司监事会就该等交易所作决议。
（二）公司监事会就该等交易所作决议
（十二）修订《对外担保决策制度》情况
修订前 修订后
第十八条 公司应当按照法律法规和相关
证券交易所股票上市规则的规定，认真履行
相关的信息披露义务。公司董事会或股东大 第十八条 公司应当按照法律法规和相关
会审议批准的对外担保，必须在证券交易所 证券交易所股票上市规则的规定，认真履行
的网站和符合中国证监会规定条件的媒体 相关的信息披露义务。公司董事会或股东大
及时披露，披露的内容包括董事会或股东大 会审议批准的对外担保，必须在证券交易所
会决议、截止信息披露日公司及其控股子公 的网站和符合中国证监会规定条件的媒体
司对外担保总额、公司对控股子公司提供担 及时披露，披露的内容包括董事会或股东大
保的总额。 会决议、截止信息披露日公司及其控股子公
公司独立董事应当在年度报告中，对公司报 司对外担保总额、公司对控股子公司提供担
告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担 保的总额。
保情况、执行情况进行专项说明，并发表独
立意见。
（十三）修订《内部审计制度》情况
修订前 修订后
第二十条 审计部应当在实施审计三日 第二十条 审计部应当在实施审计，向被
前，向被审计单位下达审计通知书，做好审 审计单位下达审计通知书，做好审计准备工
计准备工作。审计通知书的内容包括： 作。审计通知书的内容包括：
（一） 被审计单位及审计项目名称； （一） 被审计单位及审计项目名称；
（二） 审计目的及审计范围； （二） 审计目的及审计范围；
（三） 审计时间； （三） 审计时间；
（四） 被审计单位应提供的具体资料和 （四） 被审计单位应提供的具体资料和
其他必要的协助； 其他必要的协助；
（五） 审计小组名单； （五） 审计小组名单；
（六） 内部审计机构及其负责人的签章 （六） 内部审计机构及其负责人的签章
和签发日期。 和签发日期。
审计部认为需要被审计单位自查的，应当在 审计部认为需要被审计单位自查的，应当在
审计通知中写明自查的内容、要求和期限。 审计通知中写明自查的内容、要求和期限。
第三十三条 内部审计报告应当包括下列
内容：
（一） 审计概况：说明审计立项依据、审
计目的和范围、审计重点和审计标准等内
容； 第三十三条 内部审计报告应当包括审计
（二） 审计依据：应声明内部审计是按照 概况、审计依据、审计发现、审计评价、审
内部审计准则的规定实施，若存在未遵循该 计意见和审计建议。
准则的情形，应对其做出解释和说明；
（三） 审计结论：根据已查明的事实，对
被审计单位经营活动和内部控制所作的评
价；
修订前 修订后
（四） 审计决定：针对审计发现的主要问
题提出的处理、处罚意见；
（五） 审计建议：针对审计发现的主要问
题提出的改善经营活动和内部控制的建议。
（十四）修订《募集资金管理制度》情况
修订前 修订后
第十一条 公司以自筹资金预先投入募投 第十一条 公司以自筹资金预先投入募投
项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内， 项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，
以募集资金置换自筹资金。 以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计
师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监 师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐
事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。 机构发表明确同意意见并披露。
第十三条 使用闲置募集资金投资产品的，
应当经公司董事会审议通过，独立董事、监 第十三条 使用闲置募集资金投资产品的，
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应 应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐
当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列 机构发表明确同意意见。公司应当在董事会
内容： 会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集 （一）本次募集资金的基本情况，包括募集
时间、募集资金金额、募集资金净额及投资 时间、募集资金金额、募集资金净额及投资
计划等； 计划等；
（二）募集资金使用情况； （二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期 （三）闲置募集资金投资产品的额度及期
限，是否存在变相改变募集资金用途的行为 限，是否存在变相改变募集资金用途的行为
和保证不影响募集资金项目正常进行的措 和保证不影响募集资金项目正常进行的措
施； 施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围 （四）投资产品的收益分配方式、投资范围
及安全性； 及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的 （五）监事会、保荐机构出具的意见。
意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶 化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形
化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形 时，及时对外披露风险提示性公告，并说明
时，及时对外披露风险提示性公告，并说明 公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十四条 暂时闲置的募集资金可暂时用 第十四条 暂时闲置的募集资金可暂时用
于补充流动资金，应当符合以下要求： 于补充流动资金，应当符合以下要求：
（一） 不得变相改变募集资金用途，不得 （一） 不得变相改变募集资金用途，不得
影响募集资金投资计划的正常进行； 影响募集资金投资计划的正常进行；
（二） 仅限于与主营业务相关的生产经 （二） 仅限于与主营业务相关的生产经
营使用，不得通过直接或间接安排用于新股 营使用，不得通过直接或间接安排用于新股
配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可 配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可
转换公司债券等的交易； 转换公司债券等的交易；
（三） 单次补充流动资金最长不得超过 （三） 单次补充流动资金最长不得超过
12 个月； 12 个月；
（四） 已归还已到期的前次用于暂时补 （四） 已归还已到期的前次用于暂时补
充流动资金的募集资金（如适用）。 充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部
分资金归还至募集资金专户，并在资金全部 分资金归还至募集资金专户，并在资金全部
归还后及时公告。 归还后及时公告。
修订前 修订后
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应 闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应
当经公司董事会审议通过，独立董事、监事 当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机
会、保荐机构发表明确同意意见并披露。 构发表明确同意意见并披露。
第十六条 超募资金用于永久补充流动资
第十六条 超募资金用于永久补充流动资
金或者归还银行贷款的，应当经公司董事
金或者归还银行贷款的，应当经公司董事
会、股东大会审议通过，并为股东提供网络
会、股东大会审议通过，并为股东提供网络
投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机
投票表决方式，监事会、保荐机构发表明确
构发表明确同意意见。
同意意见。
公司应当在董事会会议后及时公告下列内
公司应当在董事会会议后及时公告下列内
容：
容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集
时间、募集资金金额、募集资金净额、超募
时间、募集资金金额、募集资金净额、超募
金额及投资计划等；
金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者
归还银行贷款的必要性和详细计划；
归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进
行高风险投资以及为他人提供财务资助的
行高风险投资以及为他人提供财务资助的
承诺；
承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者
归还银行贷款对公司的影响；
归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的
（六）监事会、保荐机构出具的意见。
意见。
第十八条 单个募投项目完成后，公司将该
第十八条 单个募投项目完成后，公司将该
项目节余募集资金（包括利息收入）用于其
项目节余募集资金（包括利息收入）用于其
他募投项目的，应当经董事会审议通过，且
他募投项目的，应当经董事会审议通过，且
经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同
经保荐机构、监事会发表明确同意意见后方
意意见后方可使用。公司应在董事会会议后
可使用。公司应在董事会会议后及时公告。
及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万
或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%
或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%
的，可以免于履行前款程序，其使用情况应
的，可以免于履行前款程序，其使用情况应
在年度报告中披露。
在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息
收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）
收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）
的，应当参照变更募投项目履行相应程序及
的，应当参照变更募投项目履行相应程序及
披露义务。
披露义务。
第十九条 募投项目全部完成后，节余募集 第十九条 募投项目全部完成后，节余募集
资金（包括利息收入）在募集资金净额 10% 资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%
以上的，公司应当经董事会和股东大会审议 以上的，公司应当经董事会和股东大会审议
通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发 通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意
表明确同意意见后方可使用节余募集资金。 意见后方可使用节余募集资金。公司应在董
公司应在董事会会议后及时公告。 事会会议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资
金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且 金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且
独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意 保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可
意见后方可使用。公司应在董事会会议后及 使用。公司应在董事会会议后及时公告。
时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万 或者低于募集资金净额 5%的，可以免于履
修订前 修订后
或者低于募集资金净额 5%的，可以免于履 行前款程序，其使用情况应在最近一期定期
行前款程序，其使用情况应在最近一期定期 报告中披露。
报告中披露。
第二十一条 公司募集资金应当按照招股 第二十一条 公司募集资金应当按照招股
说明书、募集说明书或其他公开发行募集文 说明书、募集说明书或其他公开发行募集文
件所列用途使用。公司募投项目发生变更 件所列用途使用。公司募投项目发生变更
的，必须经董事会、股东大会审议通过，且 的，必须经董事会、股东大会审议通过，且
经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同 经保荐机构、监事会发表明确同意意见后方
意意见后方可变更。 可变更。
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变
更，应当在董事会审议通过后及时公告，并 更，应当在董事会审议通过后及时公告，并
履行股东大会审议程序： 履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施 （一）取消或者终止原募集资金项目，实施
新项目； 新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体； （二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式； （三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途 （四）上海证券交易所认定为募集资金用途
变更的其他情形。 变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资 募集资金投资项目实施主体在公司及全资
子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投 子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投
项目实施地点，不视为对募集资金用途的变 项目实施地点，不视为对募集资金用途的变
更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经 更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经
董事会审议通过，并及时公告变更实施主体 董事会审议通过，并及时公告变更实施主体
或地点的原因及保荐机构意见。 或地点的原因及保荐机构意见。
第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当 第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当
在提交董事会审议后及时报告上海证券交 在提交董事会审议后及时报告上海证券交
易所并公告以下内容： 易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原 （一）原募投项目基本情况及变更的具体原
因； 因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析 （二）新募投项目的基本情况、可行性分析
和风险提示； 和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划； （三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部 （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部
门审批的说明（如适用）； 门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更 （五）监事会、保荐机构对变更募投项目的
募投项目的意见； 意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议 （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议
的说明； 的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。 （七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外
投资的，还应当参照相关规则的规定进行披 投资的，还应当参照相关规则的规定进行披
露。 露。
第二十五条 公司拟将募投项目对外转让 第二十五条 公司拟将募投项目对外转让
或者置换的（募投项目在公司实施重大资产 或者置换的（募投项目在公司实施重大资产
重组中已全部对外转让或者置换的除外）， 重组中已全部对外转让或者置换的除外），
应当在提交董事会审议后及时报告上海证 应当在提交董事会审议后及时报告上海证
券交易所并公告以下内容： 券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原 （一）对外转让或者置换募投项目的具体原
因； 因；
修订前 修订后
（二）已使用募集资金投资该项目的金额； （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益； （三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和 （四）换入项目的基本情况、可行性分析和
风险提示（如适用）； 风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收 （五）转让或者置换的定价依据及相关收
益； 益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让 （六）监事会、保荐机构对转让或者置换募
或者置换募投项目的意见； 投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东 （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东
大会审议的说明； 大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。 （八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、
换入资产的权属变更情况及换入资产的持 换入资产的权属变更情况及换入资产的持
续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第三十条 独立董事、董事会审计委员会及
监事会应当持续关注募集资金实际管理与
使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘
请会计师事务所对募集资金存放与使用情
况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，
并承担必要的费用。
删除，后续条款序号相应调整。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后
及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的
管理和使用存在违规情形的，董事会还应当
公告募集资金存放与使用情况存在的违规
情形、已经或者可能导致的后果及已经或者
拟采取的措施。
（十五）修订《可转换公司债券持有人会议规则》情况
修订前 修订后
第一条 为规范密尔克卫化工供应链服务 第一条 为规范密尔克卫化工供应链服务
股份有限公司（以下简称“公司”）可转换 股份有限公司（以下简称“公司”）可转换
公司债券持有人会议的组织和行为，界定债 公司债券持有人会议的组织和行为，界定债
券持有人会议的职权、义务，保障债券持有 券持有人会议的职权、义务，保障债券持有
人的合法权益，根据《中华人民共和国公司 人的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行管理办法》《可转换公司债券管理办 券发行注册管理办法》《可转换公司债券管
法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律 理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等
法规及其他规范性文件的规定，并结合公司 法律法规及其他规范性文件的规定，并结合
的实际情况，特制定本规则。 公司的实际情况，特制定本规则。
第四十八条 本规则经公司股东大会会议
第四十八条 本规则自公司股东大会会议
审议通过之日后，自本次可转换公司债券发
审议通过之日起生效。
行之日起生效。
以上制度作上述修改后，其他条款序号相应顺延，除上述条款修订外，其他
内容不变。
四、 其他事项说明
本次变更事项是基于公司发展战略规划以及经营发展需要，不存在利用变更
事项影响公司股价、误导投资者的情形，符合《公司法》《证券法》等相关法律
法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
上述修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易控制与决策制度》《对外担保决策
制度》《募集资金管理制度》《可转换公司债券持有人会议规则》事项尚需提交
公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记事宜。
本次公司名称的变更及《公司章程》相应条款的修订最终以市场监督管理部门核
准结果为准，修订后的《公司章程》已于同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体。
公司将根据上述事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性
投资、注意投资风险。
特此公告。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
2023 年 12 月 12 日
