（证券代码：603713）
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二三年十二月二十七日
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
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2023 年第三次临时股东大会
会议须知
为维护股东的合法权益，确保密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2023 年第三次
临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、
法规和《公司章程》的规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵
照执行。
一、 股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签到时应出示以
下证件和文件：
1、 法人股东的法定代表人出席会议的，应出示法人股东营业执照复印件、法人股东股票
账户卡；授权代理人出席会议的，还应出示法人股东授权委托书原件、出席人身份证原件。
2、 自然人股东亲自出席会议的，应出示自然人身份证原件、自然人股东股票账户卡；授
权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股票账户卡、委
托人身份证复印件。
二、 大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效
率为原则，自觉履行法定义务。
三、 股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，应
认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、 要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，股
东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和
其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
五、 股东大会的所有议案采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，股东只能选择
现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
六、 现场投票表决采用记名投票方式表决，大会开始后将推选两名股东代表参加计票
和监票，由监事代表、律师和股东代表共同负责计票、监票。
七、 公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见
书。
八、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、监
事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依
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法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以
制止并及时报告有关部门查处。
九、 公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或
异议，请与公司证券部联系，联系电话：021-80228498。
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会议议程
一、 会议基本情况
1、现场会议时间：2023 年 12 月 27 日（星期三）14:00
2、通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间：2023 年 12 月 27 日
（星期三）9:15-9:25、9:30—11:30、13:00—15:00；通过互联网投票平台进行网络投票
的时间：2023 年 12 月 27 日（星期三）9:15-15:00
3、现场会议地点：上海市浦东新区锦绣东路 2777 弄 39 号楼
4、会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式
二、 会议主要议程
1、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
2、推选现场会议监票人和计票人；
3、宣读并逐项审议以下议案：
（1） 《关于变更公司名称及修订<公司章程>的议案》；
（2） 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
（3） 《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
（4） 《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
（5） 《关于修订<独立董事工作细则>的议案》；
（6） 《关于修订<关联交易控制与决策制度>的议案》；
（7） 《关于修订<对外担保决策制度>的议案》；
（8） 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
（9） 《关于修订<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。
4、股东发言及现场提问；
5、请各位股东或股东授权代表对上述审议事项进行现场表决；
6、现场休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果；
7、复会，监票人宣读表决结果；
8、宣读大会决议；
9、见证律师发表见证意见；
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10、与会董事在大会决议和会议纪要上签字；
11、宣布股东大会结束。
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议案一：
关于变更公司名称及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司自成立至今，始终专注于化工供应链更安全、更高效的运营。基于 20 多年的专业
化行业运营，公司已经成为中国领先的专业化工供应链综合服务商。随着国家及行业安全
监管逐步趋严，涉化产品在各个国民行业的应用和流通均受到广泛关注和重视，公司的客
户群体和服务行业因此会呈现多样化。未来，公司将依托核心能力为各垂直行业龙头企业
提供解决方案。
为了更准确地反映公司业务和未来发展战略，经公司审慎论证和研究，拟将公司中文
名称由“密尔克卫化工供应链服务股份有限公司”变更为“密尔克卫智能供应链服务集团股
份有限公司”，同时将公司英文名称由“MILKYWAY CHEMICAL SUPPLY CHAIN SERVICE
CO.,LTD. ” 变 更 为 “ MILKYWAY INTELLIGENT SUPPLY CHAIN SERVICE GROUP
CO.,LTD.”。公司证券简称及公司股票代码保持不变。
鉴于上述情况，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《上市
公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等有关法律、法规、规
范性文件的规定，同时结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修
订情况如下：
修订前 修订后
第四条 公司注册名称：密尔克卫化工供 第四条 公司注册名称：密尔克卫智能供应
应链服务股份有限公司 链服务集团股份有限公司
英 文 名 称 ： MILKYWAY CHEMICAL SUPPLY 英文名称：MILKYWAY INTELLIGENT SUPPLY
CHAIN SERVICE CO.,LTD. CHAIN SERVICE GROUP CO.,LTD.
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权： 行使下列职权：
… …
（十四）审议批准第四十二条规定的交易事项 （十四）审议批准第四十三条规定的交易事项（含
（含购买或者出售资产、对外投资、提供财务资 购买或者出售资产、对外投资、租入或者租出资产、
助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受 委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资
托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或 产、债权或者债务重组、签订许可协议、转让或者
者债务重组、签订许可协议、转让或者受让研究 受让研究与开发项目等；但不包括购买原材料、燃
与开发项目等；但不包括购买原材料、燃料和动 料和动力，以及出售商品等与日常经营相关的资产
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修订前 修订后
力，以及出售商品等与日常经营相关的资产购买 购买或出售行为，但资产置换中涉及到此类资产购
或出售行为，但资产置换中涉及到此类资产购买 买或者出售行为的包括在内）；
或者出售行为的包括在内）； …
…
第四十二条
…
公司对外担保事项应当取得出席董事会会议的三
第四十二条 分之二以上董事同意或者经股东大会批准。未经董
… 事会或股东大会批准，公司不得进行对外提供担
公司对外担保事项应当取得出席董事会会议的 保。
三分之二以上董事同意或者经股东大会批准。未
经董事会或股东大会批准，公司不得进行对外提 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提
供担保。 供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方 会的其他股东所持表决权的过半数通过。前款第
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支 （二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席 的三分之二以上通过。
股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违
前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所 反审批权限和审议程序的相关董事承担连带责任。
持表决权的三分之二以上通过。 股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，由
违反审批权限和审议程序的相关股东承担连带责
公司下列交易行为（提供担保、受赠现金资 任。违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照
产、单纯减免公司义务的债务除外），须经股东 公司对外担保决策制度等相关规定执行。
大会审议通过：…
第四十三条 公司下列交易行为（提供担保、受
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），须经
股东大会审议通过：…
第四十四条 公司发生以下“财务资助”交易事
项，除应当经全体董事的过半数审议通过、并经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议通过外，还
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
新增条款（后续条款编号及章程内引用条款 （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
编号相应调整） 负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前
两款规定。
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第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
股东，有权向公司提出提案。
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
案或增加新的提案。
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
股东大会通知中未列明或不符合本章
第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并
程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表
作出决议。
决并作出决议。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 票表决权。
享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 应当对除上市公司董事、监事和高级管理人员以及
时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以
结果应当及时公开披露。 外的其他股东的表决情况单独计票。单独计票结果
… 应当及时公开披露。
…
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方
董事、监事提名的方式和程序为：
式提请股东大会表决。
…
事、监事提名的方式和程序为：
（三）公司董事会、监事会、单独或合计持有公司
…
已发行股份 1%以上的股东有权提名独立董事候选
（三）公司董事会、监事会、单独或合并持有表
人；独立董事提名人不得提名与其存在利害关系的
决权股份总数 1%以上的股东有权提名独立董事
人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密
候选人；
切人员作为独立董事候选人；依法设立的投资者保
（四）职工代表监事由公司职工通过职工代表大
护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
会、职工大会或其他形式民主选举产生；
立董事的权利；
（五）股东提名的董事或者监事候选人，由现任
（四）职工代表监事由公司职工通过职工代表大
董事会或监事会进行资格审查，通过后提交股东
会、职工大会或其他形式民主选举产生；
大会选举。
（五）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 事会或监事会进行资格审查，通过后提交股东大会
累积投票制，其中，选举两名及以上董事或监事 选举。
时，应当实行累积投票制度。公司另行拟定《累 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并
积投票制实施细则》。 形成明确的审查意见。
选举两名及以上董事或监事时，应当实行累积
投票制度。公司另行拟定《累积投票制实施细则》
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。公司股东大会选举两名以上独立董事时，中小股
东表决情况应当单独计票并披露。
第九十八条
第九十六条 …
… 公司董事提名采取以下方式：
公司董事提名采取以下方式： （一）公司董事会提名；
（一）公司董事会提名； （二）持有或合并持有公司发行在外的有表决权股
（二）持有或合并持有公司发行在外的有表决权 份总数的 3%以上股东提名；
股份总数的 3%以上股东提名； （三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有 司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候
公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董 选人；独立董事提名人不得提名与其存在利害关系
事候选人，并经股东大会选举决定。 的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
… 密切人员作为独立董事候选人。
董事选举遵循以下原则： …
（一）董事选举采用累积投票制度，即股东在选 董事选举遵循以下原则：
举董事时可以投的总票数等于该股东所持有的 （一）董事选举采用累积投票制度，即股东在选举
股份数乘以应选董事数。根据累积投票制，每一 董事时可以投的总票数等于该股东所持有的股份
股拥有与将选出的董事人数相等的表决权，股东 数乘以应选董事数。根据累积投票制，每一股拥有
可以将其全部股份的表决权集中选举一人，也可 与将选出的董事人数相等的表决权，股东可以将其
以分别选举数人，但该股东所累计投出的票数不 全部股份的表决权集中选举一人，也可以分别选举
得超过其享有的总票数。 数人，但该股东所累计投出的票数不得超过其享有
（二）本公司选举董事时，应对独立董事和非独 的总票数。监事选举采用累积投票制时实施方式与
立董事分开选举，分开投票。 董事选举一致。
（三）股东大会表决后，依据候选董事得票多少 （二）本公司选举董事时，应对独立董事和非独立
决定当选。 董事分开选举，分开投票。
（四）在实行差额选举的情况下，如果待选 （三）股东大会表决后，依据候选董事得票多少决
董事得票数相同且根据章程规定不能全部当选 定当选。
时，股东大会应就上述得票相同的董事候选人重 （四）在实行差额选举的情况下，如果待选董
新投票。 事得票数相同且根据章程规定不能全部当选时，股
东大会应就上述得票相同的董事候选人重新投票。
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序
解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席， 及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 司应当及时予以披露。独立董事在任职后出现不符
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并
辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知
悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解
除其职务。独立董事因触及前述规定情形提出辞职
或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
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上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完
成补选。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会
任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股
将在 2 日内披露有关情况。
东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
董事辞职的原因及关注事项予以披露。如独立董事
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董
履行董事职务。
事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 前，原独立董事仍应当按照法律、行政法规、部门
规章、本章程及独立董事工作细则的规定，履行独
立董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选
，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和
公司章程的规定。
第一百〇九条
第一百〇七条
董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权：
…
…
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士；
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
东大会审议。
大会审议。
第一百〇九条 第一百一十一条
董事会制定董事会议事规则，并经股东大会批 董事会制定董事会议事规则，并经股东大会批准，
准，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，
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效率，保证科学决策。 保证科学决策。
公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员
员会、战略发展委员会和提名委员会，公司为该 会、战略与ESG委员会和提名委员会，公司为该等
等专门委员会制定议事规则并予以披露。专门委 专门委员会制定议事规则并予以披露。专门委员会
员会成员全部由董事组成，其中独立董事的人数 成员全部由董事组成，其中独立董事的人数应符合
应符合法律、法规及规章的规定。审计委员会中 法律、法规及规章的规定。审计委员会的召集人为
至少应有一名独立董事为会计专业人士。 会计专业人士。
第一百一十二条 董事会审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
务所；
新增条款 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
第一百一十三条 董事会提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案。
新增条款 董事会战略与 ESG 委员会负责对公司长期发展战
略和重大投资决策进行研究并向董事会提出建议、
方案。
董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百一十条 第一百一十四条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重 赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
审，并报股东大会批准。 股东大会批准。
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修订前 修订后
董事会有权审议批准以下事项： 董事会有权审议批准以下事项：
（一）除第四十二条规定以外的其他对外担保事 （一）除第四十二条规定以外的其他对外担保事
项； 项；
（二）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和 （二）公司发生的“财务资助”交易事项；
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 （三）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评
总资产的 10%以上的交易事项，但占公司最近一 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
期经审计总资产的 50%以上的应由股东大会审 产的 10%以上的交易事项，但占公司最近一期经审
议； 计总资产的 50%以上的应由股东大会审议；
… …
（八）根据法律、行政法规、部门规章规定须董 （九）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事
事会审议通过的其他事项。 会审议通过的其他事项。
上述第（二）至（七）项指标，应当对相同 公司发生“财务资助”交易事项的，如达到本章程
交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个 第四十四条规定的股东大会审批权限的，应当经全
月累计计算的原则计算确定，上述指标涉及的数 体董事过半数并经出席会议的三分之二以上董事
据如为负值，取其绝对值计算。
审议通过后，提交股东大会审议。
上述第（三）至（八）项指标，应当对相同交
易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月累
计计算的原则计算确定，上述指标涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不 第一百二十九条 本章程第九十七条关于不得
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第
第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定 一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时
，同时适用于高级管理人员。 适用于高级管理人员。
第一百三十条 总经理可以在任期届满以前 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 提出辞职。总经理的辞职原则上自辞职报告送达董
总经理与公司之间的劳务合同规定。 事会时生效。
第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应
当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监 律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
事职务。 监事辞职的，公司应当在60日内完成补选，确
保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百五十六条 公司每年利润分配预案由公 第一百六十条 公司每年利润分配预案由公司
司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供 董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和
给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分 需求情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提交
配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提 股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的
交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供
议。 网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别 和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股
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密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
修订前 修订后
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的
题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 派发事项。
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成 如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事
股利（或股份）的派发事项。 会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润
如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董 分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于
事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交 分红的资金留存公司的用途和使用计划。
利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、
未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，
并由独立董事发表独立意见。
第一百五十七条
第一百六十一条
…
…
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变
变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益
化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护
保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说
为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原
明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证
因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分
证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的
配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后
议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大
提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表
会批准，股东大会审议该议案时应当采用网络投票
独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络
等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政
投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润
策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权
分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所
的 2/3 以上通过。
持表决权的 2/3 以上通过。
…
…
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十
第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百 第一百八十六条 公司因本章程第一百八
八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日
之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由 起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员
定有关人员组成清算组进行清算。 组成清算组进行清算。
第二百条 本章程由股东大会审议通过，自 第二百〇四条 本章程自公司股东大会审议通
公司公开发行股票并上市之日起生效。 过之日起生效。
鉴于本次修订新增了部分条款，该制度的条款序号作相应修改，除上述条款外，原《公
司章程》中其他条款内容不变。上述变动以工商最终核准登记信息为准。
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本议案已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
2023 年 12 月 27 日
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议案二：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，提升公司治理水平，根据《上
市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，同时结合公司实际情
况，对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第三十条 股东大会就选举董事、监事进
行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的
第三十条 公司选举两名及以上董事或监事
决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致
时，应当采用累积投票制。
行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
的上市公司，应当采用累积投票制。
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
中使用。
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。
除上述条款外，原《股东大会议事规则》中其他条款内容不变。
本议案已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
2023 年 12 月 27 日
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议案三：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步明确公司董事会的职权范围，规范董事会内部运作，明确董事会的议事方式
和决策程序，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023
年8月修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，对《董事
会议事规则》的部分条款进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第十一条 董事会行使下列职权：
第十一条 董事会行使下列职权：
…
…
（十）选举董事长，决定聘任或者解聘公司
（十）选举董事长，决定聘任或者解聘公司
总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
高级管理人员，并决定高级管理人员的报酬事项
定高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；
和奖惩事项；
…
…
第十二条 董事会应当确定对外投资、收
第十二条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查
财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权审议批准以下事项：
董事会有权审议批准以下事项：
…
…
（八）公司发生的“财务资助”交易事项，
（八）根据法律、行政法规、部门规章规定
如达到以下标准的，应当经全体董事过半数并经
须董事会审议通过的其他事项。
出席会议的三分之二以上董事审议通过后，提交
上述第（二）至（七）项指标涉及的数据如
股东大会审议：
为负值，取其绝对值计算。上述（二）至（七）项
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期
的交易包括购买或者出售资产、对外投资、提供
经审计净资产的 10%；
财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显
者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债
示资产负债率超过 70%；
权或者债务重组、签订许可协议、转让或者受让
（3）最近 12 个月内财务资助金额累计计算
研究与开发项目等，但不包括购买原材料、燃料
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
和动力，接受劳务，出售产品、商品，以及出售商
（4）证券交易所或者公司章程规定的其他
品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但
情形；
资产置换中涉及到此类资产购买或者出售行为的
（九）根据法律、行政法规、部门规章规定
包括在内。
须董事会审议通过的其他事项。
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修订前 修订后
上述第（二）至（七）项指标涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。
上述（二）至（七）项的交易包括购买或者
出售资产、对外投资、租入或者租出资产、委托或
者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债
权或者债务重组、签订许可使用协议、转让或者
受让研究与开发项目、放弃权益等，但不包括购
买原材料、燃料和动力，接受劳务，出售产品、商
品，提供劳务，工程承包等与日常经营相关的其
他交易，但资产置换中涉及到前述日常交易的应
包括在内。
第十五条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程
序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司
应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。独立董事在任职后
第十五条 董事连续两次未能亲自出席，
出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
立即按规定解除其职务。独立董事因触及前述规
定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律
法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生
之日起六十日内完成补选。
第十六条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会人数少于
第十六条 董事可以在任期届满以前提出 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
第十七条 如因董事的辞职导致公司董事会 程规定，履行董事职务。
人数少于法定最低人数时，该董事的辞职报告应 独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职
当在下任董事填补因此辞职产生的缺额后方能生 报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引
效。 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选 应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
举填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就 露。如独立董事辞职导致董事会或其专门委员会
董事会选举做出决议以前，该提出辞职的董事以 中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程
及余任董事会的职权收到合理的限制。 规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在
改选出的董事就任前，原独立董事仍应当按照法
律、行政法规、部门规章、本章程及独立董事工
作细则的规定，履行独立董事职务。
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修订前 修订后
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成
补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律
法规和公司章程的规定。
第三十一条 董事会应按规定的时间事先通
第三十二条 董事会应按规定的时间事先通
知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于
知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于
前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董
前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董
事理解公司经营管理的其他信息和数据。
事理解公司经营管理的其他信息和数据。
当两名或两名以上独立董事认为会议材料
当两名或两名以上独立董事认为资料不充
不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书
分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会
面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期
提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
审议该事项，董事会应当予以采纳并在十个工作
事会应予以采纳并在十个工作日内作出决定。
日内作出决定。
第四十九条 公司建立独立董事制度，独立
第五十条 公司建立独立董事制度，独立
董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不
与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍
存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断的关系的董事。
其进行独立客观判断的关系的董事。
第五十条 公司董事会、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第五十一条 公司董事会、监事会、单独或者
依法设立的投资者保护机构可以公开请求
合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利
害关系的人员或者其他有可能影响独立履职情形
的关系密切人员作为独立董事候选人。
第五十一条 独立董事的提名人在提名前应
当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
第五十二条 独立董事的提名人在提名前应
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任
当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历，全部
其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公
兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立
开声明。
性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
董事会提名委员会应当会被提名人任职资
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开
格进行审查，并形成明确的审查意见。
声明。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董
前，公司董事会应当按照前款规定披露相关内容，
事会应当按照规定公布上述内容。
并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交
易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的
有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是
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修订前 修订后
否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提
出异议的，公司不得提交股东大会选举。如已提
交股东大会审议的，应当取消该提案。
第五十四条 公司制订独立董事工作制度， 第五十三条 公司制订独立董事工作细则，
独立董事按照制度履行职责。 独立董事按照细则履行职责。
鉴于本次修订删除了部分条款，该制度的条款序号作相应修改，除上述条款外，原《董
事会议事规则》中其他条款内容不变。
本议案已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
2023 年 12 月 27 日
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议案四：
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》
等有关法律、法规、规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，对《监事会议事规则》
的部分条款进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第七条 如因监事的辞职导致监事会低于法定最
低人数、或职工代表监事辞职导致职工代表监事
第七条 如因监事的辞职导致监事会低于法定最
人数少于监事会成员的三分之一时，该监事的辞
低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填
职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额
补因其辞职产生的缺额后方能生效。
后方能生效。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞
职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的
职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和公司章程的规定，履行监事职务。监事会应当
和公司章程的规定，履行监事职务。
提议尽快召集临时股东大会或职工代表大会，选
监事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，
举监事，填补因监事辞职产生的空缺。
确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规
定。
除上述条款外，原《监事会议事规则》中其他条款内容不变。
本议案已经公司第三届监事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司监事会
2023 年 12 月 27 日
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议案五：
关于修订《独立董事工作细则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，充分发挥独立董事在公司
治理中的作用，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，同
时结合公司实际情况，对《独立董事工作细则》的部分条款进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为进一步完善密尔克卫化工供应链 第一条 为进一步完善密尔克卫化工供应链
服务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 服务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）治理结构，促进公司规范运作，现根据《中 司”）治理结构，促进公司规范运作，现根据《中
华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、 华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规 《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理
则》、《上市公司独立董事履职指引》及《上海证 办法》、《上市公司独立董事履职指引》及《上海
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
运作》等有关法律、法规、规范性文件和《密尔克 范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《密尔
卫化工供应链服务股份有限公司章程》（以下简 克卫化工供应链服务股份有限公司章程》（以下
称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本工作 简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本工
细则。 作细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事
外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际
外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在
控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他
可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚 实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国
信与勤勉义务。 证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）规
独立董事应当忠实履行职责，维护公司整体 定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实 小股东合法权益。
际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其
主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最 第四条 本公司聘任的独立董事原则上最
多在 5 家公司（含本公司在内）任独立董事，并 多在 3 家公司（含本公司在内）任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责。 职责。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或 此处删除，相关内容调整至第十四条、第十
其他不适宜履行独立职责的情形，由此造成本公 五条。后续条款序号相应调整。
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修订前 修订后
司独立董事不符合本工作细则要求的人数时，公
司应按规定补足独立董事人数。
第七条 担任公司独立董事应当符合下列基
本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本工作细则第八条所要求的独立
性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具备良好的个人品德，不存在重大失
信等本工作细则第九条规定的不良记录；
（六）《中华人民共和国公务员法》关于公
第八条 担任公司独立董事应当符合下列基 务员兼任职务的规定（如适用）；
本条件： （七）中国证监会《上市公司独立董事管理
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， 办法》的相关规定；
具备担任上市公司董事的资格； （八）中共中央纪委、中共中央组织部《关
（二）具有本工作细则第九条所要求的独立 于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任
性； 上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 通知》的规定（如适用）；
相关法律、行政法规、规章及规则； （九）中共中央组织部《关于进一步规范党
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履 政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的
行独立董事职责所必需的工作经验； 规定（如适用）；
（五）具有足够的时间和精力履行独立职 （十）中共中央纪委、教育部、监察部《关
责； 于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如
（六）法律法规和公司章程规定的其他条 适用）；
件。 （十一）中国人民银行《股份制商业银行独
立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如
适用）；
（十二）中国证监会《证券基金经营机构董
事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办
法》等的相关规定（如适用）；
（十三）《银行业金融机构董事（理事）和
高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董
事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保
险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适
用）；
（十四）法律、行政法规、中国证券会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条
件。
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修订前 修订后
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人 员不得担任独立董事：
员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系；
其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％ 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 配偶、父母、子女；
直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东或者在公司前五名股东单位任职
5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 的人员及其配偶、父母、子女；
任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职 企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
的人员； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附 者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
属企业或其控股股东提供财务、法律、咨询等服 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全 构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
伙人及主要负责人； 负责人；
（六）在与公司或其控股股东或其各自的附 （六）与公司或其控股股东、实际控制人或
属企业具有重大业务往来单位担任董事、监事和 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者
高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股 在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
东单位担任董事、监事和高级管理人员； 制人任职的人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列 （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列
举情形的人员； 举情形的人员；
（八）国家公务员，或任职独立董事违反《中 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
华人民共和国公务员法》规定的人员； 证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独
（九）中管干部（其他党员领导干部），或 立性的其他人员。
任职独立董事违反中央纪委、中央组织部《关于 前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、
规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上 兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通 子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往
知》（中纪发[2008]22 号）规定的人员； 来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》
（十）公司章程规定的其他人员； 或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，
（十一）中国证监会认定的其他人员。 或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”
前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父 系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工
母、子女等；前款第（一）项所称主要社会关系是 作人员。第（四）项至第（六）项中的公司控股股
指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证
偶、配偶的兄弟姐妹等。 券交易所股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与上市
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项 公司不构成关联关系的附属企业。
中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.4 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
条规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
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修订前 修订后
第九条 独立董事候选人应当无下列不良记
第十条 独立董事候选人应当无下列不良记 录：
录： （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，
（一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处 受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚
罚； 的；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合 （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证
担任上市公司董事的期间； 监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有
（三）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴 明确结论意见的；
责或者 2 次以上通报批评； （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开
（四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出 谴责或 3 次以上通报批评的；
席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次 （四）存在重大失信等不良记录；
数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意 未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董
见明显与事实不符； 事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职
（六）上海证券交易所认定的其他情形。 务，未满 12 个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合 依法设立的投资者保护机构可以公开请求
并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出 股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利
害关系的人员或者其他有可能影响独立履职情形
的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当
当征得被提名人的同意。
征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独
人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其
立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董
符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开
事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定
声明。
公布上述内容。
董事会提名委员会应当会被提名人任职资
格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十三条 公司上市后，在选举独立董事的
公司应当在选举独立董事的股东大会召开
股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关
前，公司董事会应当按照前款规定披露相关内容，
材料同时报送上海证券交易所。公司董事会对被
并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交
提名人有关情况有异议的，应同时报送董事会的
易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
书面意见。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的
有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是
第十四条 上海证券交易所提出异议的被提
否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提
名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董
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事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公 出异议的，公司不得提交股东大会选举。如已提
司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交 交股东大会审议的，应当取消该提案。
易所提出异议的情况进行说明。
第十二条 公司股东大会选举两名以上独立
新增条款 董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情
况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董 事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任
事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任 时间不得超过六年。在本公司连续任职独立董事
时间不得超过六年。 满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被
提名为公司独立董事候选人。
第十四条 独立董事任职届满前，公司可以
依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职
务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立
董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本工作细则第七条第（一）
第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董
（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。
事会会议、独立董事出现本细则第十条规定的不
独立董事未提出辞职的，董事会知悉或应当知悉
良记录的或独立董事出现不符合独立性条件情形
该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上
独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，
述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情
也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当
形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提
在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会
前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披
解除该独立董事职务。
露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或
的，可以作出公开的声明。
者被解除职务导致董事会或其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合法律、行政法规、部门规
章或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起
六十日内完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应对
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致董事会或其专门委员会
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会 中独立董事所占比例不符合法律、行政法规、部
成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改 门规章或公司章程的规定，或者独立董事中欠缺
选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、 会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履
行政法规及公司章程的规定履行职务。董事会应 行职责至新任独立董事产生之日。除前述情况外，
当在两个月内召开股东大会改选独立董事。 书面辞职报告自送达董事会时生效。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十
日内完成补选。
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第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对本工作细则第二十二条、第二十七
条至第二十九条所列公司与其控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
新增条款
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整
体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他职责。
第十八条 为了充分发挥独立董事的作
用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法
规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（公司拟与关联人达成
的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资
产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后；独
第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，
立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财
独立董事行使以下特别职权：
务顾问报告，作为其判断的依据；
（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
项进行审计、咨询或者核查；
所；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
票权；
事项发表独立意见；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
对公司的具体事项进行审计和咨询。
公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
第十九条 第十八条第（一）（二）项事项应
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事
独立董事行使本条所列权利的，公司应当及
会讨论。独立董事行使第十八条第（一）项至第
时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披
（五）项职权，应由二分之一以上独立董事同意。
露具体情况和理由。
经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部
审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审
计和咨询，相关费用由公司承担。
第二十条 如上述提议未被采纳或上述职责
不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十八条 会议召开前，独立董事可以与
董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、
新增条款
要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关
人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认
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真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情
况。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会
会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当
新增条款
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
托其他独立董事代为出席。
第二十条 独立董事对董事会议案投反对
票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议
案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及
新增条款
对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董
事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条 独立董事应持续关注本工作
细则第二十七条至第二十九条所列事项相关的董
事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公
司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等
新增条款 情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公
司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及
时披露。
公司未按照前款规定作出说明或者及时披
露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所
报告。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
新增条款 案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
第二十三条 独立董事对重大事项出具的
独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、
核查的文件、现场检查的内容等；
新增条款
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、
可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出
保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关
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独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障
碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，
并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告
同时披露。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召
开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董
事专门会议）。本工作细则第十七条第一款第一
项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
新增条款 上市公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第二十六条 独立董事在公司董事会专门
委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不
新增条款 能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围
内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请
专门委员会进行讨论和审议。
第二十七条 公司董事会审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
新增条款 计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
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以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
第二十八条 公司董事会提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增条款 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十九条 公司董事会薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
新增条款 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第三十条 公司董事会及其专门委员会、
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
新增条款
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
第三十一条 独立董事每年在公司的现场
工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委
员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过
新增条款
定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、
与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会
计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第三十二条 独立董事应当制作工作记
新增条款 录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市及
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中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录
的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立
董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，
公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供
的资料，应当至少保存十年。
第三十三条 公司应当健全独立董事与中
新增条款 小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出
的问题及时向公司核实。
第三十四条 独立董事应当向公司年度股
东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况
进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，
出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专
门会议工作情况；
（三）对本工作细则第二十二条、第二十七
条至第二十九条所列事项进行审议和行使本工作
新增条款 细则第十七条第一款所列独立董事特别职权的情
况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务
的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通
的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发
出年度股东大会通知时披露。
第三十五条 独立董事应当持续加强证券
新增条款
法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第三十六条 为了保证独立董事有效行使职
权，公司应提供独立董事履行职责所必需的工作
条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘
第二十九条 为了保证独立董事有效行使 书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
职权，公司应提供独立董事履行职责所必需的工 责。
作条件。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、
高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，
确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和
必要的专业意见。
第三十条 公司保证独立董事享有与其他 第三十七条 公司保证独立董事享有与其他
董事同等的知情权。 董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按规定 公司应当定期通报公司运营情况，提供资
的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料 料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
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和信息，独立董事认为资料不充分的，可以要求 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组
补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充 织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延 董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董
事本人应当至少保存 5 年。
第三十一条 公司应当定期通报公司运营
情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第三十二条 独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办 删除，相关内容在第三十九条中体现
理公告事宜。
第三十八条 公司应当及时向独立董事发出
董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国
证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知
期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效
沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提
供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料
至少十年。
新增条款
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、
论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事
会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事
会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原
则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意
见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电
话或者其他方式召开。
第三十九条 独立董事行使职权时，公司董
事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不
得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立
行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向
第三十三条 独立董事行使职权时，公司 董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相
有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解
不得干预其独立行使职权。 决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以
向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司
应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立
董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证
券交易所报告。
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修订前 修订后
第三十五条 公司给予独立董事适当的津 第四十一条 公司给予独立董事适当的津
贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大 贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大
会审议通过，并在公司年报中进行披露。 会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其 除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人
的、未予披露的其他利益。 员取得其他利益。
鉴于本次修订新增、删除了部分条款，该制度的条款序号作相应修改，除上述条款外，
原《独立董事工作细则》中其他条款内容不变。
本议案已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
2023 年 12 月 27 日
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议案六：
关于修订《关联交易控制与决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》
等有关法律、法规、规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，对《关联交易控制与决
策制度》的部分条款进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： 第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则； （一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当 （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当
回避表决； 回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事 （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事
项进行表决时，应当回避； 项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联 （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联
交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估 交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估
师或财务顾问。； 师或财务顾问。；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立 （六）独立董事对应披露的关联交易需经过半数
意见。 独立董事同意。
第十七条 公司与关联自然人发生的金额在 30 第十七条 公司与关联自然人发生的金额在 30
万元以上的关联交易（提供担保除外），由董事会 万元以上的关联交易（包括承担的债务和费用，
批准，独立董事发表单独意见。 提供担保除外），由董事会批准。
第十八条 公司与关联法人（或其他组织）发生 第十八条 公司与关联法人（或其他组织）发生
的交易金额在 300 万元人民币以上，且占上市公 的交易金额在 300 万元人民币以上，且占上市公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关
联交易（提供担保除外），由董事会批准，独立董 联交易（包括承担的债务和费用，提供担保除外），
事发表单独意见。 由董事会批准。
第二十一条 公司拟进行须提交股东大会审议
的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独 第二十一条 根据法律法规及公司章程规定应
立董事事前认可意见。 当披露的关联交易，应经全体独立董事过半数同
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的 意后，提交董事会审议。
半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第二十四条 董事会对关联交易事项作出决议 第二十四条 董事会对关联交易事项作出决议
时，至少需审核下列文件： 时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明； （一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或 （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或
自然人身份证明）； 自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他 （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他
书面安排； 书面安排；
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修订前 修订后
（四）关联交易定价的依据性文件、材料； （四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的 （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的
影响说明； 影响说明；
（六）中介机构报告（如有）； （六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。 （七）独立董事专门会议就该等交易所作决议；
（八）董事会要求的其他材料。
第二十五条 股东大会对关联交易事项作出决议
时，除审核第二十四条所列文件外，还需审核下 第二十五条 股东大会对关联交易事项作出决议
列文件： 时，除审核第二十四条所列文件外，还需审核公司监
（一）独立董事就该等交易发表的意见； 事会就该等交易所作决议。
（二）公司监事会就该等交易所作决议
除上述条款外，原《关联交易控制与决策制度》中其他条款内容不变。
本议案已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
2023 年 12 月 27 日
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议案七：
关于修订《对外担保决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理（2023年11月修订）》
等有关法律、法规、规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，对《对外担保决策制度》
的部分条款进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第十八条 公司应当按照法律法规和相关证券交
易所股票上市规则的规定，认真履行相关的信息
第十八条 公司应当按照法律法规和相关证券交
披露义务。公司董事会或股东大会审议批准的对
易所股票上市规则的规定，认真履行相关的信息
外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证
披露义务。公司董事会或股东大会审议批准的对
监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括
外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证
董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及
监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括
其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司
董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及
提供担保的总额。
其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司
公司独立董事应当在年度报告中，对公司报告期
提供担保的总额。
末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执
行情况进行专项说明，并发表独立意见。
除上述条款外，原《对外担保决策制度》中其他条款内容不变。
本议案已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
2023 年 12 月 27 日
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议案八：
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—规范运作（2023年8月修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，同时结合公司实
际情况，对《募集资金管理制度》的部分条款进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目 第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目
的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资 的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资
金置换自筹资金。 金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事
务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐 务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构发表
机构发表明确同意意见并披露。 明确同意意见并披露。
第十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当 第十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当
经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐 经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构发表
机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议 明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
后 2 个交易日内公告下列内容： 易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、 （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、
募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； 募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况； （二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是 （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是
否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影 否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影
响募集资金项目正常进行的措施； 响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安 （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安
全性； 全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 （五）监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所
投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对 投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对
外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金 外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金
安全采取的风险控制措施。 安全采取的风险控制措施。
第十四条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充 第十四条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充
流动资金，应当符合以下要求： 流动资金，应当符合以下要求：
（一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响 （一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响
募集资金投资计划的正常进行； 募集资金投资计划的正常进行；
（二） 仅限于与主营业务相关的生产经营使 （二） 仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申 用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申
购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券 购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券
等的交易； 等的交易；
（三） 单次补充流动资金最长不得超过 12 个 （三） 单次补充流动资金最长不得超过 12 个
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修订前 修订后
月； 月；
（四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动 （四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动
资金的募集资金（如适用）。 资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资
金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及 金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及
时公告。 时公告。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经 闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经
公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机 公司董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明
构发表明确同意意见并披露。 确同意意见并披露。
第十六条 超募资金用于永久补充流动资金或者 第十六条 超募资金用于永久补充流动资金或者
归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会 归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会
审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独 审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。 事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后及时公告下列内容： 公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、 （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、
募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资 募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资
计划等； 计划等；
（二）募集资金使用情况； （二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还 （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还
银行贷款的必要性和详细计划； 银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风 （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风
险投资以及为他人提供财务资助的承诺； 险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还 （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还
银行贷款对公司的影响； 银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 （六）监事会、保荐机构出具的意见。
第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目 第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目
节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项 节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项
目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保 目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构、监
荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。 事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董
公司应在董事会会议后及时公告。 事会会议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者 节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者
低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于 低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于
履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入） 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）
用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参 用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参
照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金 第十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金
（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的， （包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，
公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独 公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经保
立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后 荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节
方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 余募集资金。公司应在董事会会议后及时公告。
及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净 额 10%的，应当经董事会审议通过，且保荐机构、
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修订前 修订后
额 10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、 监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在
保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。 董事会会议后及时公告。
公司应在董事会会议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者 低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，
低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序， 其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明 第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明
书、募集说明书或其他公开发行募集文件所列用 书、募集说明书或其他公开发行募集文件所列用
途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事 途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事
会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机 会、股东大会审议通过，且经保荐机构、监事会发
构、监事会发表明确同意意见后方可变更。 表明确同意意见后方可变更。
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更， 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，
应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东 应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东
大会审议程序： 大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项 （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项
目； 目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体； （二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式； （三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更 （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更
的其他情形。 的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司
之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地 之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地
点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行 点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行
股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并 股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并
及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐机构 及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐机构
意见。 意见。
第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提
第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提
交董事会审议后及时报告上海证券交易所并公告
交董事会审议后及时报告上海证券交易所并公告
以下内容：
以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风
险提示；
险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审
批的说明（如适用）；
批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项
（五）监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说
明；
明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资
的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
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修订前 修订后
第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或者置 第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或者置
换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全 换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全
部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会 部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会
审议后及时报告上海证券交易所并公告以下内 审议后及时报告上海证券交易所并公告以下内
容： 容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额； （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益； （三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险 （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险
提示（如适用）； 提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置 （六）监事会、保荐机构对转让或者置换募投项
换募投项目的意见； 目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会 （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会
审议的说明； 审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。 （八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入
资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情 资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情
况，并履行必要的信息披露义务。 况，并履行必要的信息披露义务。
第三十条 独立董事、董事会审计委员会及监事
会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。
二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所
对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司
应当予以积极配合，并承担必要的费用。
删除，后续条款序号相应调整。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公
告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用
存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存
放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导
致的后果及已经或者拟采取的措施。
鉴于本次修订删除了部分条款，该制度的条款序号作相应修改，除上述条款外，原《募
集资金管理制度》中其他条款内容不变。
本议案已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
2023 年 12 月 27 日
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议案九：
关于修订《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，同
时结合公司实际情况，对《可转换公司债券持有人会议规则》的部分条款进行修订，具体
修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为规范密尔克卫化工供应链服务股份有 第一条 为规范密尔克卫化工供应链服务股份有
限公司（以下简称“公司”）可转换公司债券持 限公司（以下简称“公司”）可转换公司债券持
有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的 有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的
职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据 职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司 法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换
债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规
等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公 则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结
司的实际情况，特制定本规则。 合公司的实际情况，特制定本规则。
第四十八条 本规则经公司股东大会会议审议通
第四十八条 本规则自公司股东大会会议审议通
过之日后，自本次可转换公司债券发行之日起生
过之日起生效。
效。
除上述条款外，原《可转换公司债券持有人会议规则》中其他条款内容不变。
本议案已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
2023 年 12 月 27 日
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