上海海利生物技术股份有限公司
2022 年年度股东大会会议资料
二〇二三年五月 上海
上海海利生物技术股份有限公司
2022 年年度股东大会议程
一、现场会议召开时间
2023 年 5 月 23 日（星期二）13:30
二、网络投票时间
1、互联网投票平台投票时间：2023 年 5 月 23 日的 9:15－15:00
2、交易系统投票平台投票时间：2023 年 5 月 23 日的交易时间段，即 9:15
－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00
三、现场会议召开地点
上海市静安区新闸路 669 号 27 楼会议室
三、会议主持
董事长张海明先生
四、会议议程
（一）董事长宣布 2022 年年度股东大会开始，报告出席会议的股东人数及
代表股份总数
（二）介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员、见证律师等人员情况
（三）宣读和审议会议议案
非累积投票议案：
1、2022 年度董事会工作报告
2、2022 年年度报告全文及摘要
3、2022 年度财务决算报告及 2023 年度财务预算报告
4、2022 年度内部控制自我评价报告
5、关于 2022 年度利润分配预案的议案
6、2022 年度独立董事述职报告
7、关于续聘会计师事务所的议案
8、关于向控股子公司提供借款展期暨关联交易的议案
9、关于控股子公司向控股股东借款暨关联交易的议案
1
10、关于修订《公司章程》的议案
11、关于修订《股东大会议事规则》的议案
12、关于修订《董事会议事规则》的议案
13、关于修订《监事会议事规则》的议案
14、2022 年度监事会工作报告
累积投票议案
15、关于选举董事的议案
15.1 张悦
（四）股东发言、提问及公司回答
（五）会议投票表决
（六）统计有效表决票
（七）宣读表决结果
（八）律师发表见证意见
（九）出席董事、监事签署 2022 年年度股东大会决议和会议记录
（十）董事长宣布 2022 年年度股东大会结束
2
上海海利生物技术股份有限公司
2022 年年度股东大会议案
1、2022 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
董事会就 2022 年度工作情况报告如下：
一、年度内董事会召开情况
报告期内，公司共召开了 6 次董事会会议。董事会会议的召开符合《公司
法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。
年内召开董事会会议次数 6
其中：现场会议次数 0
通讯方式召开会议次数 6
现场结合通讯方式召开会议次数 0
二、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了 2 次股东大会。股东大会的召开符合《公司法》、
《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，会议合法有效。
（一）2021 年年度股东大会
2021 年年度股东大会于 2022 年 5 月 20 日下午 1:30 通过视频通讯方式召
开，会议采取现场加网络投票方式进行，出席本次股东大会的股东及股东代理人
共 15 人，代表公司股份 308,384,396 股，占有表决权股份总数 644,000,000 股的
47.8857%。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《股东大
会议事规则》的有关规定，会议合法有效。本次股东大会审议了相关议案，并形
成了 2021 年年度股东大会决议。
（二）2022 年第一次临时股东大会
2022 年第一次临时股东大会于 2022 年 7 月 4 日下午 2:30 通过现场结合视
频通讯的方式召开，会议采取现场加网络投票方式进行，出席本次股东大会的股
3
东及股东代理人共 14 人，代表公司股份 292,725,239 股，占有表决权股份总数
644,000,000 股的 45.4542%。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司
章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，会议合法有效。本次股东大会审议
了相关议案，并形成了 2022 年第一次临时股东大会决议。
三、董事会下设各专业委员会履职情况
(1).报告期内审计委员会召开 4 次会议
其他履行职
召开日期 会议内容 重要意见和建议
责情况
2022 年 4 月 审议通过《关于 2021 年年度 对公司 2021 年年 与外部审计
27 日 报告的议案》《关于 2021 年度 度董事会包括定 机构保持沟
募集资金存放与使用情况专 期报告在内的相 通，督促其完
项报告的议案》《关于 2021 年 关议案进行审议 成 2021 年年
度内部控制自我评价报告的 并同意提交董事 度报告的有
议案》《关于续聘会计师事务 会 关审计工作
所的议案》《关于 2022 年一季
度报告的议案》
2022 年 8 月 审议通过《2022 年半年度报告 无 无
29 日 及其摘要》
2022 年 10 审议通过《2022 年第三季度报 无 无
月 28 日 告》
2022 年 12 审议通过《公司 2022 年度审 无 审阅审计计
月1日 计工作安排的议案》 划安排，督促
公司及审计
机构按计划
完成 2022 年
年度审计工
作
报告期内，审计委员会还对公司对外投资暨关联交易事项发表了书面审核意见。
(2).报告期内提名委员会召开 1 次会议
其他履行职责情
召开日期 会议内容 重要意见和建议
况
2022 年 4 月 审 议 通 过 《 关 于 公 司 对公司补选的董事 无
27 日 2021 年度提名工作总 候选人发表意见并
结的议案》《关于提名 同意提交董事会提
公司第四届董事会补 名
选董事候选人的议案》
(3).报告期内薪酬与考核委员会召开 3 次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行
4
职责情况
2022 年 2 月 审议通过《关于公司高级管理人 无 无
8日 员发放下半年度基本绩效奖金
的议案》
2022 年 4 月 审议通过了《关于公司董事、监 对公司 2021 年有 无
27 日 事和高级管理人员 2021 年薪酬 关薪酬发放及
情况的议案》《关于公司高级管 2022 年有关薪酬
理人员发放 2021 年度奖励绩效 标准发表意见并
年薪的 议案》《关 于 制定公司 同意相关制度
2022 年高级管理人员薪酬考核
方案的 议案》《关 于 制定公司
2022 年绩效奖励基金管理办法
的议案》《关于公司高级管理人
员 2022 年基本薪资标准》
2022 年 8 月 审议通过《关于公司高级管理人 无 无
29 日 员发放半年度基本绩效奖金的
议案》
(4).报告期内战略委员会召开 1 次会议
其他履行
召开日期 会议内容 重要意见和建议
职责情况
2022 年 4 月 审 议 通 过 《 关 于 公 司 明确 2022 年继续执行“动 无
27 日 2022 年战略发展方向及 保+人保”的双轮驱动战
经营计划的议案》 略
四、独立董事履职情况
2022年度，公司独立董事均能够积极参与董事会工作，按时出席董事会会
议，按照相关法律法规、《公司章程》和《独立董事工作制度》的要求发表专
业意见、履行独立董事职责。具体详见2023年4月28日刊登于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）《上海海利生物技术股份有限公司2022年度独立董事述职
报告》。
五、2022 年公司主要经营情况回顾
单位：元 币种：人民币
本期比
上年同
主要会计数据 2022年 2021年 2020年
期增减
(%)
营业收入 299,991,674.85 347,289,178.48 -13.62 259,128,542.31
归属于上市公司 121,607,849.73 53,856,680.72 125.80 8,926,612.41
5
股东的净利润
归属于上市公司 24,813,991.95 22,718,793.80 9.22 -14,915,286.88
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
经营活动产生的 292,905,014.83 43,632,976.25 571.29 167,682,489.80
现金流量净额
本期末
比上年
2022年末 2021年末 同期末 2020年末
增减（
%）
归属于上市公司 1,005,605,791.38 13.40 1,058,329,501.27
1,140,333,568.51
股东的净资产
总资产 1,514,252,528.46 1,844,093,007.69 -17.89 1,786,746,012.15
报告期内，公司营业收入较上年同期下降 13.62%，归属于上市公司股东的
净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期分别上
升 125.80%和 9.22%。主要原因如下：
1、报告期由于受到公司本部搬迁以及外部特殊时期给业务带来的不利影响，
导致营业收入同比下降。
2、报告期内随着公司搬迁工作的完成，除少量补偿款由于土壤检测未能完
成等情况而尚未进行会计处理外，其他补偿款均予以结转并记入当期损益，导致
归属于上市公司股东的净利润同比上升显著；扣除上述影响因素，随着报告期子
公司杨凌金海亏损的进一步减少和有关其他收益的增加，公司主营业务业绩保持
稳定增长，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长 9.22%。
3、经营性现金流量净额较上年同期上升 571.29%，主要原因是报告期内公
司收到的征收补偿款所致。
六、公司未来发展
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、动保行业
2018 年 8 月爆发的“非洲猪瘟”疫情给国内的养殖业造成了巨大的冲击，
也进一步改变了行业的格局，2022 年生猪养殖进一步恢复，出栏量继续增加，同
时生猪养殖的深度亏损也正在逐步改观。动物疫苗行业作为服务于养殖业的上游
行业，在后非瘟时代，也正逐步适应这种冲击。全球来看，畜牧养殖业动物疫病
6
流行趋势仍然严峻、变异情况复杂，从防控措施上，主要分为“监测+扑杀”、“接
种疫苗预防”两种手段。分国别和地区来看，发达国家畜牧业规模化程度高，养
殖密度低，而且防疫接种时间早，多种动物疫病处无疫状态，因此目前主要通过
“监测+扑杀”手段进行疫病防控；相比之下，我国畜牧业养殖规模化程度低、
养殖密度高、多种常见疫病仍在全国范围内流行，且扑杀模式所需的补偿资金高
昂，预计未来一段时间内我国仍将采取接种疫苗预防为主的防疫政策，通过分区
域、分阶段逐步实现不同疫病的净化过程。
政策方面，农业农村部近年来出台多文件规范疫苗行业的研发生产以及经营
管理。一方面，通过 2016 年出台的兽药临床和非临床质量管理规范、2018 年关
于加强高致病性禽流感和口蹄疫疫苗生产工艺审查和检查的通知以及 2022 年新
版 GMP 等政策提高行业进入门槛；另一方面，通过 2021 年修订的兽用生物制
品经营管理办法提出逐步取消政府招标采购，推行“先打后补”工作，动物疫苗
销售逐步向市场化方向转变。而在研发上，通过允许部分企业从事高致病性病原
微生物实验活动，企业研发自主权能力大大得以提升。随着本轮周期养殖行业规
模化水平的加速提升，口蹄疫市场苗等高品质、高定价、高毛利的系列单品将迎
来免疫覆盖率的大幅提升与市场需求的快速扩容，预计未来疫苗产品分化会愈加
明显，市场化疫苗替代会进一步加速，公司控股子公司杨凌金海的口蹄疫疫苗将
迎来新的发展契机。
2、IVD 行业
体外诊断试剂是临床诊断中不可或缺的要素，可为医生和患者提供重要的诊
断信息。数据统计，临床诊断影响 70%的医生治疗决策，全面、精准、个体化的
诊断是临床治疗的不断追求。体外诊断产品包含仪器和试剂，品类众多，其研发、
生产、定价和销售与药品、设备、耗材产品有显著不同。长期看，新技术、新项
目和核心原料自给是 IVD 行业发展的持续动力。
近五年来，相关法律政策相继出台，企业的技术研发水平不断提高，促使中
国体外诊断试剂行业的市场规模快速增长。伴随着体外诊断试剂产品种类的不断
增加以及技术水平的不断提高，体外诊断试剂的应用场景不断丰富，从传统的医
院检验科逐渐扩展至第三方医疗诊断机构、体检中心、家庭以及其他基层卫生医
疗机构。不断丰富的应用场景使得不同类别的体外诊断试剂的需求量得到充分释
7
放，促进了行业的快速发展。在面对重大疫情时，我国体外诊断行业的企业也站
到了抗击疫情的第一线，在很短的时间里完成了诊断试剂的开发研制，担负起了
疾病早期诊断抗疫先锋的重任，体外诊断诊断行业也展示了在突发性公共卫生事
件中的最大亮点之一，回首过往在检验医学发展进步的历史长河中，在预防、诊
断、疾病治疗的过程中，检验医学和体外诊断的重要作用是任何学科所无法替代
的，这次疫情得到了充分的验证。体外诊断能够贯穿于初步诊断、治疗方案选择、
治疗检测、预后及体检等疾病治疗全过程，对于疾病预防、确定病因和预后效果、
提高治疗有效性和减少医疗成本都有重大意义。伴随居民可支配收入快速增长，
医疗保健需求快速释放，人均医疗保健支出也呈现出快速增长态势。人均医疗保
健消费支出占总支出比重从 6.9%增长至 7.9%，健康意识提高，消费意愿增强，
居民对医疗服务、临床检验、常规体检以及个性化诊断需求度提升，促进了中国
体外诊断行业的发展。加之体外诊断能够便捷、低成本、低伤害的为医护人员提
供精确、早期的临床诊断信息，为疾病发现、治疗、监测提供有效依据，并能大
大节省医疗费用，已成为医疗决策的重要依据。因此即使在后疫情时代，IVD 行
业仍能保持较强劲的发展趋势。
中国体外诊断试剂行业参与者众多，竞争格局较为分散，横向的兼并收购将
是行业的另一个发展趋势。从竞争格局分析，目前我国 IVD 行业的生产企业约
有 400 家左右，行业集中度低，国内企业规模普遍较小，且主要集中在市场的中
低端，在国内市场所占份额总和不超过 40%，而仅罗氏、丹纳赫、雅培、希森美
康、西门子等 5 家跨国公司就占据了国内市场的 36.8%。国内规模较大的公司有
九强生物、利德曼、科华生物、美康生物、迈克生物、安图生物、复星医药、迈
瑞医疗等。近年来本土企业凭借产品高性价比优势不断抢占市场份额，进口替代
优势逐渐显现，甚至在某些产品上逐渐具备与进口产品竞争的实力。这与国内公
司研发投入的加大和产品质量水平的提升也有较大关系。
总体而言，国内具备较强综合能力的企业相对较少，行业顶尖企业主要在某
一领域具有竞争优势。目前，中国各领域的龙头企业都在积极追求多元化发展，
主要有以下五个发展特点：第一，各子领域的顶尖企业依托自身已有的竞争优势，
渗透到体外诊断的其他子领域，丰富产品。第二，试剂厂家加大仪器生产和仪器
配套能力。与此同时仪器厂家增加试剂生产能力，增强市场竞争力。第三，行业
8
中出现了一些提供第三方检测实验室的公司。第四，国内公司积极开拓海外市场，
在疫情发生之后尤为明显。第五，部分非 IVD 生产商业企业通过委托医院耗材
采购和整合销售渠道，迅速抢占市场份额。随着国内龙头企业技术研发实力的提
高和经营规模的扩大，可以预见，行业的市场集中度将进一步提高。
（二）公司发展战略
公司自上市以来，就一直实施“动保+人保”的双轮驱动战略，随着公司对
捷门生物、药明海德投资的完成，“双主业”发展格局已逐步形成。一方面公司
将继续专注于兽用生物制品的研发、生产、销售及服务，秉承“以技术和市场为
导向、以品质求生存、以服务求发展”的理念，不断加大研发投入，培养和吸收
行业优秀人才，保持公司科研与创新能力，进一步提升公司市场竞争力。随着公
司对杨凌金海股权收购的完成以及有关低效资产的剥离，公司将集中优势资源到
未来有发展前景、市场容量较大的口蹄疫疫苗项目及其他代表未来方向的“多联
多价”疫苗项目，进一步夯实“动保”业务基础，保证产品质量，提高专业服务
水平，力争成为能在预防动物疾病、改善动物福利、提高养殖业主效益等方面提
供综合产品方案的行业领军企业。另一方面，深耕人用体外诊断试剂（IVD）领
域的产品和技术，继续保持和发挥原技术优势的同时加大研发力度，不断丰富产
品线、放大产品产能、提高生产效率和产品质量，为提高我国的临床检验水平做
出贡献。
公司将在进一步做强做精主业的同时，继续积极向“人保”领域拓展，借助
资本市场优势，加强对外投资的力度，使得公司突破现有子行业限制，实现在更
广阔平台上的转型升级。
本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审通过，现提请公司 2022 年年
度股东大会审议并表决。
9
2、2022 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
《上海海利生物技术股份有限公司 2022 年年度报告》于 2023 年 4 月 28 日
全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；《上海海利生物技术股份有
限公司 2022 年年度报告摘要》于 2023 年 4 月 28 日登载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），同时刊登于《证券时报》和《证券日报》。
公司《2022 年年度报告全文及摘要》已经公司第四届董事会第十三次会议、
第四届监事会第九次会议审议通过，现提请公司 2022 年年度股东大会审议并表
决。
10
3、2022 年度财务决算报告及 2023 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
2022 年度财务决算报告
2022 年度，公司及控股子公司财务会计报表，已由大华会计师事务所（特殊
普通合伙）审计验证。经审计，大华会计师事务所认为本公司财务报表在所有重
大方面公允反映了 2022 年 12 月 31 日的财务状况以及 2022 年度的经营成果和
现金流量，并出具了编号为大华审字[2023]000874 号标准无保留意见审计报告。
会计报表反映的主要财务数据如下：
一、 基本财务状况
1、主要资产情况：
增减幅
项目 期末余额 年初余额 增减额
度
货币资金 156,554,527.66 153,037,344.14 3,517,183.52 2.30%
交易性金融资产 236,154,244.64 385,594,178.44 -149,439,933.80 -38.76%
应收票据 100,000.00 50,000.00 50,000.00 100.00%
应收账款 97,306,914.01 89,896,504.89 7,410,409.12 8.24%
预付款项 13,872,849.82 16,342,565.78 -2,469,715.96 -15.11%
其他应收款 7,668,749.41 31,428,233.14 -23,759,483.73 -75.60%
存货 144,885,602.54 142,620,116.04 2,265,486.50 1.59%
持有待售资产 8,480,768.98 152,430,304.85 -143,949,535.87 -94.44%
其他流动资产 1,990.45 4,042,256.12 -4,040,265.67 -99.95%
长期股权投资 297,273,982.25 206,647,797.10 90,626,185.15 43.86%
其他非流动金融资产 18,050,000.00 18,050,000.00 0.00 0.00%
固定资产 189,457,811.29 267,880,065.43 -78,422,254.14 -29.28%
在建工程 5,238,500.00 2,944,682.86 2,293,817.14 77.90%
使用权资产 24,752,138.92 5,071,642.16 19,680,496.76 388.05%
无形资产 73,564,895.35 100,232,033.25 -26,667,137.90 -26.61%
商誉 224,142,250.25 224,142,250.25 0.00 0.00%
长期待摊费用 3,341,864.45 5,321,813.12 -1,979,948.67 -37.20%
递延所得税资产 12,450,138.44 8,455,001.52 3,995,136.92 47.25%
其他非流动资产 955,300.00 29,906,218.60 -28,950,918.60 -96.81%
2022 年末公司资产总额为 151,425.25 万元，较上年同期下降 32,984.05 万元，
降幅为 17.89%。其中流动资产 66,502.56 万元，占总资产的 43.92%；非流动资产
为 84,922.69 万元，占总资产的 56.08%。
11
2、债务结构
增减幅
项目 期末余额 年初余额 增减额
度
短期借款 16,479,456.83 9,999,654.26 6,479,802.57 64.80%
应付账款 43,213,158.28 39,425,067.11 3,788,091.17 9.61%
合同负债 15,459,176.52 32,625,578.56 -17,166,402.04 -52.62%
应付职工薪酬 6,217,310.53 29,652,461.02 -23,435,150.49 -79.03%
应交税费 40,614,274.58 11,807,979.37 28,806,295.21 243.96%
其他应付款 188,437,645.22 543,463,796.98 -355,026,151.76 -65.33%
一年内到期的非流动负债 9,863,465.24 2,008,681.48 7,854,783.76 391.04%
其他流动负债 463,775.29 978,767.36 -514,992.07 -52.62%
租赁负债 14,868,081.72 2,620,096.06 12,247,985.66 467.46%
递延收益 66,264,651.64 182,194,974.73 -115,930,323.09 -63.63%
递延所得税负债 1,368,284.34 2,123,561.46 -755,277.12 -35.57%
2022 年负债总额为 40,324.93 万元，较上年同期下降 45,365.13 万元，降幅
为 52.94%。其中流动负债 32,074.83 万元，占负债总额 79.54%；非流动负债为
8,250.10 万元，占负债总额的 20.46%。
3、股东权益
项目 期末余额 年初余额 增减额 增减幅度
股本 644,000,000.00 644,000,000.00 0.00 0.00%
资本公积 139,855,150.93 131,568,625.63 8,286,525.30 6.30%
其他综合收益 -15,572,904.13 -20,406,306.23 4,833,402.10 -23.69%
盈余公积 82,985,115.47 70,824,330.50 12,160,784.97 17.17%
未分配利润 289,066,206.24 179,619,141.48 109,447,064.76 60.93%
少数股东权益 -29,330,320.24 -18,413,402.08 -10,916,918.16 59.29%
2022 年末股东权益总额为 111,100.32 万元，较上年同期上升 12.54%，其中
归属于母公司所有的股东权益为 114,033.36 万元，较上年同期上升 13.40%。
二、经营业绩
1、营业情况
项目 本年金额 上年金额 增减额 增减幅度
营业收入 299,991,674.85 347,289,178.48 -47,297,503.63 -13.62%
营业成本 123,088,486.73 153,615,379.73 -30,526,893.00 -19.87%
2、主要费用情况
项目 本年金额 上年金额 增减额 增减幅度
销售费用 57,740,700.18 79,468,408.24 -21,727,708.06 -27.34%
管理费用 69,108,542.03 50,435,030.91 18,673,511.12 37.02%
12
研发费用 29,943,685.61 28,640,193.66 1,303,491.95 4.55%
财务费用 8,258,192.07 12,066,799.81 -3,808,607.74 -31.56%
3、投资收益、营业外收支、所得税费用
项目 本年金额 上年金额 增减额 增减幅度
其他收益 49,676,713.54 5,559,677.34 44,117,036.20 793.52%
投资收益 14,279,116.66 27,613,937.13 -13,334,820.47 -48.29%
营业外收入 62,079,007.20 767,656.22 61,311,350.98 7986.82%
营业外支出 785,911.83 870,000.33 -84,088.50 -9.67%
所得税费用 20,526,343.46 11,472,984.76 9,053,358.70 78.91%
4、盈利水平
增减幅
项目 本年金额 上年金额 增减额
度
利润总额 131,217,275.03 57,139,302.03 74,077,973.00 129.64%
归属于母公司的净利润 121,607,849.73 53,856,680.72 67,751,169.01 125.80%
三、现金流量
项目 本期金额 上期金额 增减额 增减幅度
经营活动产生的现金流
292,905,014.83 43,632,976.25 249,272,038.58 571.29%
量净额
投资活动产生的现金流
66,130,343.12 41,538,949.15 24,591,393.97 59.20%
量净额
筹资活动产生的现金流 -
-355,533,012.91 50,008,306.63 -810.95%
量净额 405,541,319.54
现金及现金等价物净增 -
3,517,183.52 135,180,184.13 -97.40%
加额 131,663,000.61
四、主要财务指标
本期与上年
项目 2022 年度 2021 年度
同比增减
盈利能力
销售毛利率 58.97% 55.77% 3.20%
销售净利率 36.90% 13.15% 23.75%
偿债能力
流动比率 207.34% 145.60% 61.74%
速动比率 162.16% 124.31% 37.85%
资产负债率 26.63% 46.47% -19.84%
每股财务数据
归属于上市公司股东的每股净资产 1.77 1.56 13.48%
每股经营活动产生的现金流量净额 0.45 0.07 549.74%
13
2023 年度财务预算
公司管理层在企业中长期发展战略框架内，结合 2023 年生产经营实际运行
情况及结果，综合考虑产业的发展阶段、面临的竞争格局、产品的需求预期、未
来公司发展趋势以及国家产业政策调整等各方面因素。在下列各项基本假设的前
提下，坚持战略引导，注重价值导向，基于稳健发展的原则，草拟了《公司 2023
年度财务预算方案》。
（一）国家及地方现行的相关法律、法规和经济政策无重大变化；
（二）公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
（三）公司主要产品和主要原材料市场价格在正常范围内波动；
（四）现行的主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化；
（五）公司的生产经营计划、投资计划能够顺利执行，不存在不可抗力及不
可预见因素对公司造成的重大不利影响。
以上财务预算为公司 2023 年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公
司对 2023 年度的盈利预测，能否实现取决于下游产业的需求波动、动物疫情的
变化以及国家宏观产业政策等多重因素，存在较大的不确定性，敬请投资者注意
投资风险。
本议案已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第九次会议审议
通过，现提请公司 2022 年年度股东大会审议并表决。
14
4、2022 年度内部控制自我评价报告
各位股东及股东代表：
按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和规
章制度的要求，公司逐步建立健全了各项内部控制管理制度。管理层对公司 2022
年度内部控制制度的执行情况进行了自我评价并由大华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了内部控制审计报告，具体内容详见 2023 年 4 月 28 日刊登于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海海利生物技术股份有限公司 2022 年度内
部控制评价报告》。
本议案已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第九次会议审议
通过，现提请公司 2022 年年度股东大会审议并表决。
15
5、关于 2022 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，母
公司期末可供分配利润为人民币 432,301,187.88 元。经董事会决议，公司 2022
年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.567 元
（含税）。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本为 644,000,000 股，以此计算合
计拟派发现金红利 36,514,800 元（含税）。本年度公司现金分红比例（即现金分
红总额占当年归属于上市公司股东的净利润的比例）为 30.03%。
如在 2023 年 4 月 28 日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/
回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总
股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总
股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
实施 2022 年度利润分配方案涉及的税收，按国家有关规定执行。
本议案已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第九次会议审议
通过，现提请公司 2022 年年度股东大会审议并表决。
16
6、2022 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们在2022年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章
程》、《独立董事工作制度》等的规定和要求，在2022年度工作中，诚实、勤
勉、独立履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，维护公司
股东合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的作用。现就2022年
度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司现任独立董事三名，分别是刘天民先生、程安林先生和王俊强先生，
各位独立董事具备独立董事的任职资格及独立性。其中程安林先生为会计专业
人士，符合相关法律法规关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。
独立董事个人基本情况如下：
刘天民先生：1961 年出生，美国国籍，中国永久居留权，毕业于西安交通大
学无线电系，曾在西安电子科技大学电子系修读硕士和博士课程、并在美国
Rutgers University 完成了现代通信博士课程的学习。曾任德国西门子研究中心助
理研究员、三星电子美国研究所高级工程师、美国 RCA Labs 研究员、Nextwave
communications Corp 创始人、美国 Broadcom Corp 主任科学家，刘天民先生在
上述任职期间有许多研发成果在市场上得到广泛应用，特别是在数字电视领域，
其个人拥有 20 多项美国和欧洲专利。2003 年回国后曾任同方股份有限公司副总
裁兼同方数字集团本部总经理；2009 年 11 月份加盟软银中国资本，现任管理合
伙人，主要负责投资及管理，同时兼任同方友友控股有限公司（01868HK）独立
非执行董事和同方泰德国际科技有限公司（01206HK）非执行董事。2021 年 5 月
25 日，经公司 2020 年年度股东大会审议通过，选举刘天民先生为公司第四届董
事会独立董事。
程安林先生：1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士。曾
17
任陕西财经学院会计学院讲师、副教授，西安交通大学会计学院副教授，现任上
海对外经贸大学会计学院教授。2021 年 5 月 25 日，经公司 2020 年年度股东大
会审议通过，选举程安林先生为公司第四届董事会独立董事。
王俊强先生：1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学法学硕
士。曾先后在上海市公安局杨浦分局、上海市公安局任职，现为上海市前和律师
事务所合伙人、专职律师。王俊强先生从事法律工作超过 20 年，先后为多家世
界 500 强企业提供过法律服务，有非常丰富的从业经验。2022 年 5 月 20 日，经
公司 2021 年年度股东大会审议通过，选举王俊强先生为公司第四届董事会独立
董事。
我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
报告期内辞职的原独立董事顾龑先生在辞职前仍认真履行了独立董事的职
责，我们对此表示感谢。
二、独立董事年度履职情况
（一）2022年度出席会议情况
2022年，作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事会和股东大
会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，并提出合理化建议，为
董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。出席董事会会议及股东大会会议情
况如下：
出席股东
出席董事会情况
独立董事 大会情况
姓名 本年度应参加 亲自出席 委托出席 缺席 出席股东
董事会次数 （次） （次） （次） 大会次数
刘天民 6 6 0 0 2
程安林 6 6 0 0 2
王俊强 5 5 0 0 1
顾龑 1 1 0 0 1
18
（二）现场考察情况
2022年度，公司本部生产基地完成了搬迁，独立董事表示了关心并均到公
司新老办公场所进行了实地现场考察，了解公司生产经营情况、财务状况等日
常经营情况及重大事项进展情况等。通过电话、邮件等方式，与公司其他董
事、高管人员及相关部门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及政策变
化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
（三）公司配合情况
报告期内，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人
员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事及时了解公司经营状况，并获取
做出独立判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确
传递，为工作提供了便利的条件，有效的配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司没有发生对外担保事项；除全资子公司山东海利生物制品
有限公司、上海彩音生物科技有限公司和控股子公司杨凌金海生物技术有限公
司存在正常的有关资金占用外，公司不存在其他资金占用，并已聘请大华会计
师事务所（特殊普通合伙）进行审计，出具了《控股股东及其他关联方资金占
用情况的专项说明》。
经认真核对公司2022年度《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说
明》和对公司进行必要的调查，独立董事认为：
报告期内，公司没有发生对外担保事项。公司能够严格遵守有关法规规
定，严格控制和规范资金占用行为，未发生违规关联方资金占用情况。
（二）关联交易情况
报告期内，公司与关联方发生的关联交易均遵循“公开、公平、公正”的原
则，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。交易定价公允、
合理，符合公司和全体股东的权益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利
益。报告期内，公司涉及的关联交易独立董事均进行了事前审议，并对相关关
联交易分别发表了如下事前认可意见和独立意见：
19
1、关于向控股子公司提供借款暨关联交易议案
事前认可意见：公司在董事会审议该关联交易议案前就上述议案相关内容事
先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们一致
同意将该议案提交公司第四届董事会第六次会议审议。关联董事应做必要的回避，
并按照公开、公平、自愿的原则进行交易。
独立意见：公司在保证自身日常所需资金的前提下对控股子公司杨凌金海生
物技术有限公司提供借款，有利于促进其业务发展，符合公司发展战略。借款利
率参照中国人民银行同期贷款基准利率确定，符合公平合理的原则，表决程序符
合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，不存在
损害公司和全体股东利益的情况。因此我们同意本次借款，并同意董事会将该事
项提交股东大会审议。
2、关于控股子公司向控股股东借款展期暨关联交易议案
事前认可意见：公司在董事会审议该关联交易议案前就上述议案相关内容事
先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们一致
同意将该议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。关联董事应做必要的回
避，并按照公开、公平、自愿的原则进行交易。
独立意见：本次关联交易依据公开、公平、公正原则，利率按照不超过人民
银行同期贷款基准利率计算，低于向金融机构融资的贷款利率，定价公允、合理，
未对公司本期及未来财务状况、经营成果造成负面影响，未影响公司独立性，不
存在损害公司及中小股东合法权益的情形。在公司董事会表决过程中，关联董事
依法回避表决，表决程序符合法律、法规的规定。我们同意本次关联交易事项。
上述关联交易在董事会审议时关联董事均已回避表决，表决程序合法有效，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（三）募集资金的使用情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度《募集资金
存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2022]006408号），公司截至2021年12
月31日的募集资金余额为0，所有募集资金项目已经结项。公司在使用和存放募
集资金期间，均能严格遵守有关法规规定，未发生违规使用募集资金情形。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况。
20
1、关于补选第四届董事会董事的独立意见
（1）经审阅张海明先生和王俊强先生的个人履历、教育背景、工作实绩等
情况，未发现其中有《公司法》第146条规定的情形；亦未有被中国证监会确定
为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，也未曾受到中国证监会和上海证券交易
所的任何处罚和惩戒。（2）公司董事会提名张海明先生和王俊强先生为公司第
四届董事会董事候选人的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
同意公司补选张海明先生为第四届董事会非独立董事候选人，补选王俊强先生
为公司第四届董事会独立董事候选人，并将该议案提交公司股东大会审议，候
选董事任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。
2、高级管理人员薪酬情况
公司第四届董事会第六次会议审议通过了《2022年高级管理人员薪酬考核
方案》，我们认为：公司制定的《2022年高级管理人员薪酬考核方案》根据公
司所处行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，可以有效地激励
经营层提高工作积极性、主动性，实现公司经营业绩的不断提升，制定、表决
程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法
规及《公司章程》的规定。因此，同意公司制定的《2022年高级管理人员薪酬
考核方案》。
薪酬与考核委员会认真查阅了人力资源部提交的高管薪酬明细及总额。我
们认为，年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，
符合公司有关薪酬政策、考核标准，该等薪酬水平能够有效发挥激励作用。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司业绩增幅超过50%，因此于2023年1月19日披露《2022年年
度业绩预增公告》，按照法律法规的要求履行了有关业绩预告的信息披露义
务。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度
财务审计机构和内部控制审计机构。作为公司独立董事，我们认为：
事前认可意见：大华会计师事务所在为公司提供2021年度财务审计和内部
控制审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度
21
审计工作，同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交第四届董事会第六次
会议审议。
独立意见：同意公司继续聘任大华会计师事务所为公司2022年度财务报告
及财务报告内部控制的审计机构，公司本次聘任会计师事务所符合相关规定和
公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，我们对公司2021年度利润分配预案进行审议，认为：公司2021
年度不进行利润分配的预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求
以及公司未来发展状况所做出的决定，有利于满足公司正常生产经营和进一步
发展对资金的需求，考虑了公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司股东
特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策。我们同意董事会
将该议案提交2021年年度股东大会审议。。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司于2015年首次公开发行股票期间与部分股东做出股份限售、解决同业
竞争等相关承诺，截止本报告期末，公司与控股股东、实际控制人严格遵守承
诺，并将持续关注上述承诺的履行情况，敦促控股股东、实际控制人切实落实
相关承诺。
报告期内，上市公司及股东未发生不履行或违反承诺的情况。其他与公司
第一期员工持股计划相关的承诺及有关后续股份限售的相关承诺均在以前年度
履行完毕。
（九）信息披露的执行情况
2022年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4项（其
中年度报告1项，半年度报告1项，季度报告2项），临时公告58项。
作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及
时披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严
格执行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关
制度的规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。
（十）内部控制的执行情况
通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《上海海利生物技术
22
股份有限公司2022年度内部控制评价报告》的基础上，我们认为：
公司建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律、行政法规
和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治
理、运营管理、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定
进行，因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的评价报告真实客观
地反映了目前公司内部控制的实际情况。
（十一）董事会下设专门委员会工作情况
公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会四个专业委员
会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据各独立董事的专业特长，
我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会的主任委员。
战略决策委员会在公司长期发展战略制定等重大战略决策研究过程中，提
出了重要的建设性意见，提高了公司重大决策的效率。
董事会审计委员会在公司聘任审计机构、内部控制制度的建设、募集资金
使用、定期报告编制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用，在公
司定期报告编制和年度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报
告，认真履行了专业职责。
董事会提名委员会在公司董事会董事补选工作中，对候选人进行了专业资
格审核，并向董事会发表了专业意见。
董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员的履职及薪酬制度执
行情况进行了监督审查，为董事会建立和完善高管激励机制发挥了专业作用。
报告期内，董事会专门委员会会议的召开、表决程序，均符合《公司
法》、《公司章程》和各专门委员会议事规则的相关规定，会议表决结果合法
有效。
（十二）其他重大事项
1、关于对全资子公司增资的事项
公司对全资子公司山东海利生物制品有限公司（以下简称“山东海利”）进
行增资，有利于山东海利生产经营的开展，增资的资金来源为自有资金，不会
对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情
23
形。我们同意公司对山东海利进行增资并同意董事会授权经营层签署相关文件
并办理有关工商变更手续。
2、关于清算注销子公司的事项
上海牧海生物科技有限公司清算并注销的事项已经公司第四届董事会第十
次会议审议通过，会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章
程》的相关规定。
上海牧海生物科技有限公司是公司为实施募集资金投资项目而设立的专项
公司，现募集资金投资项目已实施完毕顺利结项，因此清算并注销有利于公司
优化资源整合、减少亏损、降低管理成本，不存在损害公司和股东利益的情
形。
综上，我们同意公司对上海牧海生物科技有限公司进行清算并注销，授权
经营层办理相关手续。
3、关于公司使用闲置自有资金委托理财的事项
公司在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用总额不超过
40,000万元闲置自有资金购买商业银行、证券公司、基金公司、信托公司、资
产管理公司等金融机构发行的投资理财产品，有利于提高闲置资金使用效率和
收益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
公司制定了相关的风险控制措施，明确了责任部门，以保证上述资金使用
的安全，使得投资理财活动能够得到监督和保障。公司对该事项的审议、表决
程序符合有关法律、法规的规定。
综上，全体独立董事一致同意公司在一年内使用不超过人民币40,000万元
的闲置自有资金进行委托理财。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2022年我们及时出席公司董事会，列席公司股东大
会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，对公司治理
结构完善积极献言献策，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
在过去的一年里，公司各方面对我们履行职责给与了大力支持，对此，我们
深表感谢。在 2023 年，我们将继续加强和股东会、监事会、经营层等的沟通，
24
不断提升自己业务水平的同时，有效的履行董事会赋予的相关职责，切实维护公
司及全体股东的合法权益。
本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司 2022 年
年度股东大会审议并表决。
25
7、关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大华会计师事务所）为公司
2022 年度财务报告及财务报告内部控制的审计机构，公司拟继续聘任大华会计
师事务所为公司 2023 年度财务报告及财务报告内部控制的审计机构。具体情况
如下：
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 2 月 9 日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特
殊普通合伙企业）
注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
2、人员信息
首席合伙人：梁春
截至 2022 年末合伙人数量：272 人
截至 2022 年末注册会计师人数：1603 人；其中，从事过证券服务业务的注
册会计师人数：1000 人
3、业务规模
2021 年度业务收入总额（经审计）：309,837.89 万元
2021 年度审计业务收入（经审计）：275,105.65 万元
2021 年度证券业务收入（经审计）：123,612.01 万元
2021 年上市公司审计客户家数：449 家
2021 年挂牌公司审计客户家数：525 家
2021 年上市公司审计收费：50,968.97 万元；涉及的主要行业包括：制造业、
信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业；本公司同
行业上市公司审计客户家数：制造业—医药制造业 30 家
4、投资者保护能力
26
职业风险基金上年度年末数：0 万元
职业保险累计赔偿限额：70000 万元
职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。
近三年不存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中无承担民
事责任情况。
5、诚信记录
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 5 次、监
督管理措施 30 次、自律监管措施 2 次、纪律处分 1 次；88 名从业人员近三年因
执业行为分别受到刑事处罚 0 次、行政处罚 6 次、监督管理措施 41 次、自律监
管措施 5 次、纪律处分 2 次。
（二）项目成员信息
1、人员信息
项目合伙人：姓名王胤，2014年3月成为注册会计师，2007年9月从事上市
公司审计，2011年6月开始在本所执业，2021年10月开始为本公司提供审计服
务；近三年签署上市公司审计报告2个，挂牌公司审计报告8个。
签字注册会计师：姓名王勇，2020年7月成为注册会计师，2015年11月开始
从事上市公司和挂牌公司审计，2020年7月开始在大华所执业，2020年10月开始
为本公司提供审计服务: 近三年签署上市公司审计报告2个,挂牌公司审计报告2
个。
项目质量控制复核人：姓名赵焕琪，1998年10月成为注册会计师，1997年5
月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2020年1月开始在本所执业，2021年12月
开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过4家
次。
2、独立性和诚信记录情况
上述人员能够在执行公司财务报告审计及内控审计工作时保持独立性，近
三年未发现其存在不良诚信记录的情况。
（三）审计收费
2022年度大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供财务报告及财
务报告内部控制审计费用共计78万元，与2021年度相同。2023年度审计费用将
27
参考行业收费标准，结合本公司的实际情况确定。
本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司 2022 年
年度股东大会审议并表决。
28
8、关于向控股子公司提供借款展期暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为支持控股子公司杨凌金海生物技术有限公司（以下简称“杨凌金海”）的
发展，同意杨凌金海向公司共计 20,000 万元的借款予以展期一年，具体情况详
见公司于 2023 年 4 月 28 日披露的《海利生物关于向控股子公司提供借款展期
暨关联交易的公告》（公告编号：2023-011）
本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司 2022 年
年度股东大会审议并表决。
29
9、关于控股子公司向控股股东借款暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为支持控股子公司杨凌金海生物技术有限公司（以下简称“杨凌金海”）的
发展，同意杨凌金海向控股股东上海豪园创业投资发展有限公司新增总额为
20,000 万元、期限不超过 12 个月的短期借款，具体情况详见公司于 2023 年 4
月 28 日披露的《海利生物关于控股子公司向控股股东借款暨关联交易的公告》
（公告编号：2023-012）
本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司 2022 年
年度股东大会审议并表决。
30
10、关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市
公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的相关规定，
结合公司的实际情况，拟对《公司章程》修订如下：
原条款 修订后条款
第一条 为确立上海海利生物技术股份有限 第一条 为确立上海海利生物技术股份有限
公司（以下简称“公司”）的法律地位，维护 公司（以下简称公司）的法律地位，维护公
公司、股东和债权人的合法权益，规范公司 司、股东和债权人的合法权益，规范公司的
的组织和行为，使之形成自我发展，自我约 组织和行为，使之形成自我发展，自我约束
束的良好运行机制，根据《中华人民共和国 的良好运行机制，根据《中华人民共和国公
公司法》（以下简称“《公司法》”）及有关法 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
律、法规的规定，制定本章程。 和国证券法》（以下简称《证券法》）及有关
法律、法规的规定，制定本章程。
第二条…公司在上海市工商行政管理局注 第二条 …公司在上海市市场监督管理局注
册登记，取得营业执照，营业执照统一社会 册登记，取得营业执照，营业执照统一社
信用代码为：9131000013413459XC。 会信用代码为：9131000013413459XC。
- 新增 第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十一条…（五）法律、行政法规规定以 第二十二条…（五）法律、行政法规规定以
及国务院证券主管部门批准的其他方式。 及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条…公司收购本公司股份的，应当 第二十五条…公司收购本公司股份的，应当
依照《中华人民共和国证券法》的规定履行 依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
信息披露义务。
第二十九条 持有公司 5%以上有表决权股 第三十条 持有公司 5%以上有表决权股份
份的股东、公司董事、监事和高级管理人员， 的股东、公司董事、监事和高级管理人员，
将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个 将其所持有的公司股票或者其他具有股权
月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内 性质的证券在买入之日起 6 个月以内卖出，
又买入的，由此获得的收益归公司所有，本 或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 此获得的收益归公司所有，本公司董事会将
31
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
制。 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的… 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公 司 董 事 会 不 按 照 本 款第 一 条 规 定 执 行
的…
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权：…（十五）审议股权激励计 法行使下列职权：…（十五）审议股权激励
划；… 计划和员工持股计划；…
第四十一条 公司下列对外担保行为，应当 （新增）第四十二条 公司下列对外担保行
在董事会审议通过后提交股东大会审议： 为，应当在董事会审议通过后提交股东大会
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 审议：
保总额，达到或超过公司最近一期经审计净 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
资产的 50%以后提供的任何担保； 保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 50%以后提供的任何担保；
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
何担保；… 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的担保；…
公司董事、总经理及其他高级高理人员、相
关部门及人员违反本章程关于对外担保审
批权限、审议程序，擅自担保或怠于行使其
职责，给公司造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
第四十八条监事会同意召开临时股东大会 第四十九条 监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。 相关股东的同意。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股
大会的，须书面通知董事会。在股东大会决 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
议 公 告 前 ， 召 集 股 东 持股 比 例 不 得 低 于 交易所备案。在股东大会决议公告前，召集
10%。 股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
32
有关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 （新增）第五十七条 股东大会的通知包括
容：… 以下内容：…（六）网络或其他方式的表决
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 时间及表决程序。
东大会通知中明确载明网络或其他方式的 …
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：
会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场 00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结
不得早于现场股东大会结束当日下午 3： 束当日下午 3：00。…
00。…
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股
及其代理人，均有权出席股东大会，并依照 东或其代理人，均有权出席股东大会，并依
有关法律、法规及本章程行使表决权。 照有关法律、法规及本章程行使表决权。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则， 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署等内容，以及股东大会对董事会的 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董
授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟 东大会议事规则应作为本章程的附件，由董
定，股东大会批准。 事会拟定，股东大会批准。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：… 议通过：…
（三）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清
… 算；
…
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
东可以征集股东表决权。征集股东投票权应 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
33
当向被征集人充分披露具体投票意向等信 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 东大会有表决权的股份总数。
持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有 删除
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票 理人不得参加计票、监票
第九十五条 公司董事为自然人。有下列情 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：… 形之一的，不能担任公司的董事：…
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的；… 施，期限未满的；…
第一百〇七条 董事会行使下列职权：… 第一百〇七条 董事会行使下列职权：…
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；… 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 事项；…
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
决定其报酬事项和奖惩事项；… 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；…
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
34
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
准。 股东大会批准。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体与会人员。 前书面通知全体董事和监事。
第一百三十五条 在公司控股股东单位担任 第一百三十五条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百四十五条 总经理及其他高级管理人 第一百四十五条 总经理及其他高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失 门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十条 监事可以列席董事会会议， 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信
并对董事会决议事项提出质询或者建议。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。监事可以列席董事会会议，并
对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十二条 监事会行使下列职权： 第一百五十二条 监事会行使下列职权：
…（八）依照《公司法》第一百五十二条的 …（八）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；… 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；…
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
派出机构和证券交易所报送半年度财务会 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
出机构和证券交易所报送季度财务会计报 行编制。
告。
第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
35
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 1 年，可以续聘。
注：原公司章程其余条款序号依次顺延，引用的前文条款序号相应更新。
本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司 2022 年
年度股东大会审议并表决。
36
11、关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市
公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的相关规定，
结合公司的实际情况，拟对《股东大会议事规则》修订如下：
原条款 修订后条款
第五条 股东大会是公司的权力机构，依法 第五条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：… 行使下列职权：…
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
… 划；
…
第十一条 … 第十一条 …
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求五日内发出召开股东大会的通知，通知 请求五日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。… 意。…
第十三条… 第十三条…
监事会或股东决定自行召集股东大会的，应 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
当书面通知董事会。 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。 不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。
第十九条 股东大会的通知包括以下内容： 第十九条 股东大会的通知包括以下内容：
… …
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
东大会通知中明确载明网络或其他方式的 序。
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股 不 得 早 于 现 场 股 东 大 会召 开 前 一 日 下 午
37
东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
第四十一条 下列事项由股东大会以特别决 第四十一条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
… …
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
… 和清算；
…
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 （新增）第四十二条 公司下列对外担保行
股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
的 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
… 一期经审计总资产百分之三十的担保；…
公司董事、总经理及其他高级高理人员、相
关部门及人员违反本章程关于对外担保审
批权限、审议程序，擅自担保或怠于行使其
职责，给公司造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
第四十三条 股东（包括股东代理人）以其所 第四十三条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
东可以向公司股东征集其在股东大会上的 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
投票权。公司及股东大会召集人不得对股东 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
征集投票权设定最低持股比例限制。 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向 东大会有表决权的股份总数。
被征集人充分披露具体投票意向等信息。不
38
得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
票权。 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十五条 公司应在保证股东大会合法、 删除
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
第五十四条 股东大会对提案进行表决前， 第五十三条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
注：原议事规则其余条款序号依次顺延，引用的前文条款序号相应更新。
本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司 2022 年
年度股东大会审议并表决。
39
12、关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市
公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的相关规定，
结合公司的实际情况，拟对《董事会议事规则》修订如下：
原条款 修订后条款
第六条 董事会行使下列职权： 第六条 董事会行使下列职权：
… …
（八）在股东大会授权范围内，审议批准公 （八）在股东大会授权范围内，审议批准公
司对外投资、资产购置或处置、资产抵押、 司对外投资、资产购置或处置、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易等事项； 对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠
… 等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 …
书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
惩事项；… 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；…
本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司 2022 年
年度股东大会审议并表决。
40
13、关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市
公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的相关规定，
结合公司的实际情况，拟对《监事会议事规则》修订如下：
原条款 修订后条款
第三条 监事会是监督机构，对全体股东负 第三条 监事会是监督机构，对全体股东负
责。监事会应对公司财务及董事会、总经理 责。监事会应对公司财务及董事会、总经理
和其他高级管理人员履行职责的合法、合规 和其他高级管理人员履行职责的合法、合规
性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整。
第六条 监事会行使下列职权： 第六条 监事会行使下列职权：
… …
（二）对董事会编制的公司定期报告进行审 （二）对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见； 核、提出书面审核意见，并签署书面确认意
… 见；
…
本议案已经公司第四届监事会第九次会议审议通过，现提请公司 2022 年年
度股东大会审议并表决。
41
14、2022 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据 2022 年度工作情况，监事会编制了 2022 年度监事会工作报告。2022 年
度监事会工作情况如下：
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司共召开了4次监事会会议。监事会会议的召集、召开与表决
程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律、法规和规
范性文件的规定。
1、第四届监事会第五次会议
第四届监事会第五次会议于 2022 年 4 月 27 日下午以通讯方式召开。应出席
监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次监事会会议以记名投票方式通过了《2021 年
度监事会工作报告》、《2021 年度总经理工作报告》、《2021 年年度报告全文及摘
要》、《2021 年度审计报告及内控审计报告》、《2021 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》、2021 年度财务决算报告及 2022 年度财务预算报告》、2021
年度内部控制评价报告》、《关于 2021 年度利润分配预案的议案》、《关于续聘会
计师事务所的议案》和《2022 年第一季度报告》。
2、第四届监事会第六次会议
第四届监事会第六次会议于 2022 年 8 月 29 日下午以通讯方式召开。应出
席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次监事会会议以记名投票方式审议通过了
《2022 年半年度报告及其摘要》。
3、第四届监事会第七次会议
第四届监事会第七次会议于 2022 年 10 月 28 日下午以通讯表决方式召开，
应到监事 3 名，实到监事 3 名。本次监事会会议以记名投票方式审议通过了《2022
年第三季度报告》。
4、第四届监事会第八次会议
第四届监事会第四次会议于 2022 年 12 月 9 日以通讯方式召开。本次监事会
应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次监事会会议审议通过了《关于公司使
用闲置自有资金委托理财的议案》。
42
二、监事会对公司 2022 年度有关事项的意见
报告期内，公司监事会按照《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，
认真履行职责，积极开展工作，列席了董事会和股东大会，对公司规范运作、
财务状况、内部控制制度执行等有关方面进行了一系列监督、审核活动，对下
列事项发表了独立意见：
1、公司依法运作的情况
公司依照国家有关法律法规、《公司章程》的规定以及股东大会、董事会
的决议和授权运作，法人治理结构比较规范；内部控制制度基本健全；公司董
事及高级管理人员执行职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规、《公
司章程》和损害公司及股东合法权益的行为。
2、公司财务的情况
监事会对公司财务制度和财务报告进行了审查，认为公司财务会计内控制度
比较健全，会计无重大遗漏和虚假记载，财务报告真实、客观地反映了公司的财
务状况和经营成果。
3、对公司 2022 年内部控制评价报告的核查意见
公司根据中国证监会、上海证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规
定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公
司运营管理各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常有序进行，保
障了公司财产安全。
公司内部控制评价符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其他
相关文件的要求；评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观
的、准确的。
本议案已经第四届监事会第九次会议审议通过，现提请公司 2022 年年度股
东大会审议并表决。
43
15、关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
公司董事方章乐先生因个人工作原因辞去公司董事、董事会战略委员会委员
职务，具体详见公司于 2022 年 12 月 17 日披露的《上海海利生物技术股份有限
公司关于董事辞职的公告》（公告编号：2022-057）。为完善公司治理结构，保证
董事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》规定，经
公司第四届董事会提名，经第四届董事会第十一次会议审议通过，同意补选张悦
女士为第四届董事会董事候选人，并提交股东大会审议，任期自股东大会审议通
过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。
独立董事就上述董事候选人事项发表了独立意见表示认可，对相关事项的独
立意见已于 2023 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
张悦女士具备《公司法》等法律法规和《公司章程》规定的公司董事任职资格和
条件，不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的
情形。现提请公司 2022 年年度股东大会审议并表决，该议案采用累积投票方式
表决。
44
附件：董事候选人简历
张悦：女，1989 年出生，中国国籍，法国永久居留权，毕业于法国巴黎高等
科学技术与经济商业学院（ISTEC Paris），经济管理专业本科、研究生连读，获
得学士、硕士学位，研究生学历。张悦女士现为苏州通和创业投资合伙企业（有
限合伙）合伙人、苏州通和二期创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人，曾任公
司董事、副总经理，具体分管公司采购业务和对外投融资业务，具有较为丰富的
投融资经验和企业管理经验。
张悦女士持有公司股份 8,452,500 股，占公司总股本的 1.31%，张悦女士为
公司董事长、实际控制人张海明先生的女儿，公司董事、总经理陈晓先生的配偶，
因此张悦女士与张海明先生、陈晓先生为一致行动人。张悦女士未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》
中规定的不得担任公司董事的情形。
45
