证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2023－028
上海海利生物技术股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海海利生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十五次
会议通知于 2023 年 8 月 12 日以电子邮件、传真和电话方式送达全体董事, 于
2023 年 8 月 18 日以通讯表决方式召开。本次董事会会议应参加董事 7 人, 实际
参加董事 7 名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《上海海利生物技术股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《上
海海利生物技术股份有限公司董事会议事规则》的有关规定, 会议的召集、召开
合法有效。
二、董事会会议审议情况
经审议，本次董事会以通讯表决方式通过如下议案：
一、审议通过了《关于<上海海利生物技术股份有限公司 2023 年限制性股票
与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》
为完善公司长期激励机制的建设, 进一步吸引和留住优秀人才, 激发员工的
工作积极性和创造性, 将股东利益、公司利益和员工利益有效结合, 使各方团结
一致共同关注公司的长远发展, 提升公司的核心竞争力, 确保公司发展战略与经
营目标的实现, 在充分保障股东利益的前提下, 公司按照收益与贡献对等的原则,
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下
简称“《管理办法》”)等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定, 公
司制定了《上海海利生物技术股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励
计划(草案)》及其摘要。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《上海海利生物技术股份有限公司 2023 年限制性股票与
股票期权激励计划(草案)》及《上海海利生物技术股份有限公司 2023 年限制性股
票与股票期权激励计划(草案)摘要的公告》, 公司独立董事亦发表独立意见表示
认可。
《关于<上海海利生物技术股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激
励计划(草案)>及其摘要的议案》尚需提交 2023 年第二次临时股东大会审议。
表决结果: 5 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事韩本毅、林群回避表决。
二、审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》
为进一步完善公司法人治理结构, 健全公司激励约束机制, 形成良好均衡的
价值分配体系, 充分调动员工积极性, 吸引和留住优秀人才, 有效地将股东利益、
公司利益和员工利益相结合, 促进公司长期、稳定、健康发展, 在充分保障股东
利益的前提下, 公司按照收益与贡献对等的原则, 制定了《上海海利生物技术股
份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。具体内
容详见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 披露的《上海海利生
物技术股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办
法》, 公司独立董事亦发表独立意见表示认可。
《关于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》尚需提交 2023 年第二次临时股东大会审议。
表决结果: 5 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事韩本毅、林群回避表决。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股
票与股票期权激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划(以下简称“本次
激励计划”), 公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本次激励计划的有关
事项。
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项:
(1)授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件, 确定本次激
励计划的权益授予日;
(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时, 按照本次激励计划规定的方法对股票期权的数量和/或
行权价格以及限制性股票的数量和/或授予价格、回购价格做相应的调整;
(3)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票和/或股票
期权并办理授予限制性股票与股票期权所必需的全部事宜, 包括但不限于与激
励对象签署授予协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理
有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等;
(4)授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权条件/解除限售条件进
行审查确认, 并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;
(5)授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售, 并办理激励对象行权/
解除限售所必需的全部事宜, 包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申
请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司
注册资本的变更登记等;
(6)授权董事会根据本次激励计划的规定办理尚未解除限售的限制性股票的
解除限售事宜和尚未行权的股票期权的行权事宜;
(7)授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所
涉及相关事宜, 包括但不限于取消激励对象的行权/解除限售资格、办理已身故的
激励对象尚未行权的股票期权/尚未解除限售的限制性股票的继承事宜、终止本
次激励计划等;
(8)授权董事会在出现本次激励计划所列明的需要注销激励对象尚未行权的
股票期权/回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票的情形时, 办理该部分
股票期权/限制性股票注销/回购注销所必需的全部事宜, 包括但不限于向证券交
易所提出注销申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章
程》、办理公司注册资本的变更登记等;
(9)授权董事会在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权/限制性股
票登记期间, 激励对象因任何原因放弃获授权益的, 将未实际授予、激励对象未
认购的股票期权/限制性股票直接调减或在激励对象之间进行调整和分配;
(10)授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和
其他相关协议;
(11)授权董事会对本次激励计划进行管理和调整, 在与本次激励计划的条款
一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或
相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准, 则董事
会的该等修改必须得到相应的批准。
2、提请公司股东大会授权董事会, 就本次激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续; 签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件; 修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;
以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施, 授权董事会委任财务顾问、收款银
行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、授权董事会办理实施本次激励计划所需的其他必要事宜, 但有关法律法
规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
5、提请公司股东大会同意, 向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一
致。上述授权事项, 除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激
励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外, 其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票与股票期权激
励计划相关事宜的议案》尚需提交 2023 年第二次临时股东大会审议。
表决结果: 5 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事韩本毅、林群回避表决。
四、审议通过了《关于控股子公司终止独家推广的议案》
经公司第三届董事会第十三次会议审议通过, 公司控股子公司杨凌金海生
物技术有限公司(以下简称“杨凌金海”)于 2019 年 8 月 20 日与礼蓝(上海)动物保
健有限公司(以下简称“礼蓝动保”)签订了《独家推广协议》。
现由于市场环境发生变化, 公司同意杨凌金海与礼蓝动保友好协商, 授权杨
凌金海经营层与礼蓝动保签订《独家推广协议的终止协议》并根据该协议支付相
关应付费用。公司独立董事亦发表独立意见表示认可。
表决结果: 7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、审议通过了《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
公司定于 2023 年 9 月 4 日召开 2023 年第二次临时股东大会, 本次临时股东
大会会议通知详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《证券时报》、
《证券日报》披露的《上海海利生物技术股份有限公司关于召开 2023 年第二次
临时股东大会的通知》。
表决结果: 7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海海利生物技术股份有限公司董事会
2023 年 8 月 19 日
