上海海利生物技术股份有限公司

   2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法

    为进一步完善公司法人治理结构，健全公司激励约束机制，形成良好均衡的价
值分配体系，充分调动员工积极性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公
司利益和员工利益相结合，促进公司长期、稳定、健康发展，在充分保障股东利益
的前提下，上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）按照收益与贡献
对等的原则，制定并拟实施《上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与
股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”或“本激励计划”）。
    为保证股权激励计划的顺利实施，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件以及《上海海利生物技术股份有限公司章程》、股权激励计划等相关规定，并结
合公司实际情况，特制定《上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股
票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。


    一、考核目的
    进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股权
激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战
略和经营目标的实现。同时引导激励对象提高工作绩效，提升工作能力，客观、公
正评价员工的绩效和贡献，为本激励计划的执行提供客观、全面的评价依据。


    二、考核原则
    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法对考核对象的业
绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作绩效、贡献紧密结合，从而提高
公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。


    三、考核对象
    本办法适用于参与公司股权激励计划的所有激励对象。


    四、考核机构
    （一）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织和审核本办法规定的各项
考核工作。

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     （二）公司董事会授权公司经营管理层制定针对公司内部各管理体系和业务板
块层面的考核制度与标准、确定考核指标并推动执行。
     （三）公司董事会办公室、人力资源部门、财务部门组成考核工作小组（以下
简称“考核工作小组”）负责具体实施考核工作。考核工作小组对公司经营层与董
事会薪酬与考核委员会负责并报告工作。
     （四）公司董事会负责考核结果的审核。


     五、本激励计划授予的限制性股票考核指标及标准
      本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2023年、2024年、2025年
三个会计年度，每个会计年度结束后考核一次。激励对象所获授的限制性股票能否
解除限售以及解除限售的比例，将根据公司层面业绩考核、各管理体系和业务板块
业绩考核、激励对象个人层面的绩效考核结果共同确定。
      （一）公司层面业绩考核要求
      各解锁期公司层面业绩考核目标如下表所示：



                          需满足下列条件之一：
   第一个解除限售期       1、以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 10%；
                          2、以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 10%。
                          需满足下列条件之一：
   第二个解除限售期       1、以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 25%；
                          2、以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 25%。
                          需满足下列条件之一：
   第三个解除限售期       1、以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 50%；
                          2、 以2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于50%。
注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中“净利润”指标以扣除非经常性损
益后的净利润剔除全部在有效期内的股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
   2、在本次股权激励有效期内，公司实施可转债、非公开发行股份、购买重大资产等事项的费用对净利润的影响不计入业
绩考核指标的核算。

      公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，并支
付银行同期定期存款利息。

      （二）各管理体系和业务板块业绩考核要求

      公司董事会授权公司经营管理层按照管理体系职能与业务板块的不同（目
前暂分为公司总部、动保板块、人保板块三个体系），每年制定具体业绩考核
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指标，推动对各管理体系与业务板块的业绩考核。激励对象当年实际可解除限
售的限制性股票与其所属管理体系和业务板块业绩考核指标完成情况相挂钩，
公司将根据各管理体系和业务板块每年业绩完成度确定各管理体系和业务板
块解除限售比例（X）。具体的考核指标以及管理体系和业务板块解除限售比例
（X）的确定方法按照公司与激励对象所在管理体系和业务板块签署的目标业
绩责任书执行。
    激励对象因其所属管理体系和业务板块业绩考核指标未达成的，其对应考
核当年不得解除限售的全部/部分限制性股票由公司回购注销，回购价格为授
予价格，并支付银行同期定期存款利息。
     （三）激励对象个人层面的绩效考核要求

    在本激励计划执行期间，公司每年均依照本办法及相关规定，对激励对象
在个人层面进行年度绩效考核，并依照激励对象的年度绩效考核结果确定其实
际解除限售比例。个人年度绩效考核结果分为“优秀”、“良好”、“不合格”
三个等级，对应的解除限售的情况如下：

       年度绩效考核结果           优秀           良好            不合格
     个人解除限售比例（Y）        100%           80%               0

   激励对象因个人层面业绩考核未达成的，其对应考核当年不得解除限售的全部/部分限
制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格，并支付银行同期定期存款利息。

    （四）激励对象各年度实际可解除限售数量的计算公式

   若各年度公司层面业绩考核达标，则激励对象当年实际可解除限售数量=管理体系和业
务板块解除限售比例（X）×个人解除限售比例（Y）×个人根据限制性股票激励计划当年
可解除限售数量。



    六、本激励计划授予的股票期权激励考核指标及标准
     本激励计划授予的股票期权为针对在公司任职的董事、高级管理人员、核心管
理人员、核心技术（业务）骨干的中期激励。激励对象能否行权及行权的比例，将
根据公司层面业绩、激励对象个人层面的考核结果共同确定。

    （一）公司层面业绩考核要求

    本激励计划授予的股票期权为针对在公司任职的董事、高级管理人员、核心管

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理人员、核心技术（业务）骨干的中期激励。公司在 2025 年、2026 年会计年度完成
后各考核一次，公司层面的业绩考核目标为：
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                          公司2025年度实现净利润与2022年相比增长幅度达到80%以上；或公
 第一个行权期（授权后36个
                          司2023年－2025年三个会计年度的平均年利润比2022年的净利润相
       月至48个月）
                          比高出40%以上。

                          公司2026年度实现净利润与2022年相比增长幅度达到100%；或公司
 第二个行权期（授权后48个
                          2023年－2026年四个会计年度的平均年净利润比2022年的净利润相
       月至60个月）
                          比高出50%以上。
注：1、上述指标以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准。“净利润”以经审计的公司扣除非经常性损益后
的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。
2、在本次股权激励有效期内，公司实施可转债、非公开发行股份、购买重大资产等事项的费用对净利润的影响不计入
业绩考核指标的核算。

     如公司达到上述业绩考核目标且激励对象个人层面绩效考核达到相关要求，则激励
对象可按照本激励计划规定进行行权。如公司未达到上述业绩考核目标，激励对象的股
票期权均不得行权，由公司注销。

     （二）激励对象个人层面的绩效考核要求

     在本激励计划执行期间，公司每年均依照本办法及相关规定，对激励对象进行年度
绩效考核，个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“不合格”三个等级；公司依
照激励对象自其获授期权当年度至 2025 年、自其获授期权当年度至 2026 年的每年绩
效考核结果分别确定其第一个行权期和第二个行权期的个人可行权比例。

     在公司达到业绩考核目标的前提下，激励对象自其获授期权当年度至 2025 年每年
绩效考核均必须为“优秀”或“良好”，方可获得第一个行权期的行权资格。在此期间，
任何一年的考核结果为“不合格”，视为该激励对象未满足个人层面业绩考核要求，该
激励对象持有的相应股票期权不得行权，由公司统一注销；激励对象每年绩效考核结果
2 次及 2 次以上为优秀的，第一行权期的个人可行权比例为 100%，否则第一行权期的
个人可行权比例为 80%。

     在公司达到业绩考核目标的前提下，激励对象自其获授期权当年度至 2026 年每年
绩效考核均必须为“优秀”或“良好”，方可获得第二个行权期的行权资格。在此期间，
任何一年的考核结果为“不合格”，视为该激励对象未满足个人层面业绩考核要求，该
激励对象持有的相应股票期权不得行权，由公司统一注销；激励对象每年绩效考核结果
2 次及 2 次以上为优秀的，第二行权期的个人可行权比例为 100%，否则第二行权期的


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个人可行权比例为 80%。

    （三）激励对象各年度实际可行权数量的计算公式
    若各行权期对应公司层面业绩考核达标，则激励对象各行权期实际可行权数量
=个人可行权比例（根据个人绩效考核结果，为0或者100%或者80%）×个人根据本激
励计划各行权期可行权的数量（即个人获授股票期权数量×各行权期行权比例）。

    七、考核期间与次数
    （一）本激励计划授予的限制性股票的考核期间为 2023 年、2024 年、2025 年
三个会计年度，每个会计年度结束后考核一次。个人层面考核年度与公司、各管理
体系/板块层面业绩考核年度保持一致。
    （二）本激励计划授予股票期权的公司层面业绩考核的考核期间分别为 2023 年
－2025 年和 2023 年－2026 年，公司将在 2025 年、2026 会计年度届满后进行总体
考核、评价一次。激励对象个人层面的考核年度分别为自其获授期权当年度至 2025
年、获授期权当年度至 2026 年，期间每年度考核一次，并在 2025 年和 2026 年前进
行总体考核、评价一次。


    八、考核程序
    公司人力资源部门、财务部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的
考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告提交董事会薪酬与考核
委员会。
    董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定被激励对象的解除限售/行权资格
及数量。董事会薪酬与考核委员会在确定被激励对象的解除限售/行权资格及数量/
额度过程中，相关关联董事应予以回避。
    董事会根据股权激励计划及考核结果，批准激励对象解除限售数量/行权额度。


    九、考核结果管理
    （一）考核结果反馈与申诉
    1、被考核对象有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会应在考核工
作结束后 5 个工作日内将考核结果通知激励对象。
    2、如果激励对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部门沟通解决。
    如无法沟通解决，激励对象可以在接到考核结果通知的 3 个工作日内，向董事
会薪酬与考核委员会提出书面申诉，董事会薪酬与考核委员会需在 10 个工作日内
对复议结果予以反馈。

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   （二）考核记录归档
   考核结束后，考核结果作为保密资料归档案保存。


    十、附则
   （一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。
   （二）本办法中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、股
权激励计划草案相冲突，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、股权激励计
划草案的规定执行。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、行政法规、规
范性文件、本激励计划执行。
   （三）本办法自股东大会审议通过之日并自本激励计划生效后实施。




                                           上海海利生物技术股份有限公司
                                                        2023 年 8 月 18 日




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