广东天安新材料股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议文件
股票代码：603725
2023 年 5 月
目 录
1. 广东天安新材料股份有限公司 2022 年年度股东大会会议须知
2. 广东天安新材料股份有限公司 2022 年年度股东大会议程
3. 广东天安新材料股份有限公司 2022 年年度股东大会议案
（1）议案一：《2022 年度董事会工作报告》
（2）议案二：《2022 年度监事会工作报告》
（3）议案三：《独立董事 2022 年度述职报告》
（4）议案四：《公司 2022 年度财务决算报告》
（5）议案五：《公司 2022 年度利润分配预案》
（6）议案六：《关于 2022 年度公司内部控制评价报告的议案》
（7）议案七：《公司 2022 年年度报告及其摘要》
（8）议案八：《关于续聘会计师事务所的议案》
（9）议案九：《关于公司及子公司 2023 年度向银行申请授信额度及提供担
保的议案》
（10）议案十：《关于 2023 年度开展期货套期保值业务的公告》
（11）议案十一：《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
（12）议案十二：《关于向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》
（13）议案十三：《关于公司与吴启超先生签订股份认购协议之补充协议的
议案》
（14）议案十四：《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期
的议案》
（15）议案十五：《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定
对象发行股票有关事宜的有效期的议案》
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广东天安新材料股份有限公司
2022 年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公
司”）2022 年年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》、《股
东大会议事规则》等规定，特制定如下会议须知：
1、公司董事会秘书室负责股东大会的程序和安排会务工作。
2、参加股东大会的股东或股东代表，依法享有发言权、质询权、表决权等
权利，并应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大
会的正常秩序。
3、会议审议议案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得提
问和发言；每位股东或股东代表发言的时间一般不超过三分钟，发言时应先报告
所持股份数额和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
4、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同
利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
5、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组
工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗，对干扰会场秩序、寻
衅滋事、侵犯其他股东合法权益、侵犯公司合法利益的行为，工作人员有权予以
制止，并提交公安机关由其依照有关规定给予警告、罚款和拘留等行政处罚。
广东天安新材料股份有限公司董事会
2023 年 5 月 16 日
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广东天安新材料股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2023 年 5 月 16 日下午 14:30
现场会议地点：佛山市禅城区南庄镇梧村工业区公司会议室
现场会议主持人：公司董事长 吴启超
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票时间：2023 年 5 月 16 日
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；
参会人员：符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、
见证律师及公司董事会邀请的其他人员。
现场会议议程：
1、主持人宣布现场会议开始
2、主持人宣布股东和代理人到场情况及其所持有表决权的股份总数
3、董事会秘书宣读会议须知
4、报告并审议议案：
（1）审议《2022 年度董事会工作报告》
（2）审议《2022 年度监事会工作报告》
（3）审议《独立董事 2022 年度述职报告》
（4）审议《公司 2022 年度财务决算报告》
（5）审议《公司 2022 年度利润分配预案》
（6）审议《关于 2022 年度公司内部控制评价报告的议案》
（7）审议《公司 2022 年年度报告及其摘要》
（8）审议《关于续聘会计师事务所的议案》
（9）审议《关于公司及子公司 2023 年度向银行等金融机构申请授信额度及
提供担保的议案》
（10）审议《关于 2023 年度开展期货套期保值业务的公告》
（11）审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
（12）审议《关于向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》
（13）审议《关于公司与吴启超先生签订股份认购协议之补充协议的议案》
（14）审议《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》
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（15）审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发
行股票有关事宜的有效期的议案》
5、股东发言，公司董事、监事、高管人员及律师等回答股东提问
6、推举股东代表、监事代表共同负责计票、监票
7、对议案进行表决
8、会场休息（统计现场、网络投票结果）
9、主持人宣布表决结果
10、见证律师宣读法律意见书
11、与会董事、主持人、记录人在会议决议、会议记录上签字
12、主持人宣布股东大会结束
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议案一：
2022 年度董事会工作报告
各位股东和股东代表：
2022 年，公司董事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》和《公
司董事会议事规则》等法律法规和公司制度的规定，本着对公司和全体股东负责
的态度，忠实履行股东大会赋予的职权，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司稳
健发展。现将董事会 2022 年度工作情况汇报如下：
一、2022 年度经营情况
报告期内，国际环境复杂严峻，国内经济下行压力明显。面对各种挑战，公
司紧抓整装市场机遇，围绕“构建泛家居产业生态圈”的战略目标，积极探索健
康人居应用新场景，利用优势资源加强整合发展，多措并举扎实推进泛家居产业
战略。报告期内，公司继续深化品类协同，不断完善供应链体系，强化渠道建设，
加强技术研发，优化成本管控，各业务板块持续稳健经营。2022 年，在公司董
事会的领导下，公司实现营业收入 271,622.85 万元，同比增加 31.56%，实现归
属于上市公司股东的净利润-16,547.08 万元。报告期内公司营业收入同比增幅
较大，主要是因为较上年同期相比鹰牌陶瓷、瑞欣装材在本报告期全年纳入并表
范围，另外公司汽车内饰饰面材料报告期内销售回暖，订单增加，汽车内饰饰面
材料营业收入同比增长 20.49%；归属于上市公司股东的净利润亏损，一方面是
由于报告期内控股子公司鹰牌陶瓷对部分地产客户应收款项计提信用减值损失，
另一方面是受房地产行业低迷、能源价格上涨等因素影响，鹰牌陶瓷报告期内经
营不及预期而计提商誉减值准备的影响。
1、推进集团架构变革，赋能产业协同发展
高分子复合饰面材料、建筑陶瓷、大家居等业务由各子公司专业化经营，负
责各自板块的研发、生产、制造、营销等，天安新材原制造业业务板块由全资子
公司天安高分子负责经营管理，天安新材上市主体则专注于对各子公司的集团化
管理，并通过上市公司自身优势搭建投融资平台为子公司输血赋能。公司通过对
各子公司的优势资源进行合理配置，实现各业务板块的协同发展和相互赋能，以
品牌、渠道建设为主的鹰牌陶瓷作为直达终端消费的前台公司，以价值供应链体
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系搭建为核心的天安集成作为链接的中台公司，以环保饰面材料技术研发、制造
为支撑的天安高分子、瑞欣装材作为后台公司，全面构建泛家居产业生态圈，形
成技术领先、产业闭环、关联度强的组织架构，不断扩展业务广度、深度和高度，
打造集团互为犄角的产业生态圈。
2、整合终端渠道，打造整装平台
在终端渠道整合上，以鹰牌陶瓷为战略基点，立足建筑陶瓷，坚持“陶瓷+
大家居”双轨并行的发展路径，从单一品类建陶产品到环保墙体、室内门、地板、
柜体、软体家居、智能家具等全品类产品线逐步扩展，通过鹰牌陶瓷的终端品牌
门店向市场推出。同时，以沉浸式场景化模式为主的鹰牌生活馆、鹰牌改造家引
流终端消费市场，为客户提供产品系统性输出的一站式整装解决方案。报告期内，
公司推出面向高净值人群的高端整装品牌“鹰牌生活”，以 WELL 健康人居为标
准，秉持“让每个人都能享受健康美好人居生活”的品牌使命，围绕“健康”和
“美学”两个价值主张，实现全空间、全品类、全功能的健康家居定制，为消费
者打造高标准、可持续的健康生活方式。
3、加强投后管理，筑牢发展基石
报告期内，公司利用自身的市场化运营机制和精细化管理经验，积极开展投
后“一体化”资源整合。公司通过对饰面材料核心技术的巩固和信息化运营系统
的加持，确定了在泛家居领域多维发展的新思路，同时通过制定绩效考核制度，
推行“开放、坦诚、公平、利他”的核心价值观、构建创新进取的组织氛围和企
业文化，使鹰牌陶瓷、瑞欣装材快速融入公司战略规划，加强风险控制，提升公
司整体管理水平，规范经营运作。
4、围绕客户需求，强化业务拓展
公司积极维护与现有客户的良好合作关系，发挥各业务板块的优势，配合并
引导客户加大产品的开发研究，提升产品服务能力和业务服务质量，增强客户粘
性，巩固市场地位。公司按照既定的战略目标，充分挖掘市场机会，以客户和市
场需求为导向，优化生产工艺，捕捉流行元素，及时推出市场适销的新工艺新产
品，同时把健康、环保两大重要因素落实到工艺技术及产品研发中，满足人们对
健康美好生活的向往。
5、提升管理水平，优化成本管控
报告期内，公司坚持成本管理建设，通过积极管控生产成本、优化生产工艺、
7
节能化改造生产设备，提升精益生产和标准化管理水平等举措克服了能源价格上
涨、人工成本刚性增长等经营压力，控制生产和运营成本。同时，公司持续开展
全面、系统的库存管理工作，加强对供应商的管理水平，优化产供销协同，较好
地完成了库存周转目标和采购降本目标，扎实提升发展质量与经营效益，保证公
司持续盈利能力。
二、2022 年度董事会履职情况
2022 年 5 月，公司第三届董事会任期届满，公司依据《公司法》、《公司
章程》等规定进行换届选举，公司 2021 年年度股东大会选举产生了第四届董事
会成员。公司董事会有 9 名董事，其中独立董事 3 名，公司的各位董事能够依据
《公司章程》、《公司董事会议事规则》等制度，出席董事会会议，认真审阅各
项议案，履行了诚信和勤勉的职责。
为保证公司生产经营、再融资等各项工作的顺利开展，推进公司各项重大计
划的决策和实施，董事会全年召开会议 8 次，共计审议议案 58 项。
2022 年 1 月 26 日，召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了关于公
司及子公司向银行申请授信额度及为子公司提供担保的议案、关于召开 2022 年
第一次临时股东大会的议案。
2022 年 3 月 28 日，召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了关于
公司 2022 年度日常关联交易预计的议案。
2022 年 4 月 25 日，召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了 2021
年度董事会工作报告、2021 年度总经理工作报告、独立董事 2021 年度述职报告、
2021 年度董事会审计委员会履职报告、公司 2021 年度财务决算报告、公司 2021
年度利润分配预案、关于 2021 年度公司内部控制评价报告的议案、公司 2021 年
年度报告及其摘要、关于续聘会计师事务所的议案、关于使用闲置自有资金进行
现金管理的议案、关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案、关于提议召
开公司 2021 年年度股东大会的议案等 38 个议案。
2022 年 4 月 28 日，召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了 2022
年第一季度报告。
2022 年 5 月 16 日，召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了关于选举
第四届董事会董事长的议案、关于选举第四届董事会各专门委员会委员的议案、
关于聘任公司总经理的议案、关于聘任公司副总经理的议案、关于聘任公司董事
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会秘书的议案、关于聘任公司财务总监的议案。
2022 年 8 月 30 日，召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了 2022 年
半年度报告及其摘要、关于计提资产减值准备的议案、关于公司会计政策变更的
议案。
2022 年 10 月 28 日，召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了 2022 年
第三季度报告、关于 2022 年前三季度计提资产减值准备的议案、关于制定《期
货套期保值业务管理制度》的议案、关于开展期货套期保值业务的议案、关于公
司 2022 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案。
2022 年 12 月 14 日，召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了关于签
订《产权交易合同之补充协议》暨关联交易的议案、关于召开 2022 年第二次临
时股东大会的议案。
2022 年，公司共召开了一次年度股东大会和 2 次临时股东大会，公司董事
会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律法规的要求，严格按
照股东大会的决议和授权，认真执行了公司股东大会通过的各项决议。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性
事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
公司三名独立董事严格按照相关法律法规的有关规定，认真履行独立董事
的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报
告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异
议。
三、2023 年董事会的经营计划和工作重点
1、布局健康整装业务，深化实施战略规划
公司将继续立足饰面材料和建筑陶瓷两大基业，通过公司饰面材料环保技术
的加持，围绕“健康”和“美学”两个价值主张，用环保饰面材料、装配式技术、
WELL 健康建筑标准向消费者提供环保健康的一站式整装解决方案，从单品销售
到多部品部件整装销售实现健康人居空间交付。公司将积极抓住整装发展新趋
势，深化实施“打造健康人居生活的消费者品牌”的战略规划，健康整装业务将
成为公司发展的新赛道。
2、布局医疗旧改领域，发挥装配式技术优势
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随着我国城市现代化进程的快速发展，人们对医疗环境及医务人员对所处工
作环境的要求越来越高。我国新建医院及老旧医院更新存在巨大的市场空间，医
院升级改造市场需求逐渐增大，以满足患者和医务人员对环境品质的需要。医疗
旧改需要进行合理快捷的改建，缩短建设周期。公司基于模块化数字设计，准确
高效完成装配化装修并保证医疗秩序不受干扰的装配式装修集成技术十分适合
应用在医院既有建筑改造中，具备医院不停诊、医患不撤场、施工完成即可入住
的优势，达到医疗环境提升的目标。公司引入装配式装修集成技术专业人才团队，
于 2023 年 1 月收购天汇建科，通过控股子公司天汇建科以进军医疗空间既有建
筑更新（医疗旧改工程）业务领域为切入点进而向装配式整装领域延伸发展。公
司将积极发挥装配式装修集成技术的优势，推动装配式装修集成技术在医院旧改
领域中的应用，解决运行中医院的环境品质提升，实现医疗建筑活力再生。
3、坚持品牌赋能，拓宽销售市场
践行“科技与艺术创造美好生活”的企业使命，公司从产品、设计、高附加
值、差异化服务打造各品牌，孕育出“以质量、服务取胜的鹰牌陶瓷、华鹏陶瓷、
瑞欣装材，着重文化底蕴和现代美学设计的鹰牌 2086，专注环保整装服务的鹰
牌改造家、天安集成，打造健康人居空间美学的鹰牌生活”的品牌生态圈，充分
发挥各品牌优势，以品牌力助推产品力、创新力。并继续加强营销终端体系建设，
完善终端布局，聚焦以经销商渠道为核心、设计师渠道、优质工程、整装等渠道
并重的经营策略，进一步完善经销商管理和激励机制，建立标准化专卖店以及标
准的产品销售体系，简化建店流程，加快产品销售周转。推动一站式整装门店新
模式在空白市场的覆盖，开拓精装房升级优化和存量房翻新改造市场，构建全产
业链数字化服务能力，提高消费者对整体交付的体验感和获得感，让公司的环保
家装服务触达更多消费者，增强公司的竞争力。
4、注重研发创新，提升产品品质
努力提升各品类产品的技术创新和研发能力，构建快速反应的研发体系，持
续加大产品研发在创新、设计、创意的投入，把握新形势和用户需求，集中研发
力量实现技术与市场突破，延伸产品品类，开发更多功能性产品和装饰性产品，
在确保颜值的基础上增加产品的健康和环保价值，打造产品优势，应对用户对产
品内核价值的需求和环境友好的需求，增强公司可持续发展的后劲。
5、深化成本管控、降本提质增效
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结合属地化生产的特点，推动中心仓建设，优化供应链布局，充分发挥中心
仓价格、资源、服务效率的三大优势，优化产品的仓储物流能力，解决门店的产
品供应及快速响应的服务需求，打造具备成本优势的供应链，加快开发及覆盖区
域空白市场，强化公司的竞争力。同时进一步深化成本管控，细化降本增效措施，
将成本管控落实到公司各部门，提升资源使用效率，促进精益化管理水平提高，
着力打造公司的成本竞争力。
6、完善企业文化，夯实发展基础
文化和人才是夯实企业发展的基石，是公司商业成功与持续发展的关键驱动
因素。公司围绕发展战略和业绩目标，加强公司人才队伍和团队建设，完善绩效
考核激励机制，充分提高员工工作积极性，提高凝聚力及创造力。为进一步加强
公司内部资源的整合管理，公司积极开展企业文化建设，通过“开放、坦诚、公
平、利他”的核心价值观引领，拓宽思维格局，提供公平的工作环境，形成良性
竞争，促进员工成长，让每位员工都成为企业价值的创造者，激发企业活力。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
2023 年 5 月 16 日
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议案二：
2022 年度监事会工作报告
各位股东和股东代表：
2022 年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《广东天安新材料股份
有限公司章程》等有关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，恪尽职
守，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，
为企业的规范运作和发展起到了积极作用。现将 2022 年度监事会主要工作报告
如下：
一、 对公司经营管理行为和业绩的基本评价
2022 年度，监事会严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、《广
东天安新材料股份有限公司监事会议事规则》和有关法律、法规等的要求，从切
实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。公司监事会成员通
过列席董事会、出席股东大会，了解和掌握公司的经营决策、财务状况、生产经
营情况，并对有关事项提出了意见和建议，我们一致认为：董事会认真执行了股
东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各
项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会对公司董事、
总经理和其他高级管理人员的履行职责情况进行了监督，维护了公司利益和全体
股东的合法权益。
二、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了 8 次会议，各次会议具体内容如下：
1、2022 年 1 月 26 日，公司召开了第三届监事会第十九次会议，会议审议通
过了《关于公司及子公司向银行申请授信额度及为子公司提供担保的议案》。
2、2022 年 3 月 28 日，公司召开了第三届监事会第二十次会议，会议审议通
过了《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》。
3、2022 年 4 月 25 日，公司召开了第三届监事会第二十一次会议，会议审议
通过了《2021 年度监事会工作报告》、《公司 2021 年度财务决算报告》、《公
司 2021 年度利润分配预案》、《关于 2021 年度公司内部控制评价报告的议案》、
《公司 2021 年年度报告及其摘要》、《关于公司及子公司 2022 年度向银行等金
融机构申请授信额度及提供担保的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、
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《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于选举第四届监事会股东
代表的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于收购控股子公
司浙江瑞欣装饰材料有限公司少数股东部分股权的议案》、《关于对外捐赠年度
预算总额及股东大会对董事会授权权限的议案》、《关于控股股东为公司向银行
申请授信提供担保暨关联交易的议案》、《关于终止前次非公开发行股票事项的
议案》、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司
2022 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行股票
预案的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析
报告的议案》、《关于公司与吴启超先生签订附条件生效股份认购协议的议案》、
《关于终止前次非公开发行股票事项及本次非公开发行股票涉及关联交易事项
的议案》、《关于提请公司股东大会批准控股股东免于以要约方式增持股份的议
案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司 2022 年度
非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施的议案》、《关于开立募集资金专
用账户的议案》。
4、2022 年 4 月 28 日，公司召开了第三届监事会第二十二次会议，会议审议
通过了《2022 年第一季度报告》。
5、2022 年 5 月 16 日，公司召开了第四届监事会第一次会议，会议审议通过
了《关于选举第四届监事会主席的议案》。
6、2022 年 8 月 30 日，公司召开了第四届监事会第二次会议，会议审议通过
了《2022 年半年度报告及其摘要》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关
于公司会计政策变更的议案》。
7、2022 年 10 月 28 日，公司召开了第四届监事会第三次会议，会议审议通
过了《2022 年第三季度报告》、《关于 2022 年前三季度计提资产减值准备的议
案》、《关于开展期货套期保值业务的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发
行股票预案（修订稿）的议案》。
8、2022 年 12 月 14 日，公司召开了第四届监事会第四次会议，会议审议通
过了《关于签订<产权交易合同之补充协议>暨关联交易的议案》。
三、监事会对 2022 年度有关事项发表意见情况
1、公司依法运作情况
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2022 年度公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定依
法运作，不断健全和完善内控制度，重大决策依据充分，决策程序合法、有效，
股东大会和董事会决议均能够得到很好落实，未发现董事及高级管理人员在执行
公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害全体股东利益的行为。
2、公司财务检查情况
公司监事会对公司财务状况进行了检查，认为公司 2022 年度财务报告真实
地反映了公司的财务状况和经营成果，会计核算和监督体系能严格按照企业会计
准则有关规定和要求执行，未发现有违反法律、法规及制度的行为。监事会认为
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报告出具的标准无保
留意见的审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为，关联交
易符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规及制度的规定，
有利于提升公司的业绩，交易定价公平、公允，没有违法违规事项，不存在损害
公司和中小股东利益的行为。
4、公司对外担保
报告期内，公司除为全资子公司安徽天安新材料有限公司、广东天安高分子
科技有限公司、控股子公司佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司提供担保以及子公司之间
相互担保外，未发生其他对外担保的事项。担保相关事项决策和审议程序合法、
合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、监事会 2023 年度工作计划
2023 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会
议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，持续监督
并进一步促进公司的规范运作，维护全体股东的合法权益；公司监事会将坚持以
财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查，进一步加强内部控制建
设；公司监事会成员将进一步加强自身学习，切实提高专业能力和监督水平，防
范和降低公司风险，更好地发挥监事会的监督职能，维护全体股东利益。
以上议案已经公司监事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
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广东天安新材料股份有限公司
2023 年 5 月 16 日
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议案三：
独立董事 2022 年度述职报告
各位股东和股东代表：
作为广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等规定和要求，忠实
勤勉地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对
公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，维护了公司的规
范化运作及股东的整体利益。现将 2022 年度工作情况报告如下。
一、 独立董事的基本情况
公司第三届董事会任期届满，公司依据《公司法》、《公司章程》等规定进
行换届选举，公司 2021 年年度股东大会选举产生了第四届董事会成员。目前，
公司董事会有 9 名董事，其中独立董事 3 名，人数达到全体董事的三分之一，符
合有关法律法规和《公司章程》的规定。各位独立董事的基本情况如下：
徐坚先生，中国国籍，1961 年 6 月出生，毕业于四川大学高分子材料专业，
博士研究生，2019 年 5 月起任公司独立董事。历任北京化工学院讲师、高分子
物理与化学国家重点实验室副主任、中国科学院化学研究所所长助理、副所长、
纤维材料改性国家重点实验室主任（东华大学）等职。国家 863 计划专家委员会
首席专家、国家 973 计划碳纤维项目首席科学家，国家基础科技条件平台大型科
学仪器中心负责人。中国材料研究会和中国复合材学会副理事长。国际标准化组
织 ISOTC202 国际主席。中国科学院化学研究所研究员，博士生导师。现任深圳
大学特聘教授、国家战略性新兴产业委员会专家。兼任北京高盟新材料股份有限
公司独立董事、深圳市信维通信股份有限公司独立董事、际华集团股份有限公司
独立董事、深圳中兴新材技术股份有限公司独立董事、山东如意智尚新材料科技
有限公司董事。
安林女士，中国国籍，1969 年 1 月出生，本科学历，注册会计师，2019 年
5 月起任公司独立董事。曾任职于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）佛山分所
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授薪合伙人、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）佛山分所副总经理，现任
北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所副总经理，佛山市青松科技股
份有限公司独立董事，佛山市工贸集团有限公司外部董事。
李云超先生，中国国籍，1977 年 9 月出生，毕业于武汉大学法学专业，法
学博士，2021 年 2 月起任公司独立董事。历任广东信利盛达律师事务所律师、
广东格林律师事务所律师、北京市盈科（广州）律师事务所律师；现任北京市康
达（广州）律师事务所高级合伙人/律师，广州仲裁委、长沙仲裁委、重庆仲裁
委、宁波仲裁委、南京仲裁委、海南国际仲裁院仲裁员，中国国际私法学会理事，
华南理工大学法学院、广东财经大学法学院研究生校外导师。兼任深圳市中兴康
讯电子有限公司独立董事。
三位独立董事与公司控股股东、实际控制人及持有本公司 5%以上股份的股
东均不存在关联关系，均未持有本公司股份，均未受过中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，具有完
全的独立性。
二、 独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会的情况
2022 年度，公司共计召开了 8 次董事会、3 次股东大会，独立董事出席情况
如下：
（1）2022 年第三届董事会独立董事出席董事会会议情况
参加董事会情况
参加股东
独立董事 以通讯方
应参加董 现场出席 委托出席 大会的次
姓名 式参加次 缺席次数
事会次数 次数 次数 数
数
徐坚 4 0 4 0 0 2
安林 4 0 4 0 0 2
李云超 4 0 4 0 0 2
（2）2022 年第四届董事会独立董事出席董事会会议情况
参加董事会情况
独立董事 参加股东大会
应 参 加 董事 现场出席 以通讯方式参 委托出席 缺 席
姓名 的次数
会次数 次数 加次数 次数 次数
徐坚 4 0 4 0 0 1
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安林 4 0 4 0 0 1
李云超 4 0 4 0 0 1
2022 年，公司第三届董事会共召开了 8 次会议，共审议了 58 个议案，并参
加了 3 次股东大会。会议召开前我们主动调查并获取做出决策所需要的资料，并
了解公司的生产经营和运作情况，为参与董事会的重要决策做了充分的准备工
作。会议期间，我们认真审阅文件，并对所议事项充分发表自己的意见和建议。
我们认为公司在 2022 年召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决
策和重大事项均履行了相关程序，合法有效，我们对董事会各项议案进行了独立、
审慎的判断，没有提出异议，全部投了赞成票，未有反对和弃权的情况。
（二）专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
报告期内，公司共召开审计委员会会议 7 次、提名委员会会议 2 次、薪酬与考核
委员会会议 1 次、战略委员会会议 1 次。报告期内，我们召集和参加了专门委员
会会议，对相关议案进行了认真审查，切实履行了独立董事的责任与义务。各专
门委员会就审议事项达成意见后向董事会提出了意见和建议，为公司董事会作出
科学决策起到了积极的作用。我们认为，各委员会会议的召集、召开符合法定程
序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司
章程的规定。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
我们能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易
实施指引》等相关法律法规的规定，对公司 2022 年度发生的关联交易事项做出
了判断并按程序进行了审核。我们认为，公司 2022 年度发生的关联交易事项遵
循市场化原则进行，符合相关法律法规的规定，公司关联董事在审议此关联交易
时进行回避表决，决策程序合法、有效。交易定价公允合理，不存在损害公司及
其他股东合法利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
2022 年度，公司对外担保的决策程序符合规定，除为全资子公司安徽天安
新材料股份有限公司、广东天安高分子科技有限公司、控股子公司佛山石湾鹰牌
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陶瓷有限公司向银行等金融机构申请授信提供担保外，不存在为其他公司担保的
情形，也不存在控股股东及其他关联方非经常性占用公司资金情况。没有发现侵
害公司及股东利益的行为和情况。
3、聘任会计师事务所情况
2022 年度公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年
度审计机构，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构
期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，为公司出具的审计意见能够客观、真
实地反映公司的财务状况和经营成果，较好地履行了双方所规定的责任和义务。
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审议程序合法、有效，符合《公
司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定。
4、信息披露的执行情况
2022 年公司共发布定期公告 4 份，临时公告 93 份。我们认为，公司信息披
露工作符合《股票上市规则》、《公司章程》及相关信息披露制度的规定，并履
行了必要的审批和报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，能够从保护投资者权益的角度出发，切实维
护广大投资者和公众股东的合法权益。
5、内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及有关规定，
我们对公司内部控制各项工作开展情况进行了解，认为公司进一步地强化内控体
系建设和持续的优化，同时，公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各
个环节，真实、准确反映了公司内部控制的情况，并得到有效执行和实施。
四、董事会各专门委员会工作情况
根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司董事会下设了四个专门
委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，独立董事
在专门委员会中均有任职，并相应制定了各专业委员会的工作细则。2022 年，
我们作为公司董事会各专门委员会的主要成员，均认真参与专门委员会的会议和
各项活动，加强与董事长、管理层、外部会计师事务所以及公司审计部门的沟通，
对各项议案进行研究和审议，为董事会决策提供了专业支持。通过自己的专业知
识，结合公司实际情况提出意见和建议供董事会决策参考，为董事会科学高效的
决策提供了有力保障。
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五、总体评价和建议
2022 年，在公司的配合支持下，作为公司独立董事，我们本着诚信勤勉的
精神，对全体股东、特别是中小股东负责的态度，严格按照《公司法》、《股票
上市规则》和《公司章程》等规定，秉承客观、公正、独立的原则，忠实勤勉地
履行了独立董事职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事作用，维护
了公司整体利益和全体股东、特别是中小股东的合法权益。
2023 年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公
司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，
保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公
司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小
股东的合法权益。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
2023 年 5 月 16 日
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议案四：
公司 2022 年度财务决算报告
各位股东和股东代表：
公司 2022 年度财务决算报告概述如下：
一、2022 年度财务报表审计情况
广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年 12 月 31 日合
并及母公司资产负债表、2022 年度合并及母公司利润表、2022 年度合并及母公
司现金流量表、2022 年度合并及母公司股东权益变动表及相关财务报表附注经
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
二、2022 年度公司合并报表范围
截至 2022 年 12 月 31 日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
序号 子公司名称
1 安徽天安新材料有限公司
2 广东天安集成整装科技有限公司
3 广东天安高分子科技有限公司
4 佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司
5 佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司
6 佛山鹰牌科技有限公司
7 河源市东源鹰牌陶瓷有限公司
8 广东鹰牌实业有限公司
9 浙江瑞欣装饰材料有限公司
三、主要业绩指标情况
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 增长率
营业总收入 2,716,228,475.12 2,064,562,405.41 31.56%
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利润总额 -232,491,320.04 -114,627,754.03 不适用
归属于母公司所有者的
-165,470,846.62 -57,705,042.06 不适用
净利润
经营活动产生的现金流
274,477,627.62 292,578,935.96 -6.19%
量净额
投资活动产生的现金流
-49,058,380.69 -584,806,233.85 不适用
量净额
筹资活动产生的现金流
-149,652,592.37 304,542,132.20 -149.14%
量净额
四、资产负债、所有者权益情况
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 增长率
总资产 2,864,140,891.99 3,053,007,567.35 -6.19%
其中：流动资产 1,612,690,533.12 1,686,786,141.53 -4.39%
非流动资产 1,251,450,358.87 1,366,221,425.82 -8.40%
总负债 2,245,556,180.09 2,223,453,654.71 0.99%
其中：流动负债 1,820,860,528.59 1,782,646,383.75 2.14%
非流动负债 424,695,651.50 440,807,270.96 -3.66%
归属于母公司的所有者
524,042,239.86 664,013,352.95 -21.08%
权益
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
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2023 年 5 月 16 日
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议案五：
公司 2022 年度利润分配预案
各位股东和股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度报表中归属于
母公司股东的净利润为-165,470,846.62 元，截至 2022 年 12 月 31 日，公司累
计可供股东分配的利润为-23,638,930.98 元。
鉴于 2022 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为负数，结合公司目
前经营发展的实际情况，为确保公司持续发展和资金需求，公司本年度拟不进行
利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于 2022 年度利润
分配预案的公告》。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
2023 年 5 月 16 日
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议案六：
关于 2022 年度公司内部控制评价报告的议案
各位股东和股东代表：
公司根据财政部、证监会、审计署等五部委联合发布的《企业内部控制基本
规范》和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控
制日常监督和专项监督的基础上，对公司 2022 年 12 月 31 日（内部控制评价报
告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了 2022 年度内部控制评价报
告（附件 1），报告认为：公司不存在内部控制重大及重要缺陷。
同时，公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效
性进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（附件 2），认为天安新材
于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方
面保持了有效的内部控制，无相关重大或重要缺陷。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司 2022 年度内部控制
评价报告》、《广东天安新材料股份有限公司 2022 年度内部控制审计报告》。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
2023 年 5 月 16 日
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议案七：
公司 2022 年年度报告及其摘要
各位股东和股东代表：
根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2021 年修订）》、《上海证券交
易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》、《上海证券交易所关于做好主板上
市公司 2022 年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司组织编制了 2022 年
年度报告及其摘要，现提请各位董事审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司 2022 年年度报告》、
《广东天安新材料股份有限公司 2022 年年度报告摘要》。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
2023 年 5 月 16 日
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议案八：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东和股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是公司 2022 年度财务审计机构和内控
审计机构，能够本着独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉
履行审计职责。基于公司后续生产经营和审计业务连续性考虑，经公司董事会审
计委员会提议，公司拟决定继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023 年的财务审计机构和内控审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层
决定该会计师事务所的报酬事宜。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于续聘会计师事务
所的公告》。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
2023 年 5 月 16 日
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议案九：
关于公司及子公司 2023 年度向银行申请授信额度及提供担保的议案
各位股东和股东代表：
一、授信及担保情况概述
1、2023 年银行综合授信额度情况
为满足公司及子公司的经营发展计划和战略实施的资金需要，公司及全资子
公司、控股子公司 2023 年度预计向银行申请授信总额不超过人民币 26 亿元。以
上授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司及全资子公司、控
股子公司生产的实际资金需求而确定，最终结果以实际签约为准。
2、2023 年度公司对外担保情况
公司将根据各银行授信要求，为全资子公司或控股子公司在前述额度内的综
合授信提供相应的担保（包括公司为全资子公司、控股子公司以及控股子公司之
间提供担保，下同），担保预计总额度为 19 亿元（含已实施的担保）。具体的
担保情况如下：
单位：万元
被担保方 2023 年度 担保额度占
是否
被担保方 最近一期 截至目前 担保额度 上市公司最
担保方 关联
资产负债 担保余额 预计不超 近一期净资
担保
率 过 产比例
安徽天安新材
公司 料有限公司、广 低于 70% 15,000 50,000 95.41% 否
东天汇建筑科
技有限公司
佛山石湾鹰牌
公司、河源
陶瓷有限公司、
市东源鹰牌
广东天安高分
陶瓷有限公 高于 70% 25,845 140,000 267.15% 否
子科技有限公
司、佛山鹰
司、广东天安集
牌科技有限
成整装科技有
公司
限公司
在上述授信及担保额度范围内，公司及控股子公司将根据实际经营情况，首
次或逐笔签订具体授信或担保协议，具体以实际签约为准。该等综合授信、担保
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事宜及其项下的具体事宜授权经营管理层具体办理和签署相关文件。以上授信额
度和担保额度有效期自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东
大会召开之日止，在授权期限内额度可循环使用。在此额度范围内，公司将不再
就每笔授信或担保事宜另行召开董事会、股东大会。
2023 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公
司及子公司 2023 年度向银行申请授信额度及提供担保的议案》，此议案尚需提
交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）安徽天安新材料有限公司
1、公司名称：安徽天安新材料有限公司
2、住所：安徽省滁州市全椒县十谭现代产业园光辉大道 20 号
3、法定代表人：洪晓明
4、注册资本：48,000 万元
5、成立时间：2013 年 7 月 12 日
6、公司持有安徽天安 100%股权
7、经营范围：一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；新材料技术研发；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；
技术进出口；橡胶制品制造；橡胶制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学
品）；建筑材料销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学
品）；轻质建筑材料制造；纸制品制造；纸制品销售；建筑陶瓷制品销售；人造
板制造；人造板销售；合成材料销售；新材料技术推广服务；塑胶表面处理；新
型陶瓷材料销售；工业互联网数据服务；信息系统运行维护服务；软件开发；信
息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机及办公设备维修。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、主要财务指标
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 75,534.20 70,220.80
负债总额 21,617.31 16,629.25
项目 2022 年度 2021 年度
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营业收入 49,861.26 55,557.53
净利润 325.34 1,435.62
注：上述安徽天安 2021 年度和 2022 年度财务数据已经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）广东分所审计。
（二）广东天安高分子科技有限公司
1、公司名称：广东天安高分子科技有限公司
2、住所：佛山市禅城区南庄镇杏梧工业路 87 号自编 1-8 座之一（住所申报）
3、法定代表人：宋岱瀛
4、注册资本：6,000 万元
5、成立时间：2020 年 6 月 28 日
6、公司持有天安高分子 100%股权
7、经营范围：一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；新材料技术研发；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；
技术进出口；橡胶制品制造；橡胶制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学
品）；建筑材料销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学
品）；轻质建筑材料制造；纸制品制造；纸制品销售；建筑陶瓷制品销售；人造
板制造；人造板销售；合成材料销售；新材料技术推广服务；塑胶表面处理；新
型陶瓷材料销售；工业互联网数据服务；信息系统运行维护服务；软件开发；信
息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机及办公设备维修。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、主要财务指标
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 34,297.65 14,885.65
负债总额 25,438.39 7,254.05
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 44,365.07 27,227.24
净利润 1,227.66 1,475.13
注：上述天安高分子 2021 年度和 2022 年度财务数据已经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）广东分所审计。
（三）广东天安集成整装科技有限公司
1、企业名称：广东天安集成整装科技有限公司
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2、住所：佛山市禅城区季华一路 28 号 3 座 2 幢 402 房
3、法定代表人：吴启超
4、注册资本：2,000 万元
5、成立日期：2018 年 6 月 29 日
6、公司持有天安集成 56.5%股权
7、经营范围：云计算技术的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；计算
机网络系统工程服务；装饰材料、家具、软装材料的批发、零售及提供相关配套
服务；货物进出口、技术进出口；会议及展览服务；建筑装饰工程设计及施工服
务；家具设计及安装服务；仓储服务；物流代理服务；货物运输代理。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、主要财务指标：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 1,076.29 1,173.31
负债总额 887.97 560.43
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 1,587.45 1,302.52
净利润 -424.56 -734.35
注：上述天安集成 2021 年度和 2022 年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）广东分所审计。
（四）佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司
1、公司名称：佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司
2、住所：佛山市禅城区石湾镇跃进路 2 号 B 座十层
3、法定代表人：吴启超
4、注册资本：43,000 万元人民币
5、成立时间：1995 年 09 月 29 日
6、公司持有石湾鹰牌 66%股权
7、经营范围：陶瓷玻化砖、釉面砖、抛光砖及墙地砖、各式高级陶瓷装饰砖系
列产品和水晶饰面陶瓷装饰砖等高档环保型装饰建筑材料的研发生产销售；陶瓷
器生产设备制造、加工，陶瓷生产设备及炉窑设计、安装工作，陶瓷喷雾干燥粉
料及釉料加工制造，水暖配件，厨柜的生产、加工及销售。（以上生产、加工、
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制造项目限分支机构经营）；货物及技术进出口，工业设计、建筑设计、室内外
装潢装饰设计，知识产权服务，技术培训、开发、转让、咨询及服务。销售五金
制品、灯具、家具、卫生洁具、家用电器及视听设备、家居用品、室内装饰材料。
房屋及土地租赁；货物运输代理服务,对工业园区的投资、建设、管理；商业综
合体管理服务；物业管理；停车场管理；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 90,871.47 106,484.95
负债总额 82,869.82 86,109.99
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 116,263.57 132,018.04
净利润 -12,373.31 -14,136.25
注：上述石湾鹰牌 2021 年度和 2022 年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）广东分所审计。
（五）广东天汇建筑科技有限公司
1、公司名称：广东天汇建筑科技有限公司
2、住所：佛山市禅城区石湾镇街道石湾小雾岗园林陶瓷厂内 11 号（自编 4 号楼
209 室）（住所申报）
3、法定代表人：宋岱瀛
4、注册资本：3,000 万元人民币
5、成立时间：2020 年 12 月 30 日
6、公司持有天汇建科 40%股权、持有天汇建科 51%表决权
7、经营范围：建设工程施工；施工专业作业；文物保护工程施工；建设工程设
计；建筑智能化系统设计；住宅室内装饰装修；建设工程监理；电气安装服务；
建筑物拆除作业（爆破作业除外）；安全技术防范系统设计施工服务；建筑劳务
分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新型建筑材料制造（不含
危险化学品）；工程管理服务；消防技术服务；园林绿化工程施工；金属结构制
造；金属结构销售；体育场地设施工程施工；建筑用石加工；土石方工程施工；
金属门窗工程施工；软件开发；建筑装饰材料销售；建筑砌块销售；信息系统集
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成服务；工程和技术研究和试验发展；建筑物清洁服务；建筑材料销售；轻质建
筑材料制造；轻质建筑材料销售；专业设计服务；建筑用金属配件销售；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工艺美术品及礼仪
用品制造（象牙及其制品除外）；智能控制系统集成；隔热和隔音材料制造；隔
热和隔音材料销售；新材料技术研发；数字内容制作服务（不含出版发行）；门
窗制造加工；家具制造；室内木门窗安装服务；家具安装和维修服务；金属制品
研发；五金产品研发；金属材料销售；销售代理；电线、电缆经营；家具销售；
门窗销售；软件销售；照明器具销售；数字视频监控系统销售；平面设计。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、主要财务指标：2022 年度未发生经营业务，无相关财务指标。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
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议案十：
关于 2023 年度开展期货套期保值业务的公告
各位股东和股东代表：
为尽可能规避公司生产经营中的原材料价格波动风险，控制公司生产经营的
成本，公司及全资或控股子公司拟继续使用自有资金开展期货套期保值业务，期
货套期保值交易品种仅限于在境内期货交易所交易的 PVC（聚氯乙烯）等与公
司生产经营所需原材料相关的期货品种。开展期货套期保值所需保证金最高额度
不超过人民币 1,000 万元，授权期限自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至
2023 年年度股东大会召开之日止，如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授
权期限自动顺延至该笔交易终止时止，在上述额度内资金可滚动使用。公司董事
会授权公司经营层在上述额度范围内具体实施上述套期保值业务相关事项。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于 2023 年度开展
期货套期保值业务的公告》。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
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议案十一：
关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
各位股东和股东代表：
公司本次向特定对象发行股票的相关议案已经公司第三届董事会第二十二
次会议及 2021 年年度股东大会审议通过，并于 2023 年 1 月获得中国证监会发行
审核委员会的审核通过。公司已于 2023 年 2 月收到中国证监会出具的《关于核
准广东天安新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕248
号），批复的有效期为自核准发行之日起 12 个月。
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于 2023
年 2 月 17 日正式实施，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管
理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》等相关规定以及公司股东大会的授权，对照上市公司向特定
对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项核对，认为公司符合
向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
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议案十二：
关于向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案
各位股东和股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公
司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司编制了《广东天安新材料股份
有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》。
具体详见公司于 2023 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《广东天安新材料股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票发行方案论
证分析报告》。
以上议案内容，关联股东吴启超、洪晓明应回避表决。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
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议案十三：
关于公司与吴启超先生签订股份认购协议之补充协议的议案
各位股东和股东代表：
根据公司本次向特定对象发行股票方案，公司拟向控股股东、实际控制人吴
启超先生发行股票。公司已与吴启超先生签订附条件生效的股份认购协议。
鉴于公司本次向特定对象发行股票的相关议案已经公司第三届董事会第二
十二次会议及 2021 年年度股东大会审议通过，并于 2023 年 1 月获得中国证监会
发行审核委员会的审核通过。公司已于 2023 年 2 月收到中国证监会出具的《关
于核准广东天安新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕
248 号），前述《股份认购协议》生效条件已经达成，根据《上市公司证券发行
注册管理办法》等注册制法律法规的规定，公司拟与吴启超先生签订《股份认购
协议之补充协议》，该补充协议主要涉及文字表述调整，不存在双方权利义务重
大变化情形。该协议经公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章、吴启超先生
签字后成立，自公司股东大会审议批准之日起生效。
具体详见公司于 2023 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《广东天安新材料股份有限公司关于与控股股东签署股份认购协议之补充
协议暨关联交易的公告》。
以上议案内容，关联股东吴启超、洪晓明应回避表决。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
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议案十四：
关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案
各位股东和股东代表：
公司 2021 年年度股东大会审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关
议案，根据上述股东大会决议，公司本次向特定对象发行股票的股东大会决议有
效期为 2021 年年度股东大会审议通过之日起十二个月。
为了顺利推进本次向特定对象发行股票的后续事项，根据《公司法》、《证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等现行法律、法规及规范性文件的规
定，公司董事会拟提请股东大会将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效
期延长至中国证券监督管理委员会出具的核准批复（证监许可〔2023〕248 号）
规定的 12 个月有效期截止日。
具体详见公司于 2023 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《广东天安新材料股份有限公司关于延长向特定对象发行股票股东大会决
议有效期及股东大会对董事会授权有效期的公告》。
以上议案内容，关联股东吴启超、洪晓明应回避表决。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
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议案十五：
关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股
票有关事宜的有效期的议案
各位股东和股东代表：
公司第三届董事会第二十二次会议及 2021 年年度股东大会审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股份有关事宜的议
案》。根据前述会议决议，股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对
象发行股票具体事宜的有效期为自 2021 年年度股东大会审议通过之日起 12 个
月，相关授权有效期将于 2023 年 5 月 16 日届满。
公司已于 2023 年 2 月收到中国证监会出具的《关于核准广东天安新材料股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕248 号），批复的有效
期为自核准发行之日起 12 个月。截至目前，本次发行工作尚未结束。
公司预计前述相关授权有效期届满时公司尚未完成本次发行，为确保本次发
行工作持续、有效、顺利开展，现提请将股东大会授权董事会办理本次向特定对
象发行股票具体事宜的有效期自原届满之日起延长至中国证监会关于公司本次
发行核准批复规定的 12 个月有效期截止日。除延长上述有效期外，股东大会授
权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的其它内容保持不变。
具体详见公司于 2023 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《广东天安新材料股份有限公司关于延长向特定对象发行股票股东大会决
议有效期及股东大会对董事会授权有效期的公告》。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
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