光大证券股份有限公司

                   关于广东天安新材料股份有限公司

           向特定对象发行 A 股股票的会后重大事项的承诺函

    中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
    广东天安新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“天安新材”）
关于向特定对象发行 A 股股票的申请已于 2023 年 1 月 16 日通过中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会的审核，并于 2023 年 2
月 13 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准广东天安新材料股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕248 号）。
    2023 年 4 月 26 日，公司披露了《2022 年年度报告》。光大证券股份有限公
司（以下简称“保荐机构”、“光大证券”）作为发行人本次向特定对象发行 A 股
股票的保荐机构，根据《监管规则适用指引——发行类第 3 号》、《监管规则适用
指引——发行类第 7 号》等相关文件的规定，对自发行人通过发审会审核之日起
至本承诺函出具之日期间是否发生可能影响本次发行及投资者做出投资决策的
重大事项进行了审慎核查，具体情况如下：


    一、公司经营业绩变化情况
    （一）公司 2022 年业绩变化情况及主要原因
    公司 2023 年 4 月 26 日披露了 2022 年年度报告，显示公司 2022 年主要经营
数据变动情况如下：
                                                                单位：万元

           项目             2022 年           2021 年          变动幅度

营业收入                       271,622.85        206,456.24           31.56%

营业利润                        -23,593.84        -11,537.14          不适用

利润总额                        -23,249.13        -11,462.78          不适用

归属于上市公司股东的净
                                -16,547.08         -5,770.50          不适用
利润


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归属于上市公司股东的扣
                               -18,048.63        -5,878.90         不适用
除非经常性损益的净利润

    2022 年，公司归属于上市公司股东的净利润为-16,547.08 万元，同比下降
10,776.58 万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-18,048.63
万元，同比下降 12,169.73 万元，主要原因系：
    1、公司产品下游主要应用于汽车、房地产等相关行业。2022 年，我国宏观
经济出现一定波动，尤其是房地产市场相对低迷，对公司各类产品的下游需求造
成一定的影响，从而影响公司的盈利能力。
    2、2021 年，公司现金收购了河源市东源鹰牌陶瓷有限公司、佛山石湾鹰牌
陶瓷有限公司、佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司、佛山鹰牌科技有限公司各 66%股权
（以下合并简称“鹰牌陶瓷”），形成商誉账面价值为人民币 19,761.07 万元。受
房地产行业低迷、能源价格上涨等影响，公司控股子公司鹰牌陶瓷 2022 年度经
营不及预期，出现商誉减值的迹象。公司对商誉的可收回金额按照资产组预计未
来现金流量的现值与资产的公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者确
定，其预计现金流量根据公司批准的 2023-2027 年期现金流量预测为基础，减值
测试中采用的其他关键数据包括：营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、
折旧与摊销、资本性支出和营运资金变动额等，公司根据历史经验及对市场发展
的预测确定上述关键数据，公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相
关资产组特定风险的税前利率。经测算，鹰牌陶瓷包含商誉资产组可收回余额小
于账面原值，计提商誉减值准备金额为 8,865.29 万元。
    3、公司控股子公司鹰牌陶瓷的部分房地产客户出现了较严重的流动性风险
和债务违约风险，报告期内该部分客户应收款项逾期情形显著增加，公司管理层
结合对客户应收款项的可回收性及预期信用损失情况进行分析评估，对减值迹象
明显的客户将按企业会计准则的规定计提信用减值准备。受此影响，公司 2022
年计提了信用减值损失 16,925.81 万元。

    （二）公司发审会后经营业绩变化情况，在发审会前是否可以合

理预计以及充分揭示风险
    公司本次向特定对象发行 A 股股票的申请已于中国证监会通过发审会审核，
发审会前，公司已在本次向特定对象发行 A 股股票申报文件中对相关情况涉及


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的风险因素做出提示，《光大证券股份有限公司关于广东天安新材料股份有限公
司非公开发行股票尽职调查报告》中关于业绩变化风险提示的主要内容如下：
    1、应收款项的回收风险
    报告期各期末，发行人应收款项（含应收账款、应收票据、其他应收款）账
面余额分别为 24,403.13 万元、30,575.21 万元、108,126.14 万元及 101,028.73 万
元，各期末金额较大。发行人对龙光集团、恒大集团、中南集团、绿地集团等房
地产工程客户存在大额应收款项。
    截至报告期末，发行人对龙光集团的应收账款余额为 9,193.09 万元，余额较
大；发行人对其按账龄组合计提坏账准备，坏账准备余额为 1,746.10 万元。2022
年 8 月 7 日，龙光集团（03380.HK）发布了公告，表示为缓解公司流动性压力，
将暂停支付其部分境外美元优先票据到期的利息。如果未来龙光集团在财务状况、
经营情况等方面发生重大不利变化，将导致发行人面临应收账款不能足额收回的
风险，对公司的营运资金周转带来一定的压力，并对公司的经营业绩产生不利影
响。
    截至报告期末，发行人应收恒大集团应收账款、应收票据及其他应收款余额
共 28,607.82 万元。发行人已按 80%的比例对上述应收款项单项计提坏账准备。
如果恒大集团由于自身经营及突发事件导致其后续财务状况或资信情况进一步
恶化，则公司存在对恒大集团应收票据、应收账款及其他应收款等资产进一步减
值的风险，从而可能导致公司短期内面临经营利润、净利润持续下滑的风险，并
对公司现金流及资金状况造成不利影响。
    发行人已经按照《企业会计准则》的要求并根据公司的实际经营情况制定了
相应的坏账准备计提政策，但如果未来宏观环境出现波动，或下游客户偿付能力
或意愿发生变化，将可能导致发行人相关应收款项不能按期或无法收回而发生坏
账，对发行人的经营业绩产生不利影响，进而影响发行人现金流和业绩稳定。
    2、商誉减值风险
    报告期内，发行人完成对鹰牌陶瓷以及瑞欣装材的收购，两次收购分别产生
商誉 1.98 亿元、0.55 亿元，合计 2.52 亿元。根据《企业会计准则》的规定，商
誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。




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    鹰牌陶瓷和瑞欣装材生产的产品主要应用于房地产行业、装修装饰行业和
建材行业等。近年来，我国房地产政策经历了从宽松到持续收紧的过程，并先后
出台“三道红线”“集中供应土地”等调控措施，导致房地产市场出现一定程度
的波动。如果未来房地产行业宏观调控进一步加强、房地产投资增速持续下滑导
致房地产行业调整加剧，房地产市场持续低迷，消费者的购房和装修需求增长放
缓，而发行人未能及时通过优化客户结构、调整销售策略来降低影响，从而导致
鹰牌陶瓷和瑞欣装材未来经营状况恶化，则相关商誉存在减值风险，进而可能对
发行人经营业绩造成不利影响。
    3、本年度业绩进一步下滑的风险
    发行人主营业务包括高分子复合饰面材料和建筑陶瓷两大业务，均与房地产
行业、装修装饰行业和建材行业相互依存、共同发展。近年来，我国房地产政策
经历了从宽松到持续收紧的过程，并先后出台“三道红线”“集中供应土地”等
调控措施，导致房地产市场出现一定程度的波动。如果未来房地产行业宏观调控
加强、房地产投资增速持续下滑导致房地产调整加剧，房地产市场持续低迷，消
费者的购房和装修需求增长放缓，而发行人未能及时通过优化客户结构、调整销
售策略来降低影响，将对发行人盈利能力产生不利影响，面临本年度业绩进一步
下滑的风险；同时，鉴于发行人对龙光集团、恒大集团、绿地集团、中南集团等
地产行业客户存在大额应收款项，若发行人下游客户在财务状况、经营情况等方
面发生重大不利变化，将导致发行人面临应收款项不能足额收回的风险，对发行
人的经营业绩产生不利影响，发行人本年度业绩存在进一步下滑的风险。

    （三）业绩变动对公司以后年度经营的影响
    公司 2022 年业绩存在下滑情况主要系受宏观经济形势、商誉减值计提及应
收款减值计提等多种因素的影响。未来，随着整体经济的复苏，将推动下游市场
需求加速回暖，公司业务的持续巩固与开拓将有利于公司经营财务状况稳定，预
计 2022 年经营业绩下滑的情况不会对公司未来持续经营造成重大不利影响。
    2023 年一季度，公司业绩稳中有升，实现营业收入 53,659.60 万元，同比增
加 8.18%；归属于上市公司股东的净利润 812.39 万元、经营活动现金流量净额
3,938.17 万元，公司生产经营情况有所好转。




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    （四）业绩变动不会对本次募投项目产生重大不利影响
    公司 2022 年的业绩变动不会对本次募投项目产生重大不利影响。
    首先，本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金 4,904 万元至 7,969 万元，
用于补充流动资金。本次发行完成后，公司的资产总额以及净资产总额将会同时
增加，公司资金实力得到提升，资产负债率将有所降低，有利于降低公司的财务
风险。
    其次，本次募集资金拟由公司控股股东、实际控制人吴启超先生全额认购，
体现了控股股东、实际控制人吴启超先生对上市公司予以坚定支持的决心以及对
公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。
    综上，虽然公司业绩出现一定变动，但相关变动并不影响本次募投项目的实
施。本次募投项目有利于公司部分对冲业绩变动的影响，具有必要性及可行性。

    （五）业绩变动不会对公司本次向特定对象发行 A 股股票造成重

大不利影响
    截至本承诺函出具日，发行人生产经营情况和财务状况正常，发行人本次向
特定对象发行 A 股股票仍符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管
理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行 A 股股票的条件。公司 2022
年度业绩变动情况不构成本次向特定对象发行 A 股的实质性障碍，亦不会对本
次向特定对象发行 A 股产生重大不利影响。

    二、关于会后事项的承诺
    1、公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度、2021
年和 2022 年度财务报表进行了审计，并出具标准无保留意见《审计报告》。
    2、本次向特定对象发行 A 股股票保荐机构出具的承诺函、发行人聘请的律
师出具的承诺函及申报会计师出具的承诺函中没有影响发行人发行新股的情形
出现。
    3、发行人及持股 5%以上的股东无重大违法违规行为。
    4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
    5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
    6、发行人的主营业务没有发生重大变更。


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    7、发行人管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重
大影响的人员变化。
    8、发行人没有发生未履行法定程序的重大关联交易，且没有发生未在申报
文件中披露的重大关联交易。
    9、经办公司业务的保荐人（主承销商）光大证券股份有限公司及其保荐代
表人，上海市锦天城律师事务所律师及其签字律师，立信会计师事务所（特殊普
通合伙）及其签字会计师在会后事项期间未受到有关部门的处罚，且未发生更换。
    10、发行人未出具盈利预测报告。
    11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大诉讼、仲裁和股权
纠纷，也不存在影响发行人本次向特定对象发行 A 股股票的潜在纠纷。
    12、发行人没有发生大股东占用其资金和侵害小股东利益的情形。
    13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
    14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生重大变化。
    15、发行人主要财产、股权没有出现重大限制性障碍。
    16、发行人在会后事项期间不存在违反信息披露要求的重大事项。
    17、发行人及持股 5%以上的股东不存在其他影响发行上市和投资者判断的
重大事项。
    18、发行人不存在媒体质疑的报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性
重大不利影响的事项。
    19、发行人及持股 5%以上的股东、发行人的全体董事分别签署了发行人向
特定对象发行股票的申请文件。上述人员在有关申请文件中的盖章、签名属实。
    20、自通过发审会审核之日至本次向特定对象发行 A 股股票完成上市日期
间，如发生影响投资者判断的重大事项，将及时向上海证券交易所报告。
    21、发行人将在批复有效期、股东大会决议有效期和财务数据有效期内启动、
完成本次发行。
    22、发行时不存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表
决或者虽经股东大会表决通过但未实施完毕的情形。
    经本保荐人核查，自 2023 年 1 月 16 日通过中国证券监督管理委员会审核日
起至本承诺函提交日，公司未发生《监管规则适用指引——发行类第 3 号》、《监


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管规则适用指引——发行类第 7 号》中所述的可能影响公司本次向特定对象发行
A 股股票及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在
其他会影响本次向特定对象发行 A 股股票的事项，仍符合发行上市的条件。
    特此承诺。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于广东天安新材料股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票的会后重大事项的承诺函》之签章页）




   保荐代表人：_____________                _____________
                   詹程浩                       申晓毅




   法定代表人、总裁：_____________
                            刘秋明




                                                         光大证券股份有限公司
                                                                 年   月   日




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