上海市锦天城律师事务所                                         法律意见书




                         上海市锦天城律师事务所
                 关于广东天安新材料股份有限公司
         延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期
                          及相关授权有效期的


                               法律意见书




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                  关于广东天安新材料股份有限公司

           延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期

                           及相关授权有效期的

                               法律意见书

                                                              01F20215180



致：广东天安新材料股份有限公司
    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受广东天安新材有限公司
（以下简称“公司”或“天安新材”）的委托，并根据公司与本所签订的《聘请
律师合同》，作为公司向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专
项法律顾问，现就天安新材延长本次发行股东大会决议有效期（以下简称“决议
有效期”）及延长授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期（以下简称“授
权有效期”）的事项出具本法律意见书。
    本所及本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注
册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章以及中
国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，
现出具本法律意见书如下：

一、本次发行的批准和授权
    1．2022 年 4 月 25 日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议审议通过《关
于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全


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权办理公司非公开发行股份有关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关事项
发表了同意的独立意见。
    2. 2022 年 5 月 16 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于
公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权
办理公司非公开发行股份有关事宜的议案》等议案。根据公司 2021 年度股东大会
决议，本次向特定对象发行股票决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理本
次向特定对象发行股票相关事宜的有效期均为 2021 年年度股东大会审议通过本
次发行相关议案之日起十二个月。
    3. 2022 年 10 月 23 日，根据 2021 年年度股东大会授权，公司召开第四届董
事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案（修订稿）
的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
    4. 2023 年 2 月 3 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准广东天安新
材有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]248 号），核准公司非公开
发行不超过 1,300 万股新股，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
    5. 鉴于公司本次向特定对象发行股票股东大会决议的有效期和股东大会授
权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期即将到期，为保证
本次向特定对象发行股票相关工作的延续性和有效性，确保本次向特定对象发行
股票的顺利推进，公司于 2023 年 4 月 25 日召开第四届董事会第六次会议，审议
通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关
于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票有关事宜的有
效期的议案》，董事会提请股东大会将本次向特定对象发行股票的决议有效期、
及股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票有关事宜的有效期
延长至中国证券监督管理委员会出具的核准批复（证监许可〔2023〕248 号）规定
的 12 个月有效期截止日。除延长上述有效期外，本次向特定对象发行股票的其他
内容保持不变。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    6．2023 年 5 月 16 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于延
长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会
延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票有关事宜的有效期的议案》，




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同意将决议有效期及授权有效期延长至中国证监会关于公司本次发行核准批复规
定的 12 个月有效期截止日。



二、结论意见
    综上，本所律师认为，公司上述董事会、股东大会的召集和召开符合相关规
定和要求，表决结果及作出的决议合法、有效；公司独立董事发表了同意的独立
意见；公司本次发行的决议有效期、授权有效期自前次有效期延长至中国证券监
督管理委员会出具的核准批复（证监许可〔2023〕248 号）规定的 12 个月有效期
截止日；前述延长决议有效期和授权有效期的事项不存在损害公司及股东，特别
是中小股东和公众股东利益的情形。



     本法律意见书正本一式三份，经本所及经办律师签署后生效。

     【以下无正文】




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