上海市锦天城律师事务所
       关于广东天安新材料股份有限公司
               向特定对象发行 A 股股票
          发行过程和认购对象合规性的
                     法律意见书




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                         上海市锦天城律师事务所

  关于广东天安新材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票

                     发行过程和认购对象合规性的

                               法律意见书

                                                                01F20215180




     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）作为广东天安新材料股份有限
公司（以下简称“天安新材”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行 A 股股票事项
（以下简称“本次发行”）的法律顾问，就公司本次发行的发行过程及认购对象的
合规性进行见证，并出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次发行的发行过程和认
购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
     1．本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司业已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
     2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》 （以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
     3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
     4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

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法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
     5．本所及经办律师并不对有关会计审计等专业事项发表专业意见。本法律
意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文
件和发行人的说明予以引述。
     6．本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
     根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件等有关规定出具如下法律意见：

一、本次发行的批准和授权



     1．2022 年 4 月 25 日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议审议通过
《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非
公开发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》
《关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关
于公司与吴启超先生签订附条件生效股份认购协议的议案》《关于终止前次非公
开发行股票事项及本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于提请公
司股东大会批准控股股东免于以要约方式增持股份的议案》《关于公司前次募集
资金使用情况报告的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报情
况及填补措施的议案》《关于开立募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大
会授权董事会全权办理公司非公开发行股份有关事宜的议案》等议案。公司独立
董事对相关事项发表了同意的独立意见。
     2. 2022 年 5 月 16 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于公
司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》《关于提请股东大会授权董事会
全权办理公司非公开发行股份有关事宜的议案》等前述与本次发行相关的议案。
根据公司 2021 年度股东大会决议，本次发行决议的有效期、本次授权董事会的授


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权有效期均为股东大会审议通过之日起十二个月。
     3. 2022 年 10 月 28 日，根据 2021 年年度股东大会授权，公司召开第四届董
事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案（修订稿）
的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
     4. 2023 年 2 月 3 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准广东天安新材
料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]248 号），核准公司非
公开发行不超过 1,300 万股新股，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
     5. 鉴于公司本次向特定对象发行股票股东大会决议的有效期和股东大会授
权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期即将到期，为保证
本次向特定对象发行股票相关工作的延续性和有效性，确保本次向特定对象发行
股票的顺利推进，公司于 2023 年 4 月 25 日召开第四届董事会第六次会议，审议
通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关
于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票有关事宜的有
效期的议案》，董事会提请股东大会将本次发行的决议有效期、授权有效期延长
至中国证券监督管理委员会出具的核准批复（证监许可〔2023〕248 号）规定的
12 个月有效期截止日。除延长上述有效期外，本次向特定对象发行股票的其他内
容保持不变。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
     6．2023 年 5 月 16 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大
会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票有关事宜的有效期的议案》，
同意将决议有效期及授权有效期延长至中国证监会关于公司本次发行核准批复规
定的 12 个月有效期截止日。




     2023 年 2 月 3 日，中国证监会出具《关于核准广东天安新材料股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]248 号），核准发行人非公开发行不超
过 1,300 万股新股，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
     本所律师认为，发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和
授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准及核准程序，符合《管理办
法》的规定。

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二、本次发行过程和结果的合规性
     光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）担任本次发行的保荐机构（主
承销商），发行人与光大证券已就本次发行制定了公司向特定对象发行 A 股股票
方案，根据本次发行的最终发行方案，本次发行不涉及询价过程，经核查，本次
发行的发行过程和发行结果如下：




     根据发行人 2021 年年度股东大会授权并经第四届董事会第三次会议审议通
过的《关于 2022 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，本次发行的股票
数量为不低于 800 万股（含本数）且不超过 1,300 万股（含本数），发行价格为
6.13 元/股。在已取得证监许可[2023]248 号文的基础上，根据上述股票发行数量、
发行价格以及募集资金总额，经发行人与保荐机构（主承销商）协商确定本次发
行数量为 1,300 万股，认购金额为 6.13 元。
     本所律师认为，本次发行数量和认购金额的确定符合《管理办法》等相关法
律法规的规定及发行人股东大会决议及中国证监会的核准，合法、有效。




     根据吴启超与发行人分别于 2022 年 4 月 25 日、2023 年 4 月 25 日签署的《广
东天安新材料股份有限公司非公开发行股票股份认购协议》及补充协议，对本次
发行的认购价格、认购数量、认购方式、支付方式、限售期、生效条件和生效时
间、违约责任等事项进行约定。
     本所律师认为，本次发行签署的《股份认购协议》及补充协议合法、有效，
所附生效条件全部成就。




     1．发出《缴款通知书》
     2023 年 6 月 5 日，发行人、保荐机构（主承销商）光大证券向吴启超发出了
《广东天安新材料股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》 以下简称“《缴
款通知书》”），通知内容包括本次发行最终确定发行对象、认购款金额、缴款截
止时间及指定账户等，并要求吴启超按照《缴款通知书》的规定和要求向指定账


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户足额缴纳认购款。
     2．缴款与验资
     2023 年 6 月 7 日，立信会计师出具了《关于广东天安新材料股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票认购资金实收情况的验证报告》（信会师报字[2023]第
ZC10339 号），验证截至 2023 年 6 月 7 日 12:00 时止，光大证券指定的认购资金
专用账户已收到天安新材控股股东、实际控制人吴启超缴付的认购资金
79,690,000.00 元。
     2023 年 6 月 8 日，立信会计师出具了《广东天安新材料股份有限公司向特定
对象发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2023]第 ZC10340 号），验证截
至 2023 年 6 月 8 日止，天安新材向特定对象实际发行 A 股股票 13,000,000 股，
募集资金总额为人民币 79,690,000.00 元，扣除发行费用（不含税金额）人民币
6,165,094.33 元，天安新材实际募集资金净额为人民币 73,524,905.67 元，其中新
增股本人民币 13,000,000.00 元（人民币壹仟叁佰万），新增资本公积人民币
60,524,905.67 元。投资者以货币出资。
     本所律师认为，本次发行的过程合法合规，发行对象吴启超支付的认购价款
符合本次发行方案、《缴款通知书》《股份认购协议》及补充协议的约定，本次
发行结果公平、公正，符合《管理办法》等相关法律法规的规定。

三、本次发行认购对象的合规性
     根据《股份认购协议》及补充协议、发行人 2021 年年度股东大会决议及中国
证监会核准结果，发行人本次发行股票确定的认购对象为吴启超。
     本次发行认购对象吴启超已出具《承诺函》，其本次认购资金来源于自有资
金或通过合法形式自筹资金，不存在对外募集、使用杠杆、代持或其他结构化安
排进行融资的情况，不存在直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购
情形，也不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承
诺收益或者其他协议安排的情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受
托持股、信托持股及其他代持情形。
     发行人本次发行股票的发行对象为吴启超，为发行人控股股东、实际控制人，
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，吴启超为发行人关联方，本次发
行构成关联交易。有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董


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事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人股东大
会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
       本所律师认为，本次发行的认购对象符合《管理办法》等法律法规的相关规
定。

四、本次发行实施过程涉及的法律文件

       本所律师对发行人与吴启超签署的《股份认购协议》及补充协议、发行人和
保荐机构（主承销商）向吴启超发出的《缴款通知书》等文件进行了核查。

       本所律师认为，发行人为本次发行签署的相关协议及本次发行涉及的《缴款
通知书》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，其内容合法、有效。

五、结论意见
       综上所述，本所认为：
       1. 截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法取得所需的批准与授
权，该等批准与授权合法、有效；
       2. 本次发行的发行对象符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关
规定以及公司 2021 年年度股东大决议等决议内容；
       3. 发行人为本次发行签署的相关协议约定的生效条件已成就，关于本次发行
相关合同、缴款通知书等法律文件合法合规，具有法律效力。
       4. 本次发行的发行价格和发行数量符合《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的相关规定；
       5. 发行人本次发行的缴款、验资符合《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的相关规定以及《股份认购协议》及补充协议的约定。
       本法律意见书正本叁份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
       【以下无正文】




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