上海市锦天城律师事务所
关于吴启超认购广东天安新材料股份有限公司向特定对象
              发行 A 股股票免于发出要约的
                         法律意见书




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                         上海市锦天城律师事务所

           关于吴启超认购广东天安新材料股份有限公司

              向特定对象发行 A 股股票免于发出要约的

                               法律意见书

                                                                 01F20215180




    上海市锦天城律师事务所（下称“本所”）接受广东天安新材料股份有限公司
（以下简称“公司”、“发行人”或“天安新材”）委托，就吴启超认购公司 2022 年向
特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）涉及的豁免要约收购事宜，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理
办法》”）等相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对发行人及认购对象提供的文件及有关事实进行了核查和验证，
现出具本法律意见书如下：



一、认购对象的主体资格
    根据认购对象吴启超的身份证明文件及其确认，吴启超为中国籍自然人，无
境外永久居留权，身份证号码为 44060219670724****，住址为广东省佛山市顺德
区陈村镇****。
    根据认购对象吴启超的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
吴启超不存在《收购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的情形：
     1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
     2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；
     3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；


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     4. 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
    5. 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）
认定的不得收购上市公司的其他情形。
    据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行认购对象吴启超
不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，具备免于
发出要约收购的主体资格。



二、认购对象对发行人的持股情况
    根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，本次发行前，吴启超持有发
行人 63,105,600 股股份，占发行人总股本的 30.73%，为发行人的控股股东及实
际控制人。
    2023 年 2 月 3 日，中国证监会出具《关于核准广东天安新材股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]248 号），核准发行人非公开发行不
超过 1,300 万股新股。
    根据本次向特定对象发行 A 股股票的发行结果，吴启超认购发行人本次非
公开发行股份为 1,300 万股，认购总金额为 7,969.00 万元，本次向特定对象发行
A 股股票发行完成后，发行人总股本为 218,352,000 股，吴启超持有发行人
7,610.56 万股股份，吴启超持股比例上升至 34.85%，仍为发行人控股股东及实际
控制人。
    据此，本所律师认为，本次发行不会导致天安新材的控股股东及实际控制人
发生变化。



三、本次认购属于《收购管理办法》规定免于发出要约的情形
    根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定，“有下列情形之一的，投资
者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者
取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发
行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会
同意投资者免于发出要约……”
     经本所律师核查，吴启超符合上述免于发出要约的条件，具体情况如下：

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    1. 就本次发行事宜，天安新材已于 2022 年 5 月 16 日召开 2021 年年度股东
大会，经出席股东大会非关联股东审议，已同意吴启超参与本次认购，并同意吴
启超免于以要约收购方式增持发行人股份。
    2. 根据吴启超与发行人签署的附生效条件的《广东天安新材股份有限公司
非公开发行股票股份认购协议》及补充协议、吴启超出具的承诺函，吴启超承诺
其所认购的天安新材本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不
得转让。
    3. 本次发行前后，吴启超持有天安新材的股份均超过 30%，为天安新材的
控股股东及实际控制人。
    据此，本所律师认为，本次认购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第
三项规定的免于发出要约的情形。



四、本次收购履行的程序
    1. 2022 年 4 月 25 日，天安新材召开第三届董事会第二十二次会议，审议通
过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年
度非公开发行股票方案的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。同日，收
购人与天安新材签订了附条件生效的《广东天安新材料股份有限公司非公开发行
股票的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）
    2. 2022 年 5 月 16 日，天安新材股份召开 2021 年年度股东大会，审议通过
《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度
非公开发行股票方案的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。
    3. 2022 年 10 月 28 日，根据 2021 年年度股东大会授权，公司召开第四届董
事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案（修订
稿）的议案》。
    4. 2023 年 2 月 3 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准广东天安新
材有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]248 号），核准公司非公
开发行不超过 1,300 万股新股，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
    5. 鉴于公司本次向特定对象发行股票股东大会决议的有效期和股东大会授
权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期即将到期，为保证


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本次向特定对象发行股票相关工作的延续性和有效性，确保本次向特定对象发行
股票的顺利推进，公司于 2023 年 4 月 25 日召开第四届董事会第六次会议，审议
通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关
于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票有关事宜的
有效期的议案》，董事会提请股东大会将本次发行的决议有效期、授权有效期延
长至中国证券监督管理委员会出具的核准批复（证监许可[2023]248 号）规定的
12 个月有效期截止日。除延长上述有效期外，本次向特定对象发行股票的其他
内容保持不变。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    6．2023 年 5 月 16 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大
会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票有关事宜的有效期的议案》，
同意将决议有效期及授权有效期延长至中国证监会关于公司本次发行核准批复
规定的 12 个月有效期截止日。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行完毕必
要的批准程序。



五、收购人在本次收购中是否存在证券违法行为
    根据公司出具的说明，在本次收购相关《股份认购协议》签署之日前 6 个月
内，吴启超及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
    综上，本所律师认为，收购人不存在利用本次收购内幕信息通过证券交易所
买卖上市公司股票等违反《证券法》《收购管理办法》规定的重大证券违法行为。



六、结论意见
     综上，本所律师认为：
    1. 本次发行认购对象吴启超不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购
上市公司股份的情形，具备免于发出要约收购的主体资格。
     2. 本次发行不会导致天安新材的控股股东及实际控制人发生变化。
    3. 吴启超本次认购符合《收购管理办法》第六十三条条第一款第三项规定的


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免于发出要约的情形。
    4. 截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行完毕必要的批准程序。
    5. 收购人不存在利用本次收购内幕信息通过证券交易所买卖上市公司股票
等违反《证券法》《收购管理办法》规定的重大证券违法行为。
     本法律意见书正本一式三份，经本所及经办律师签署后生效。
     【以下无正文】




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