天安新材：上海市锦天城律师事务所关于《广东天安新材料股份有限公司收购报告书》的法律意见书2023-06-27
上海市锦天城律师事务所
关于《广东天安新材料股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于《广东天安新材料股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
01F20215180
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》和《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》以
下简称“《内容与格式准则第 16 号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，上海市锦天城律师事务所（以下
简称“本所”或“本所律师”）接受广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公
司”“上市公司”或“天安新材”）委托，就吴启超（以下简称“收购人”）认购天安新
材向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”或“本次收购”）
而编制《广东天安新材料股份有限公司收购报告书》 以下简称“《收购报告书》”）
有关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1.为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对上市公司本次收购有关
的文件资料和事实进行了核查和验证。
2.本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
3.本所出具本法律意见书是基于收购人向本所保证：其所提供的信息、资料、
证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在
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虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本、复印件或扫描件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
4.本所律师依据我国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在时
适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解
而发表法律意见。
5.本法律意见书仅就与本次收购有关的中国法律问题发表法律意见，本所及
本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和
境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审
计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业
文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核
查和作出判断的适当资格。
6.本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随同其他申报
材料上报证券交易所和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审查
及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的
责任。
7.本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用或按照中
国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8.本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的或用途。
2
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一、收购人的基本情况及主体资格
（一）收购人的基本情况
根据《收购报告书》，本次收购的收购人为吴启超。根据收购人提供的身份
证件关资料，收购人的基本情况如下：
吴启超，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 44060219670724****，
住所为广东省佛山市顺德区陈村镇****。
（二）收购人不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的
情形
根据收购人出具的《承诺函》、为本次收购编制的《收购报告书》等资料，
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人吴启超不存在以下情形：
1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 《公司法》第一百四十六条规定情形；
5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《上市公司收购管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，其具有进行本次收购的主体资
格。
（三）收购人最近五年内未受过行政处罚及重大诉讼、仲裁
根据本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所（http://www.sse.cn/）、中国裁判
文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站的查询及收购人出具的《承诺函》，截至本法
律意见书出具日，收购人吴启超最近五年没有受过行政处罚（不包括证券市场以
外的处罚）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）收购人最近五年内的职业、职务情况与任职单位的产权关系
吴启超最近五年除一直担任天安新材董事长、总经理外，其他主要工作经历
如下：
4
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与任职
序 起止日 企业名 注册 单位的
职务 经营范围
号 期 称 地 产权关
系
陶瓷玻化砖、釉面砖、抛光砖及墙地砖、各式高级陶瓷装饰
砖系列产品和水晶饰面陶瓷装饰砖等高档环保型装饰建筑
材料的研发生产销售；陶瓷器生产设备制造、加工，陶瓷生
产设备及炉窑设计、安装工作，陶瓷喷雾干燥粉料及釉料
加工制造，水暖配件，厨柜的生产、加工及销售。（以上生
佛山石
产、加工、制造项目限分支机构经营）；货物及技术进出口， 广 东 上市公
2021- 董事 湾 鹰 牌
1 工业设计、建筑设计、室内外装潢装饰设计，知识产权服 省 佛 司控股
08 至今 长 陶瓷有
务，技术培训、开发、转让、咨询及服务。销售五金制品、 山市 子公司
限公司
灯具、家具、卫生洁具、家用电器及视听设备、家居用品、
室内装饰材料。房屋及土地租赁；货物运输代理服务，对工
业园区的投资、建设、管理；商业综合体管理服务；物业管
理；停车场管理；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
一般项目:建筑陶瓷制品加工制造;建筑陶瓷制品销售;卫生
陶瓷制品制造;卫生陶瓷制品销售;家具销售;家具制造;五金
广东鹰
产品批发;五金产品零售;建筑用金属配件制造;建筑用金属 广 东 上市公
2021- 董事 牌 实 业
2 配件销售;建筑材料销售;建筑装饰材料销售;新型陶瓷材料 省 佛 司控股
08 至今 长 有限公
销售;玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备制造;园区管理服 山市 子公司
司
务;非居住房地产租赁;住房租赁。（除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
生产销售:装饰板、胶带纸、PVC 封边条、防火板、PP 膜、
浙江瑞
无指纹膜,外墙膜;批发零售:五金配件、竹木制品、家具、纸 浙 江 上市公
2021- 董事 欣 装 饰
3 张、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）;进出口 省 嘉 司控股
04 至今 长 材料有
贸易（国家限制、禁止的除外）。（依法须经批准的项目, 兴市 子公司
限公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
云计算技术的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；
计算机网络系统工程服务；装饰材料、家具、软装材料的批
广东天
董事 发、零售及提供相关配套服务；货物进出口、技术进出口；
安集成 广 东 上市公
2018- 长 , 会议及展览服务；建筑装饰工程设计及施工服务；家具设
4 整装科 省 佛 司控股
06 至今 总经 计及安装服务；仓储服务；物流代理服务；货物运输代理。
技有限 山市 子公司
理 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
公司
活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
河源市 开发、设计、生产及经营陶瓷玻化砖、抛光砖、墙地砖、各
广 东 上市公
2021- 董事 东 源 鹰 式陶瓷装饰砖、卫生洁具、淋浴系列;橱柜、水暖配件的生
5 省 河 司控股
08 至今 长 牌陶瓷 产、加工及销售;陶瓷机械设备生产;陶瓷生产原料（不含开
源市 子公司
有限公 采）、新型建筑材料的加工、制造及销售;货物及技术进出
5
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司 口;新材料技术研发;新材料技术推广服务。（依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
研发、设计、销售：瓷砖、陶瓷制品；销售：五金产品、灯
具、家具、卫生洁具、家用电器、视听设备、家居用品、室
佛山鹰
内装饰材料；货物运输代理服务；对工业园区的投资、建设 广 东 上市公
2021- 董事 牌 科 技
6 服务；企业管理服务；商业综合体管理服务；物业管理；停 省 佛 司控股
08 至今 长 有限公
车场管理；房屋及土地租赁；货物或技术进出口（国家禁止 山市 子公司
司
或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
销售：陶瓷制品、卫生洁具、建筑材料、机械设备及配件、
化工原料及产品（不含危险化学品）、机电产品、金属材料、
环保设备、建筑防水材料、装饰材料、包装材料、橡塑制品、
佛山鹰 工艺品、不锈钢制品、铝合金制品、五金交电、健身器材、
广 东 上市公
2021- 董事 牌 陶 瓷 游乐设备、橡胶地垫、电瓶车、电动车、钢塑复合管、ＰＶ
7 省 佛 司控股
08 至今 长 贸易有 Ｃ管、标识标牌、广告灯箱、油漆、涂料（不含危险化学
山市 子公司
限公司 品）、颜料；互联网接入及相关服务，信息系统集成服务；
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技
术进出口除外）；货物运输代理服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
许可项目：建设工程施工；施工专业作业；文物保护工程施
工；建设工程设计；建筑智能化系统设计；住宅室内装饰装
修；建设工程监理；电气安装服务；建筑物拆除作业（爆破
作业除外）；安全技术防范系统设计施工服务；建筑劳务分
包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：新型建筑材料制造（不含危险化学品）；工
程管理服务；消防技术服务；园林绿化工程施工；金属结构
制造；金属结构销售；体育场地设施工程施工；建筑用石加
工；土石方工程施工；金属门窗工程施工；软件开发；建筑
2023- 广东天
装饰材料销售；建筑砌块销售；信息系统集成服务；工程和 广 东 上市公
01 至 执行 汇 建 筑
8 技术研究和试验发展；建筑物清洁服务；建筑材料销售；轻 省 佛 司控股
2023- 董事 科 技 有
质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；专业设计服务；建筑 山市 子公司
03 限公司
用金属配件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；工艺美术品及礼仪用品制造（象
牙及其制品除外）；智能控制系统集成；隔热和隔音材料制
造；隔热和隔音材料销售；新材料技术研发；数字内容制作
服务（不含出版发行）；门窗制造加工；家具制造；室内木
门窗安装服务；家具安装和维修服务；金属制品研发；五金
产品研发；金属材料销售；销售代理；电线、电缆经营；家
具销售；门窗销售；软件销售；照明器具销售；数字视频监
控系统销售；平面设计。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
6
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云计算技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
2019- 计算机网络系统工程服务；装饰材料、家具、软装材料的批
广东天
09 至 发、零售及提供相关配套服务；货物或技术进出口（国家禁 广 东 上市公
安整装
9 2020- 董事 止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；会议及展 省 佛 司控股
科技有
05 （ 已 览服务；建筑装饰工程设计及施工服务；家具设计及安装 山市 子公司
限公司
注销） 服务；仓储服务；物流代理服务；货物运输代理。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
佛山市
易 科 新 新材料技术开发、技术转让、技术咨询；材料科学研究；研 广 东
2019- 执行 直接持
10 材 料 科 发、检验、加工、制造、销售：新材料。（依法须经批准的 省 佛
04 至今 董事 股 65%
技 有 限 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 山市
公司
一般项目：组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告
制作；图文设计制作；市场营销策划；企业管理咨询；社会
经济咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培
佛山市
训活动）；体育竞赛组织；会议及展览服务；市场调查（不
佛一文 广 东
2021- 含涉外调查）；摄影扩印服务；网络技术服务；信息咨询服 直接持
11 监事 化 传 播 省 佛
03 至今 务（不含许可类信息咨询服务）；网络与信息安全软件开 股 50%
有限公 山市
发；信息技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商
司
品）；国内贸易代理；食品互联网销售（仅销售预包装食
品）；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
佛山市 一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；市场营销策
执行 不存在
禅商企 划；市场调查（不含涉外调查）；技术服务、技术开发、技 广 东
2022- 董事 直接或
12 业管理 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含 省 佛
01 至今 兼经 间接持
发展有 教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法 山市
理 股
限公司 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（五）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本补充法律意见书出具之日，收购人除控制天安新材及其子（孙）公司
以外，收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：
金额单位：万元；比例：%
序号 公司名称 注册资本 出资比例 主营业务
新余粤科惠云股权投资基金（有限
1 2,801 64.26 股权投资
合伙）
EXCEL GLORY（AUSTRALI A）
2 0.01万澳币 40.00 钛白粉销售
PTY., LTD.
新材料技术开发、生产、销
3 佛山市易科新材料科技有限公司 300 65.00
售
珠海隆门玉森股权投资基金（有限
4 3,000 8.67 股权投资
合伙）
（六）收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公
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司已发行股份 5%的情况
截至本法律意见书出具之日，除在天安新材拥有权益的股份超过其已发行股
份 5%以外，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况。
二、本次收购的目的及履行的程序
（一）本次收购目的
根据《收购报告书》，本次收购人吴启超先生系天安新材的控股股东、实际
控制人。吴启超先生通过参与本次股票发行，为支持天安新材的可持续发展提供
业务发展所需要的资金，有利于优化上市公司资本结构、降低财务风险、提高抗
风险能力。同时体现了实际控制人对上市公司予以坚定支持的决心以及对公司未
来发展的信心。
（二）本次收购所履行的相关法定程序
1. 2022 年 4 月 25 日，天安新材召开第三届董事会第二十二次会议，审议通
过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年
度非公开发行股票方案的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。同日，收
购人与天安新材签订了附条件生效的《广东天安新材料股份有限公司非公开发行
股票的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）
2. 2022 年 5 月 16 日，天安新材股份召开 2021 年年度股东大会，审议通过
《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度
非公开发行股票方案的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。
3. 2022 年 10 月 28 日，根据 2021 年年度股东大会授权，公司召开第四届董
事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案（修订
稿）的议案》。
4. 2023 年 2 月 3 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准广东天安新
材有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]248 号），核准公司非公
开发行不超过 1,300 万股新股，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
5. 鉴于公司本次向特定对象发行股票股东大会决议的有效期和股东大会授
权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期即将到期，为保证
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本次向特定对象发行股票相关工作的延续性和有效性，确保本次向特定对象发行
股票的顺利推进，公司于 2023 年 4 月 25 日召开第四届董事会第六次会议，审议
通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关
于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票有关事宜的
有效期的议案》，董事会提请股东大会将本次发行的决议有效期、授权有效期延
长至中国证券监督管理委员会出具的核准批复（证监许可[2023]248 号）规定的
12 个月有效期截止日。除延长上述有效期外，本次向特定对象发行股票的其他
内容保持不变。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6．2023 年 5 月 16 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大
会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票有关事宜的有效期的议案》，
同意将决议有效期及授权有效期延长至中国证监会关于公司本次发行核准批复
规定的 12 个月有效期截止日。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行完毕必
要的批准程序。
（三）收购人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股
份的计划
根据收购人与上市公司签署的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协
议》，收购人承诺，本次发行认购的新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
截至本法律意见书出具之日，除认购本次向特定对象发行股份外，收购人暂
无未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。
如未来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要
求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、收购方式
（一）本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况
本次发行前，吴启超先生持有天安新材 6,310.56 万股，占公司总股本的
30.73%，系公司控股股东、实际控制人。
9
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据本次发行的结果，吴启超先生以现金认购上市公司发行的 A 股股票
1,300 万股。本次发行后，公司实际控制人吴启超先生直接持有上市公司 7,610.56
万股股份，占总股本比例为 34.85%。
本次发行完成后吴启超先生仍然为公司的控股股东、实际控制人；本次发行
不会导致公司实际控制人发生变化。
（二）本次收购的方案
本次收购方式为吴启超认购天安新材向特定对象发行的 1,300 万股 A 股股
票，本次发行具体情况如下：
1. 本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2. 发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。
3. 发行对象和认购方式
本次发行的对象为公司控股股东、实际控制人吴启超先生，其以现金认购本
次发行股份。
4. 发行数量
根据发行人 2021 年年度股东大会授权并经第四届董事会第三次会议审议通
过的《关于 2022 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，本次发行的股
票数量为不低于 800 万股（含本数）且不超过 1,300 万股（含本数），发行价格
为 6.13 元/股。在已取得证监许可[2023]248 号文的基础上，根据上述股票发行数
量、发行价格以及募集资金总额，经发行人与保荐机构（主承销商）协商确定本
次发行数量为 1,300 万股。
5. 发行价格
本次发行股票的发行价格为 6.13 元/股。
6. 锁定期安排
控股股东、实际控制人吴启超认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36
个月内不得转让。
本次发行结束后至限售期届满之日止，发行对象由于上市公司送红股、资本
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
公积金转增股本等原因而基于本次认购股份所取得的上市公司股份，亦应遵守上
述限售期安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中
国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
7. 滚存未分配利润分配安排
本次发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发
行完成后的持股比例共享。
8. 上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，将在上交所上市交易。
9. 募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额为 7,969.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将
全部用于补充流动资金。
经核查，本所律师认为：本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行
数量、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章制度和规范性文
件的有关规定。
四、本次发行的发行过程和结果
（一）本次发行的股份认购合同
收购人与发行人分别于 2022 年 4 月 25 日、2023 年 4 月 25 日签署了《广东
天安新材料股份有限公司非公开发行股票股份认购协议》及补充协议，对本次发
行的认购价格、认购数量、认购方式、支付方式、限售期、生效条件和生效时间、
违约责任等事项进行约定。
2023 年 2 月 3 日，中国证监会出具同意公司本次发行的批复，前述附条件生
效的《股份认购协议》及补充协议生效。
（二）本次发行的缴款与验资
1．发出《缴款通知书》
2023 年 6 月 5 日，发行人、保荐机构（主承销商）光大证券向吴启超发出了
《广东天安新材料股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》 以下简称“《缴
11
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
款通知书》”），通知内容包括本次发行最终确定发行对象、认购款金额、缴款截
止时间及指定账户等，并要求吴启超按照《缴款通知书》的规定和要求向指定账
户足额缴纳认购款。
2．缴款与验资
2023 年 6 月 7 日，立信会计师出具了《关于广东天安新材料股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票认购资金实收情况的验证报告》（信会师报字[2023]第
ZC10339 号），验证截至 2023 年 6 月 7 日 12:00 时止，光大证券指定的认购资金
专用账户已收到天安新材控股股东、实际控制人吴启超缴付的认购资金
79,690,000.00 元。
2023 年 6 月 8 日，立信会计师出具了《广东天安新材料股份有限公司向特定
对象发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2023]第 ZC10340 号），验证截
至 2023 年 6 月 8 日止，天安新材向特定对象实际发行 A 股股票 13,000,000 股，
募集资金总额为人民币 79,690,000.00 元，扣除发行费用（不含税金额）人民币
6,165,094.33 元，天安新材实际募集资金净额为人民币 73,524,905.67 元，其中新
增股本人民币 13,000,000.00 元（人民币壹仟叁佰万），新增资本公积人民币
60,524,905.67 元。投资者以货币出资。
（三）股份登记
2023 年 6 月 21 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司出具
了《证券变更登记证明》，本次向特定对象发行的股票已经完成证券变更登记。
综上所述，本所律师认为，发行人与发行对象签署的附条件生效的《股份认
购协议》及相关补充协议合法、有效。本次发行的发行过程合法、合规，发行结
果公平、公正，符合附条件生效的《股份认购协议》及相关补充协议的约定及有
关法律法规和规范性文件的规定。
五、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》以及收购人出具的《承诺函》，收购人的收购资金来源为
合法合规的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、使用杠杆、代持或其他结构
化安排进行融资的情况，不存在直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次
认购情形，也不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、
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承诺收益或者其他协议安排的情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资
受托持股、信托持股及其他代持情形。
综上，本所律师认为，收购人已在《收购报告书》中披露了本次收购资金的
来源，符合《内容与格式准则第 16 号》的规定。
六、免于发出要约的情况
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公
司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该
公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本
次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以
免于以要约收购方式增持股份。
本次收购向收购人发行股份完成前后，上市公司股权结构如下：
本次收购前 本次收购后
股东名称
持股数（股） 占总股本比例 持股数（股） 占总股本比例
吴启超 63,105,600 30.73% 76,105,600 34.85%
上市公司其他股东 142,246,400 69.27% 142,246,400 65.15%
总股本 205,352,000 100.00% 218,352,000 100.00%
收购人吴启超在本次收购前系发行人天安新材的控股股东、实际控制人，且
收购人已承诺认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让。发行人《关于提请公司股东大会批准控股股东免于以要约方式增持
股份的议案》已经公司 2021 年年度股东大会非关联股东审议通过，因此收购人可
以免于发出要约。
综上所述，本所律师认为，收购人已承诺自本次向特定对象发行股票结束之日起
三十六个月内不转让本次向其发行的股份，且上市公司股东大会已批准收购人免于
向全体股东发出收购要约，收购人免于发出要约符合《上市公司收购管理办法》
相关规定。
七、本次收购的后续计划
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根据《收购报告书》以及收购人的确认，收购人在本次收购完成后的后续计
划如下：
（一）未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划
截至本法律意见书出具之日，收购人在未来 12 个月内不存在改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若未来收购人因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严
格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计
划
截至本法律意见书出具之日，收购人尚无在未来 12 个月内对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司亦尚
无购买或置换资产的重组计划。如未来根据上市公司的发展需要制订和实施重组
计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义
务。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对上市公司现任董事、高级管理
人员进行调整的计划，不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿
或者其他任何类似安排。收购人未与上市公司或其他股东之间就董事、高级管理
人员的任免存在任何合同或者默契。
如未来上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，或者现任董事、高级
管理人员申请调整的，收购人将督促其严格按照相关法律法规要求履行必要的决
策程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程进行修改的计划
本次收购前，收购人已取得上市公司控制权，不存在拟对可能阻碍收购上市
公司控制权的《公司章程》条款进行修改的计划。如果未来根据上市公司实际情
况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行
相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对上市公司员工聘用计划作重大
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变动的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将保证
上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定
履行相关程序，切实履行信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调
整的计划。若未来拟进行相关分红政策调整，收购人将严格按照相关法律法规的
要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构
进行重大调整的计划。未来若由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进
行其他重大调整的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程
序和信息披露义务。
八、本次收购对上市公司的影响
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购对上市公司的影响如下：
（一）对上市公司独立性的影响
本次收购未构成上市公司控制权变更。本次收购前，上市公司在资产、机构、
业务、财务、人员等方面与实际控制人及其关联方保持独立。本次收购完成后，
上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面将继续保持独立性。上市公司
具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立性。
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前后，收购人均为上市公司的控股股东，本次收购未新增其他股东，
不会因本次收购新增同业竞争事项。
截至本法律意见书出具之日，收购人控制的企业与上市公司之间不存在同业
竞争。为避免与公司发生同业竞争，收购人吴启超先生已出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人没有直接或间接地以任何方式（包括但不
限于自己经营、为他人经营、协助他人经营等）从事与公司相同或类似的业务，
亦未投资于任何与公司从事相同或类似业务的公司、企业或者其他经营实体，本
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人与公司不存在同业竞争。
2、在本人作为公司实际控制人的事实改变之前，本人将不会直接或间接地
以任何方式（包括但不限于自己经营、为他人经营、协助他人经营等）在中国境
内或境外从事与公司业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，亦不会投资于任
何与公司从事相同或类似业务的公司、企业或者其他经营实体；
3、无论是由本人自身研究开发的、从国外引进或者与他人合作开发的与公
司生产、经营有关的新技术、新产品，公司均有优先受让、生产的权利；
4、本人如若拟出售与发行人生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，
发行人均有优先购买的权利；本人承诺自身、并保证将促使本人控制的其他企业
在出售或转让有关资产或业务时给予发行人的条件不逊于向任何独立第三方提
供的条件；
5、如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺将不与公司拓展后的产
品或业务相竞争；若出现可能与公司拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人
将通过包括但不限于以下方式退出与公司的竞争：停止生产构成竞争或可能构成
竞争的产品；停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；将相竞争的资产或业务
以合法方式置入公司；将相竞争的业务转让给无关联的第三方；采取其他对维护
公司权益有利的行动以消除同业竞争；
6、自本承诺函出具之日起，本承诺函及其项下之声明、承诺和保证即不可
撤销，并将持续有效，直至本人不再为发行人的实际控制人为止；
7、如因本人未履行签署承诺而给公司造成损失，本人将给与全部赔偿。如
本人在发行人要求后十个工作日内未给予全部赔偿，则发行人有权将与其损失相
等金额的应付本人现金分红予以截留，直至本人给予全部赔偿。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间发生的关联交易均已按规定
公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，不存在应披露而
未披露的重大关联交易事项。
收购人认购上市公司本次向特定对象发行股票构成关联交易，上市公司已按
照法律法规相关要求履行了董事会、股东大会等审议程序。
本次收购完成后，除原有关联方外，不存在其他新增关联方的情况，亦不会
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因本次收购新增其他关联交易事项。本次收购完成后，上市公司与关联方之间发
生的关联交易，仍将遵照公开、公平、公正的市场原则进行，按照相关法律法规
及公司制度的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。
为进一步规范及减少关联交易，收购人吴启超先生已出具《关于减少和规范
与上市公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本人及所控制的其他企业将尽量减少、避免与上市公司发生关联交易。
如因客观情况导致关联交易难以避免的，本人及所控制的其他企业将严格按照正
常商业准则进行，依法与上市公司签订规范的关联交易协议，按照与无关联关系
的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，并根据法律、法
规和规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行批准程序，以保证关联交易价
格及条件的公允性。
2、在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本人保证不通过与上
市公司之间的关联交易谋求任何特殊利益，亦不进行任何可能损害上市公司及其
他股东合法权益的关联交易。”
九、收购人与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其下属子公司的交易
在本法律意见书出具之日前 24 个月内，收购人与上市公司及其子公司之间
的重大关联交易事项已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露
程序，详细情况请参阅天安新材登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露
文件。
除此之外，收购人与上市公司及其子公司之间不存在其他合计金额超过
3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值 5%以上的交
易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本法律意见书出具之日前 24 个月内，收购人与上市公司的董事、监事、
高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本法律意见书出具之日前 24 个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司
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董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本法律意见书出具之日前 24 个月内，除本报告书所披露的内容外，收购
人不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排的情形。
十、前六个月内买卖上市公司股份的情况
经公司出具的说明并经本所律师核查，在天安新材第三届董事会第二十二次
会议审议通过本次发行股票预案之日（即 2022 年 4 月 25 日）前六个月内，收购
人及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
十一、《收购报告书》的格式和内容
经本所律师核查，收购人为本次收购编制的《收购报告书》包含“释义”、“收
购人介绍”、“本次收购目的及决策程序”、“收购方式”、“资金来源”、“免于发出
要约的情况”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大
交易”、“前六个月内买卖上市交易股份的情况”、“其他重大事项”、“备查文件”、
“收购人声明”、“财务顾问声明”、“律师声明”，在格式和内容上符合《上市公司
收购管理办法》和《内容与格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件的规
定。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为，收购人依法具备实施本次收购的主体资格；收购
人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法
律法规的行为；收购人为本次收购出具的《收购报告书》关于本次收购的内容上
符合《上市公司收购管理办法》和《内容与格式准则第 16 号》等相关法律、法
规和中国证监会的其他规定。
本法律意见书一式叁份，经本所经办律师签字及本所盖章后生效。
【以下无正文】
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