天安新材：光大证券股份有限公司关于广东天安新材料股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告2023-06-27
光大证券股份有限公司
关于
广东天安新材料股份有限公司
收购报告书
暨免于发出要约收购申请
之
财务顾问报告
财务顾问
二〇二三年六月
财务顾问承诺
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简
称具有相同的涵义。
本次收购系因吴启超先生以现金认购广东天安新材料股份有限公司向特定
对象发行的股票，本次发行完成后，吴启超先生在公司拥有权益的股份超过公司
已发行股份总数的 30%，触发要约收购义务。根据《证券法》、《收购管理办法》
的规定，本次收购符合规定的免于发出要约收购申请的情形。本次收购后天安新
材的实际控制人不会发生变更，仍为吴启超先生。
光大证券接受收购人吴启超先生的委托，担任本次免于发出要约收购申请的
财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着
诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对天安新材股票的任何投资建议，投资者根据本财务
顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责
任。本财务顾问请广大投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关
公告。
本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺，保证其所提
供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。保证文
件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。
目 录
目 录............................................................................................................................. 1
释 义............................................................................................................................. 2
第一节 财务顾问声明................................................................................................. 3
第二节 财务顾问承诺................................................................................................. 4
第三节 财务顾问核查意见......................................................................................... 5
一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查 ................................... 5
二、本次收购的目的 ............................................................................................................... 5
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况 ............................................... 6
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导 ....................................................................... 8
五、对收购人股权控制结构的核查 ....................................................................................... 8
六、收购人的收购资金来源及合法性的核查 ....................................................................... 8
七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 ........................................... 9
八、过渡期间保持上市公司稳定性的安排 ......................................................................... 10
九、对收购人后续计划的核查 ............................................................................................. 10
十、对上市公司经营独立性和持续发展的影响 ................................................................. 11
十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 ................................. 14
十二、与上市公司之间的重大交易情况 ............................................................................. 14
十三、控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情况 ............................. 15
十四、关于本次收购相关方前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ......................... 15
十五、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查 ......................................................... 15
十六、第三方聘请情况说明 ................................................................................................. 16
十七、财务顾问结论意见 ..................................................................................................... 16
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释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
上市公司、天安新材 指 广东天安新材料股份有限公司，股票代码：603725.SH
收购人 指 控股股东、实际控制人吴启超先生
财务顾问、本财务顾问、光
指 光大证券股份有限公司
大证券
本次发行、非公开发行股票、 广东天安新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
指
向特定对象发行股票 股股票
吴启超先生以现金认购本次向特定对象发行的股票，导致
本次收购、本次交易 指 发行完成后，吴启超先生持有广东天安新材料股份有限公
司的股份的比例超过 30%，构成上市公司收购
广东天安新材料股份有限公司第三届董事会第二十二次会
定价基准日 指
议决议公告日
广东天安新材料股份有限公司与吴启超先生于 2022 年 4 月
《股份认购协议》 指 25 日签署的《广东天安新材料股份有限公司非公开发行股
票股份认购协议》
广东天安新材料股份有限公司与吴启超先生于 2023 年 4 月
《股份认购协议之补充协
指 25 日签署的《广东天安新材料股份有限公司股份认购协议
议》
之补充协议》
《光大证券股份有限公司关于广东天安新材料股份有限公
本财务顾问报告 指
司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
敬请注意：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 财务顾问声明
光大证券股份有限公司接受收购人委托，担任本次收购的财务顾问。按照《公
司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则 16 号》等法律、法规的有关
规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本报
告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的
精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购
的基础上，发表财务顾问意见，并在此特作如下声明：
（一）除了同时担任收购人本次免于发出要约的财务顾问，以及上市公司本
次向特定对象发行股票的保荐机构和主承销商之外，本财务顾问与本次收购其他
当事方不存在任何利益关系。
（二）本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺，保证
其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的
工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告
书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他
方面发表意见。
（四）本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载
的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（五）本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对天安新材的任何投资建
议，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承
担任何责任。投资者应认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。
（六）本报告仅供收购人吴启超先生认购天安新材向特定对象发行的新股，
导致收购人持有天安新材的股份超过 30%事宜免于发出要约收购时使用。未经本
财务顾问书面同意，本报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
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第二节 财务顾问承诺
光大证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管
理办法》、《财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购事宜出具财务顾
问专业意见，并作出以下承诺：
（一）光大证券作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有
充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）光大证券已对收购人关于本次收购的申报文件进行核查，确信申报文
件的内容与格式符合规定；
（三）光大证券有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会及证
券交易所的相关规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）光大证券就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得
通过；
（五）光大证券在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券
欺诈问题；
（六）光大证券与收购人就本次收购后的持续督导事宜，已经按照相关法规
的要求订立持续督导协议。
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第三节 财务顾问核查意见
一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内
容的核查
收购人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《准则 16 号》等相关法律、
法规编写收购报告书及其摘要，对收购人情况、收购决定及目的、收购方式、资
金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司
之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、其他重大事项及备查文
件等内容进行了披露。收购人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
根据对收购人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料的认真核查以及
对上市公司收购报告书所披露事实的查证，本财务顾问认为，收购人编制的上市
公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整。
二、本次收购的目的
本次收购人吴启超先生系天安新材的控股股东、实际控制人。吴启超先生通
过参与本次股票发行，为支持天安新材的可持续发展提供业务发展所需要的资
金，有利于优化上市公司资本结构、降低财务风险、提高抗风险能力。同时体现
了实际控制人对上市公司予以坚定支持的决心以及对公司未来发展的信心。
公司本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。本次发行完
成后，公司的资产总额、净资产规模均有所增加，资本实力得到补充，资产负债
率降低，资产结构更加合理；同时将使公司资金压力有所缓解，有利于公司抓住
产业发展的契机，为主营业务扩张和外延式发展奠定坚实基础，公司的核心竞争
力和长期盈利能力也将得到提升，有利于公司的未来发展目标的实现。
经核查，本财务顾问认为，本次收购符合现行有关法律法规的要求。
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三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情
况
（一）对收购人主体资格的核查
1、收购人基本情况
姓名 吴启超
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44060219670724****
住所、通讯地址 广东省佛山市顺德区陈村镇****
是否拥有其他国家
否
和地区永久居留权
2、收购人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
吴启超先生作为收购人，已出具《关于符合收购资格的情况说明》，郑重声
明不存在以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
本财务顾问认为，收购人具有良好的诚信记录，不存在利用上市公司收购损
害被收购公司及其他股东的合法权益的情况。收购人不存在《收购管理办法》第
六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备《收购管理办法》规
定的收购上市公司的主体资格。
（二）收购人具备收购的经济实力
本次收购中，收购人以现金认购上市公司本次向特定对象发行的全部 A 股
股票。
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收购人已出具承诺：
“1、本次认购广东天安新材料股份有限公司向特定对象发行股票的资金全部
来源于本人合法自有资金、自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、使
用杠杆、代持或其他结构化安排进行融资的情况，不存在直接间接使用上市公司
及其关联方资金用于本次认购情形，也不存在接受上市公司及其关联方、主承销
商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形，符合中国证监会
有关非公开发行股票的规定。
2、本人认购广东天安新材料股份有限公司本次向特定对象发行股票，不存
在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。
3、本人承诺在中国证监会核准本次发行后收到《缴款通知书》期间，具备
履行本次发行股票认购义务所需要的资金，并按照本次发行的相关合同、协议的
约定，按时、足额将承诺人应缴的认购缴付至指定账户，完成向特定对象发行股
票的认购。
4、本人所有资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务
或重大未决诉讼、仲裁等法律纠纷情形，不存在其他任何影响本人认购上市公司
本次向特定对象发行股票的情形。”
经核查，本财务顾问认为，收购人财务状况良好，具备履行收购人义务的能
力。
（三）对收购人管理能力的核查
本次收购未导致上市公司控制权发生变更，在本次收购前，收购人吴启超先
生即为上市公司控股股东，具备丰富的经营管理上市公司的经验。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范化运作上市公司的管理能力，同
时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监
管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
（四）收购人不需要承担其他附加义务
经核查，本财务顾问认为，收购人除按相关承诺函履行义务外，不需要承担
其他附加义务。
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（五）收购人最近 5 年不存在不良诚信记录
本财务顾问根据网络公开信息查询结果及收购人提供的资料对收购人的诚
信情况进行了必要的核查。
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在负有
数额较大债务且到期不能清偿的情形；收购人不存在法律、行政法规规定及中国
证监会认定的不得收购上市公司的情形。最近五年内，收购人不存在受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人已经熟悉有
关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和
责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。截至本财务顾问报告出具
日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。
本次收购完成后，本财务顾问将认真履行辅导及督导义务，督促收购人进一
步熟悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定，依法履行报告、公告和
其他法定义务。
五、对收购人股权控制结构的核查
收购人为自然人，本条不适用。
六、收购人的收购资金来源及合法性的核查
吴启超先生以现金认购上市公司本次向特定对象发行的全部股份，收购人本
次认购资金均为合法的自有资金或自筹资金。
吴启超先生承诺参与认购本次发行的资金来源合法合规，不存在对外募集、
使用杠杆、代持或其他结构化安排进行融资的情况，不存在直接间接使用上市公
司及其关联方资金用于本次认购情形，也不存在接受上市公司及其关联方、主承
销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形，不存在接受他
人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。
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经核查，本财务顾问认为，收购人用以认购天安新材本次向特定对象发行的
股份的现金，来自于收购人合法的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、使用
杠杆、代持或其他结构化安排进行融资的情况，不存在直接间接使用上市公司及
其关联方资金用于本次认购情形，也不存在接受上市公司及其关联方、主承销商
提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形，不存在接受他人委
托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。
七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的
核查
2022 年 4 月 25 日，天安新材第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》。同日，吴启超先生与天安新材
签署了附条件生效的《股份认购协议》。
2022 年 5 月 16 日，天安新材 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2022 年度非公开发行股票预案的议案》。
2022 年 10 月 28 日，天安新材第四届董事会第三次会议审议通过了《关于
公司 2022 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
2023 年 1 月 16 日，本次发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2023 年 2 月 13 日，天安新材取得中国证监会核发的《关于核准广东天安新
材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕248 号）
2023 年 4 月 25 日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于
公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于向特定对象发行 A 股股票
发行方案论证分析报告的议案》、《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会
决议有效期的议案》等议案，并将相关议案提请股东大会批准。
2023 年 5 月 16 日，天安新材 2022 年度股东大会审议通过了关于公司符合
向特定对象发行股票条件的议案》、《关于向特定对象发行 A 股股票发行方案
论证分析报告的议案》、《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效
期的议案》，同意公司本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期和授权董事
会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的有效期延长至中国证券监督管理委
员会出具的核准批复（证监许可〔2023〕248 号）规定的 12 个月有效期截止日。
经核查，本财务顾问认为，本次收购已履行了所需的批准和决策等法定程序。
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八、过渡期间保持上市公司稳定性的安排
收购人吴启超先生在过渡期内对上市公司的公司章程、董事会、资产及业务
无重大调整的安排，将继续保持天安新材稳定经营和持续发展。
经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持天安新材稳定经营和持续发
展。
九、对收购人后续计划的核查
经核查，本次收购完成后，收购人后续计划的具体情况如下
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人在未来 12 个月内不存在改变
上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来收购人
因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法
规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置
或重组计划
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人在未来 12 个月内不存在对上
市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或
上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如未来根据上市公司的发展需要制订和
实施重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信
息披露义务。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对上市公司现任董事、
高级管理人员进行调整的计划，不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员
进行补偿或者其他任何类似安排。收购人未与上市公司或其他股东之间就董事、
高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
如未来上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，或者现任董事、高级
管理人员申请调整的，收购人将督促其严格按照相关法律法规要求履行必要的决
策程序和信息披露义务。
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（四）对上市公司章程进行修改的计划
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公
司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来存在类似计划，收购人将会保
证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规
定履行相关程序，切实履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对上市公司员工聘用计
划作重大变动的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购
人将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文
件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对上市公司分红政策进
行重大调整的计划。若未来拟进行相关分红政策调整，收购人将严格按照相关法
律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和
组织结构进行重大调整的计划。未来若由于实际经营需要需对上市公司业务和组
织结构进行其他重大调整的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应
的法定程序和信息披露义务。
十、对上市公司经营独立性和持续发展的影响
（一）对上市公司独立性的影响
本次收购未构成上市公司控制权变更。本次收购前，上市公司在资产、机构、
业务、财务、人员等方面与实际控制人及其关联方保持独立。本次收购完成后，
上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面将继续保持独立性。上市公司
具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立性。
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（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前后，收购人均为上市公司的控股股东，本次收购未新增其他股东，
不会因本次收购新增同业竞争事项。
截至本财务顾问报告签署日，收购人控制的企业均不存在从事与上市公司相
同或相似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争。为避免与公司发生同业竞争，
收购人吴启超先生已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人没有直接或间接地以任何方式（包括但不
限于自己经营、为他人经营、协助他人经营等）从事与公司相同或类似的业务，
亦未投资于任何与公司从事相同或类似业务的公司、企业或者其他经营实体，本
人与公司不存在同业竞争。
2、在本人作为公司实际控制人的事实改变之前，本人将不会直接或间接地
以任何方式（包括但不限于自己经营、为他人经营、协助他人经营等）在中国境
内或境外从事与公司业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，亦不会投资于任
何与公司从事相同或类似业务的公司、企业或者其他经营实体；
3、无论是由本人自身研究开发的、从国外引进或者与他人合作开发的与公
司生产、经营有关的新技术、新产品，公司均有优先受让、生产的权利；
4、本人如若拟出售与发行人生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，
发行人均有优先购买的权利；本人承诺自身、并保证将促使本人控制的其他企业
在出售或转让有关资产或业务时给予发行人的条件不逊于向任何独立第三方提
供的条件；
5、如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺将不与公司拓展后的产
品或业务相竞争；若出现可能与公司拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人
将通过包括但不限于以下方式退出与公司的竞争：停止生产构成竞争或可能构成
竞争的产品；停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；将相竞争的资产或业务
以合法方式置入公司；将相竞争的业务转让给无关联的第三方；采取其他对维护
公司权益有利的行动以消除同业竞争；
6、自本承诺函出具之日起，本承诺函及其项下之声明、承诺和保证即不可
撤销，并将持续有效，直至本人不再为发行人的实际控制人为止；
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7、如因本人未履行签署承诺而给公司造成损失，本人将给与全部赔偿。如
本人在发行人要求后十个工作日内未给予全部赔偿，则发行人有权将与其损失相
等金额的应付本人现金分红予以截留，直至本人给予全部赔偿。”
经核查，本财务顾问认为，收购人已就避免与上市公司同业竞争作出了相关
承诺，若违反上述承诺，将承担因此给上市公司带来的损失。
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间发生的关联交易均已按规定
公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，不存在应披露而
未披露的关联交易事项。
收购人认购上市公司本次向特定对象发行股票构成关联交易，上市公司已按
照法律法规相关要求履行了董事会、股东大会等审议程序。
本次收购完成后，除原有关联方外，不存在其他新增关联方的情况，亦不会
因本次收购新增其他关联交易事项。本次收购完成后，上市公司与关联方之间发
生的关联交易，仍将遵照公开、公平、公正的市场原则进行，按照相关法律法规
及公司制度的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。
为进一步规范及减少关联交易，收购人吴启超先生已出具《关于减少和规范
与上市公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本人及所控制的其他企业将尽量减少、避免与上市公司发生关联交易。
如因客观情况导致关联交易难以避免的，本人及所控制的其他企业将严格按照正
常商业准则进行，依法与上市公司签订规范的关联交易协议，按照与无关联关系
的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，并根据法律、法
规和规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行批准程序，以保证关联交易价
格及条件的公允性。
2、在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本人保证不通过与上
市公司之间的关联交易谋求任何特殊利益，亦不进行任何可能损害上市公司及其
他股东合法权益的关联交易。”
经核查，本财务顾问认为，收购人已就规范和减少与上市公司之间的关联交
易做出相关承诺，若违反上述承诺，将承担因此给上市公司带来的损失。
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十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安
排的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，除收购报告书中
披露的相关协议及安排之外，本次收购不附加特殊条件、不存在补充协议、收购
人就股份表决权的行使不存在其他安排。
十二、与上市公司之间的重大交易情况
（一）与上市公司及其子公司的资产交易
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，在本
报告签署日前 24 个月内，收购人与上市公司及其子公司之间的重大关联交易事
项已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请
参阅天安新材登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。
除此之外，收购人与上市公司及其子公司之间不存在其他合计金额超过
3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值 5%以上的交
易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，除收
购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5
万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购
人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级
管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
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（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或安排
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购
人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安
排。
十三、控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司
利益的情况
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为吴启超先生，本次发
行不会导致上市公司控制权发生变化。
经核查，本财务顾问认为，吴启超先生不存在未清偿对上市公司的负债、未
解除上市公司为其负债提供的担保或其他损害上市公司利益的情形。
十四、关于本次收购相关方前六个月内买卖上市公司股
份情况的核查
（一）收购人持有及买卖上市公司股份的情况
经核查上市公司出具的说明及中国证券登记结算有限公司的查询结果，在天
安新材第三届董事会第二十二次会议审议通过本次发行股票预案之日（即 2022
年 4 月 25 日）前六个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市
公司股票的情形。
（二）收购人及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
经核查上市公司出具的说明及中国证券登记结算有限公司的查询结果，在天
安新材第三届董事会第二十二次会议审议通过本次发行股票预案之日（即 2022
年 4 月 25 日）前六个月内，收购人的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交
易买卖上市公司股票的情形。
十五、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查
根据《收购管理办法》第六十三条第（三）项的规定，经上市公司股东大会
非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权
15
益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行
的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
本次收购是因收购人吴启超因取得上市公司向其发行的新股导致其在上市
公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，触发其要约收购义务。
鉴于吴启超先生承诺自本次发行结束日起 36 个月内不转让其本次取得的新
增股份，且公司 2021 年度股东大会非关联股东已批准本次交易并同意豁免收购
人要约收购义务，吴启超先生对上市公司的本次收购符合免于发出要约的条件。
经核查，本财务顾问认为，本次收购符合免于发出要约收购申请的情形。
十六、第三方聘请情况说明
光大证券在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。
收购人除聘请本次收购依法需要聘请的财务顾问、律师事务所外，不存在直接或
间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
十七、财务顾问结论意见
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，
对本次收购的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次收购符合相关法
律、法规的相关规定，收购报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及交易所
的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于要约收购的
情形。
（以下无正文）
16
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于广东天安新材料股份有限公司收
购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》签章页）
法定代表人：__________________
刘秋明
财务顾问主办人：_____________ ____________
詹程浩 申晓毅
财务顾问协办人：____________ ____________
于征弘 范帆
光大证券股份有限公司
年 月 日
17
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
广东天安新材料股份
上市公司名称 财务顾问名称 光大证券股份有限公司
有限公司
证券简称 天安新材 证券代码 603725.SH
收购人名称或姓名 吴启超
实际控制人是否变化 是 否√
通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
收购方式 间接收购 □
取得上市公司发行的新股 √
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
本次权益变动系吴启超先生以现金认购本次向特定对象发行的股票。吴启
方案简介 超先生以现金认购本次向特定对象发行的股票 1300 万股，认购价格为 6.13
元/股。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与
1.1.1 不适用
注册登记的情况是否相符
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之
间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即
1.1.2 不适用
自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清
晰，资料完整，并与实际情况相符
收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核
1.1.3 不适用
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者
主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的 不适用
1.1.4 身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
不适用
者护照
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 不适用
1.1.5
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）
不适用
是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
18
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、
不适用
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是
1.1.6 否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具 不适用
体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人）
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包
1.2.1 √
括联系电话）与实际情况是否相符
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 √
1.2.2 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
√
者护照
是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 √
1.2.3
是否具有相应的管理经验 √
收购人任职于上
1.2.4 收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系 √
市公司
收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关
1.2.5 √
联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
一码通账户号码：
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） √
180035315095
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）
1.2.6 √
是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、
不适用
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、
1.3.1 不适用
安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明
如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、
1.3.2 环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人 不适用
的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5
1.3.3 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行 √
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
1.3.4 √
者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
收购人是否未控制其他上市公司 √
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作
1.3.5 问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处 不适用
罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他
不适用
上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 不适用
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，
1.3.7 如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监 不适用
管对象
1.4 收购人的主体资格
收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规
1.4.1 √
定的情形
19
收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条
1.4.2 √
的规定提供相关文件
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人
不适用
员等方面存在关系
1.5
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或
不适用
者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 √
1.6 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政
不适用
法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业
2.1.1 √
的收购
收购人本次收购是否属于产业性收购 √
2.1.2
是否属于金融性收购 √
收购人本次收购后是否自行经营 √
2.1.3
是否维持原经营团队经营 √
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 √
2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份 √
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次
2.4 不适用
收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资
3.1.1 产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足 √
额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 不适用
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他
费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市
3.1.2.1 不适用
公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备
履行附加义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否
不适用
已提出员工安置计划
3.1.2.2
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部
不适用
门批准
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序 不适用
3.1.2.3 并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 不适用
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行
3.1.3 √
相关承诺的能力
收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股
3.1.4 份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 √
排的情况；如有，应在备注中说明
20
3.2 收购人的经营和财务状况
收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 不适用
3.2.1
是否具备持续经营能力和盈利能力 不适用
收购人资产负债率是否处于合理水平 不适用
3.2.2 是否不存在债务拖欠到期不还的情况 √
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购
不适用
的支付能力
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实
3.2.3 际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续 不适用
经营能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已
不适用
3.2.4 核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 √ 不适用
3.3 收购人的经营管理能力
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经
3.3.1 验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常 √
运营
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在
3.3.2 √
影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能
3.3.3 不适用
力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不 收购资金来源于
4.1 是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易 √ 自有资金或自筹
获得资金的情况 资金
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内
容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及
4.2 不适用
其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做
出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 √
4.4 收购人的财务资料
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是
4.4.1 不适用
否已披露最近 3 年财务会计报表
收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具
4.4.2 有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审 不适用
计意见的主要内容
会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要 不适用
会计政策
4.4.3 与最近一年是否一致 不适用
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较
4.4.4 最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购 不适用
人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
21
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次
4.4.5 收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人 不适用
或者控股公司的财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名
不适用
称及时间
4.4.6
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或
不适用
国际会计准则编制的财务会计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按
要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行 不适用
核查
4.4.7 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 √
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 √
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公
5.1.1 不适用
司的经营管理和控制权作出过渡性安排
收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 不适用
5.1.2
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 1/3 不适用
被收购公司是否拟发行股份募集资金 √
5.1.3
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 √
存在关联交易，已
被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者
5.1.4 √ 依据法律法规进
与其进行其他关联交易
行审议和披露
是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资
不适用
金往来进行核查
5.1.5 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信 不适用
用为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规
5.2.1 √
定履行披露义务
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2 年
经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务
5.2.2 不适用
会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出
具的有效期内的资产评估报告
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈
5.2.3 不适用
利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 不适用
是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3
5.3.2 不适用
日内履行披露义务
5.4 司法裁决
22
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履
5.4.1 不适用
行披露义务
上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以
5.4.2 不适用
披露
采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义
5.5 不适用
务
5.6 管理层及员工收购
本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第
5.6.1 不适用
五十一条的规定
上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和
其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资 不适用
5.6.2 金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提
5.6.3 不适用
取是否已经过适当的批准程序
管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股
5.6.4 不适用
份的，是否已核查
5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则 不适用
该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管
5.6.4.2 不适用
理和决策程序
该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件
5.6.4.3 不适用
的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 不适用
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经
不适用
核查，是否已取得员工的同意
5.6.6 是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的
不适用
情况
是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
5.6.7
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
5.6.8
股权是否未质押给贷款人 不适用
外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部
5.7 要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述
原因）
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合
5.7.1 不适用
发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程
5.7.2 不适用
序
外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相
5.7.3 不适用
应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声
5.7.5 不适用
明
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1
5.7.6 不适用
的要求
23
外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办
5.7.7 不适用
法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事
5.7.9 不适用
会和股东大会的批准
外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批
5.7.10 不适用
准
间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变
5.8
化）
如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股
5.8.1 不适用
东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出
资到位情况
如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方
股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及
5.8.2 不适用
相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事
会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对
上述情况予以说明
如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来
5.8.3 不适用
源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并
在备注中对上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的
5.8.4 方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的 不适用
影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 √
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等 √
5.9.2
方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权
收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购 √
公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达
5.9.3
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其
他一致行动安排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制
不适用
5.9.4 的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似 不适用
6.1
机构批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 不适用
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和
6.3 √
政府主管部门的要求
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 √
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 √
七、收购的后续计划及相关承诺
24
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 √
收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经
7.2 √
营范围、主营业务进行重大调整
收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计 √
7.3 划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；
7.4 √
如有，在备注中予以说明
是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条
7.5 √
款进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 √
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；
7.7 √
如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独
8.1.1 √
立、资产完整、财务独立
上市公司是否具有独立经营能力 √
8.1.2
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 √
收购人及关联方
与上市公司基于
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如
正常经营需要存
不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），
8.1.3 √ 在少量关联交易，
在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的
收购人已承诺减
措施
少与规范关联交
易。
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人
与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同
8.2 √
业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞
争拟采取的措施
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市
8.3 不适用
公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 √ 。
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 √
申请豁免的事项和理由是否充分 √
9.3
是否符合有关法律法规的要求 √
9.4 申请豁免的理由
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 不适用
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 √
25
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 √
挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收
9.4.3 不适用
购义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 不适用
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收
10.1 不适用
购实力
收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的
10.2 全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当 不适用
安排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、
10.3 要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上 不适用
市公司收购管理办法》的规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的
10.4 同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存 不适用
入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券
是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报
10.5.1 不适用
告、证券估值报告
收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，
10.5.2 在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于 1 不适用
个月
收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价
10.5.3 款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机 不适用
构保管（但上市公司发行新股的除外）
收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购
不适用
10.5.4 价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
收购人（包括股份持有人、股份控制人以）各成员以及
各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）
√ 如存在相关情形，
11.1 在报告日前 24 个月内，是否未与下列当事人发生以下
交易 应予以说明
如有发生，是否已披露
是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高
于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财
11.1.1 √
务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累计金
额计算）
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合
11.1.2 √
计金额超过人民币 5 万元以上的交易
26
是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理
11.1.3 √
人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或
11.1.4 √
者谈判的合同、默契或者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了
√
报告和公告义务
11.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 √
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券
√
交易所调查的情况
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承
√
诺
11.3 是否不存在相关承诺未履行的情形 √
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专
11.4 业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查， √
上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收
购公司股票的行为
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企
11.5 业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保 不适用
等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法
11.6 √
冻结等情况
被收购上市公司是否设置了反收购条款 √
11.7 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收
不适用
购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
财务顾问结论性意见:
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证
券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次收购的相关情况和资料进行审慎核查和验证
后认为：本次收购符合相关法律、法规的相关规定，收购报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及
交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本
次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于要约收购的情形。
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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于广东天安新材料股份有限公司收
购报告书之财务顾问专业意见附表》之签章页）
法定代表人：__________________
刘秋明
财务顾问主办人：_____________ ____________
詹程浩 申晓毅
财务顾问协办人：____________ ____________
于征弘 范帆
光大证券股份有限公司
年 月 日
28
