天安新材：广东天安新材料股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议文件2023-10-31
广东天安新材料股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
会议文件
股票代码：603725
2023 年 11 月
目 录
1. 广东天安新材料股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议须知
2. 广东天安新材料股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会议程
3. 广东天安新材料股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会议案
（1）议案一：《关于增加闲置自有资金进行现金管理的议案》
（2）议案二：《关于签订<产权交易合同之补充协议（二）>的议案》
（3）议案三：《关于增加 2023 年度对外捐赠预算总额及股东大会对董事会
授权权限的议案》
（4）议案四：《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》
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广东天安新材料股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公
司”）2023 年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议
事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章
程》、《股东大会议事规则》等规定，特制定如下会议须知：
1、公司董事会秘书室负责股东大会的程序和安排会务工作。
2、参加股东大会的股东或股东代表，依法享有发言权、质询权、表决权等
权利，并应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大
会的正常秩序。
3、会议审议议案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得提
问和发言；每位股东或股东代表发言的时间一般不超过三分钟，发言时应先报告
所持股份数额和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
4、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同
利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
5、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组
工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗，对干扰会场秩序、寻
衅滋事、侵犯其他股东合法权益、侵犯公司合法利益的行为，工作人员有权予以
制止，并提交公安机关由其依照有关规定给予警告、罚款和拘留等行政处罚。
广东天安新材料股份有限公司董事会
2023 年 11 月 10 日
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广东天安新材料股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2023 年 11 月 10 日下午 14:30
现场会议地点：佛山市禅城区南庄镇梧村工业区公司会议室
现场会议主持人：公司董事长 吴启超
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票时间：2023 年 11 月 10 日
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；
参会人员：符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、
见证律师及公司董事会邀请的其他人员。
现场会议议程：
1、主持人宣布现场会议开始
2、主持人宣布股东和代理人到场情况及其所持有表决权的股份总数
3、董事会秘书宣读会议须知
4、报告并审议议案：
（1）审议《关于增加闲置自有资金进行现金管理的议案》
（2）审议《关于签订<产权交易合同之补充协议（二）>的议案》
（3）审议《关于增加 2023 年度对外捐赠预算总额及股东大会对董事会授权
权限的议案》
（4）审议《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》
5、股东发言，公司董事、监事、高管人员及律师等回答股东提问
6、推举股东代表、监事代表共同负责计票、监票
7、对议案进行表决
8、会场休息（统计现场、网络投票结果）
9、主持人宣布表决结果
10、见证律师宣读法律意见书
11、与会董事、主持人、记录人在会议决议、会议记录上签字
12、主持人宣布股东大会结束
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议案一：
关于增加闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东和股东代表：
为提高公司货币资金的使用效率，在保证资金安全和流动性的前提下，公司
及全资子公司或控股子公司将部分短期闲置资金（不包括暂时闲置的募集资金）
进行现金管理，用于购买短期中低风险或稳健型理财产品。根据公司的资金使用
状况，公司拟在原使用闲置自有资金进行现金管理额度 20,000 万元的基础上，
增加不超过 20,000 万元人民币的现金管理额度，本次增加额度后，公司使用暂
时闲置自有资金进行现金管理的总额度为 40,000 万元，投资期限不超过 12 个月，
在上述额度内资金可滚动使用。公司董事会提请股东大会在其批准额度内，授权
董事长在该额度范围内对具体理财产品的购置进行决策并签署相关合同文件。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
2023 年 11 月 10 日
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议案二：
关于签订《产权交易合同之补充协议（二）》的议案
各位股东和股东代表：
一、补充协议（二）签订的基本情况
2021 年 2 月 1 日、2021 年 2 月 25 日，公司分别召开了第三届董事会第十次
会议、2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于参与竞买相关公司股权
及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》，同意公司通过竞拍后以协议转让
的方式购买鹰牌集团持有的佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司（以下简称“石湾鹰
牌”）、河源市东源鹰牌陶瓷有限公司（以下简称“东源鹰牌”）、佛山鹰牌科
技有限公司（以下简称“鹰牌科技”）、佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司（以下简称
“鹰牌贸易”）各 66%股权，详见公司于 2021 年 2 月 2 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《关于参与竞买相关公司股权暨构成重大资产重组
的提示性公告》（公告编号：2021-006）。
2021 年 3 月 10 日，公司收到南方联合产权交易中心出具的《组织签约通知
书》，确认公司为“石湾鹰牌、东源鹰牌、鹰牌科技、鹰牌贸易各 66%股权”转
让项目的受让方，详见公司于 2021 年 3 月 11 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于参与竞买相关公司股权成功的提示性公告》（公
告编号：2021-020）。
2021 年 3 月 16 日，公司与鹰牌集团就上述转让项目签订了附生效条件的《产
权交易合同（河源市东源鹰牌陶瓷有限公司 66%股权）》、《产权交易合同（佛
山石湾鹰牌陶瓷有限公司 66%股权）》、《产权交易合同（佛山鹰牌科技有限公
司 66%股权）》、《产权交易合同（佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司 66%股权）》（以
下简称《产权交易合同》），详见公司于 2021 年 3 月 17 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《重大资产购买进展公告》（公告编号：2021-026）。
根据《产权交易合同》、《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》及
公司出具的承诺规定，公司承诺在 2022 年至 2026 年间，石湾鹰牌、东源鹰牌、
鹰牌科技、鹰牌贸易及其集团化管理后的合作公司在佛山市禅城区石湾镇街道第
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一年（即 2022 年）综合纳税总额（含退税）不少于 0.8 亿元，以后年度均需在
上一年度的基础上逐年递增 20%，即第二年（2023 年）不少于 9600 万元、第三
年（2024 年）不少于 11,520 万元、第四年（2025 年）不少于 13,824 万元、第
五年（2026 年）不少于 16,588.8 万元。如相应年度的税收承诺条件未满足，公
司当年度在佛山市禅城区石湾镇街道综合纳税总额（含退税），可以充抵差额，
充抵后仍存在的差额，由公司按《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》
的规定，向鹰牌集团补缴交易价款（简称“税收承诺事项”）。
2022 年 12 月 14 日、2022 年 12 月 30 日，公司分别召开了第四届董事会第
四次会议、2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于签订<产权交易合同
之补充协议>暨关联交易的议案》，同意公司于收购鹰牌陶瓷时做出的税收承诺
事项整体延期一年考核并增加税收主体计算范围。2022 年 12 月 14 日，公司与
鹰牌集团签订了附条件生效的《产权交易合同之补充协议》（以下简称《补充协
议（一）》），并于 2022 年 12 月 30 日生效执行。详见公司于 2022 年 12 月 15
日、2022 年 12 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于签订<产权交易合同之补充协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2022-090）、
《关于签订<产权交易合同之补充协议>暨关联交易的进展公告》（公告编号：
2022-093）。
根据补充协议（一），公司与鹰牌集团达成一致：（1）原税收承诺事项整
体延期一年考核，2023 年综合纳税总额（含退税）不少于 8000 万元，以后每年
均需在上一年度基础上逐年递增 20%，即 2024 年不少于 9600 万元，2025 年不少
于 11520 万元，2026 年不少于 13824 万元，2027 年不少于 16588.8 万元。各考
核年度税款不能只局限于指标，必须应缴尽缴，违约责任参照原《承诺事项》设
定：即乙方当年度在佛山市禅城区石湾镇街道综合纳税总额（含退税），可以充
抵差额，充抵后仍存在的差额，由乙方按《受让方资格条件设置及其所需提供承
诺事项》的规定，向甲方补缴交易价款。（2）2022 年度综合纳税总额（含退税）
不少于 6000 万元。违约责任参照原《承诺事项》设定：即乙方当年度在佛山市
禅城区石湾镇街道综合纳税总额（含退税），可以充抵差额，充抵后仍存在的差
额，由乙方按《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》的规定，向甲方补
缴交易价款。（3）考核期间，乙方及乙方子公司，当且仅当在石湾镇街道辖区
内的当年度综合纳税总额（含退税）同比正增长时：1）乙方及乙方子公司，在
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石湾镇街道辖区内参股企业（于 2022 年 1 月 1 日后新设立、投资、受让或新迁
入石湾镇街道辖区内）相应年度缴纳的综合纳税总额（含退税）按其持股比例对
应的缴纳金额纳入该年度税收承诺综合纳税总额（含退税）的计算范围；2）乙
方及乙方子公司，在石湾镇街道辖区内的合并报表范围内的企业（于 2022 年 1
月 1 日后新设立、投资、受让或新迁入石湾辖区内）按相应年度缴纳的综合纳税
总额（含退税）全额，纳入该年度税收承诺综合纳税总额（含退税）的计算范围。
二、补充协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：广东鹰牌陶瓷集团有限公司
乙方：广东天安新材料股份有限公司
（二）补充协议具体条款的变更情况
为充分发挥企业的市场化运营成效，根据《中华人民共和国民法典》等法律
法规和有关政策规定，在平等自愿、友好协商的基础上，公司与鹰牌集团就变更
税收承诺事项，签订了本次补充协议。补充协议主要就税收承诺事项进一步做了
补充约定，具体条款变更情况如下：
项目 原协议及补充协议（一） 本次签订的补充协议
税收承诺事 2022 年度综合纳税总额（含退税）不少于 在原协议及相关承诺、补充协议
项综合纳税 6000 万元，原税收承诺事项整体延期一年考 （一）的基础上，增加：考核期
总额计算范 核，2023 年综合纳税总额（含退税）不少于 间，标的公司及其集团化管理后
围及方式 8000 万元，以后每年均需在上一年度基础上 的合作公司、以及乙方和其他纳
逐年递增 20%，即 2024 年不少于 9600 万元， 入计算范围的主体（纳入计算范
2025 年不少于 11520 万元，2026 年不少于 围的主体及纳入计算条件按补充
13824 万元，2027 年不少于 16588.8 万元。 协议（一）第三条约定不变）的
各考核年度税款不能只局限于指标，必须应 综合纳税总额（含退税）累计计
缴尽缴，违约责任参照原《承诺事项》设定： 算，即若前述主体当年度在佛山
即乙方当年度在佛山市禅城区石湾镇街道综 市禅城区石湾镇街道的综合纳税
合纳税总额（含退税），可以充抵差额，充 总额（含退税）大于相应年度考
抵后仍存在的差额，由乙方按《受让方资格 核金额，则超额部分纳入到以后
条件设置及其所需提供承诺事项》的规定， 考核年度累计计算；若前述主体
向甲方补缴交易价款。考核期间，乙方及乙 当年度在佛山市禅城区石湾镇街
方子公司，当且仅当在石湾镇街道辖区内的 道的综合纳税总额（含退税）加
当年度综合纳税总额（含退税）同比正增长 上累计的超额部分（如有）未达
时：1）乙方及乙方子公司，在石湾镇街道辖 到相应考核金额，则按《受让方
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区内参股企业（于 2022 年 1 月 1 日后新设立、 资格条件设置及其所需提供承诺
投资、受让或新迁入石湾镇街道辖区内）相 事项》的规定，按照税收差额部
应年度缴纳的综合纳税总额（含退税）按其 分向甲方补缴交易价款。
持股比例对应的缴纳金额纳入该年度税收承
诺综合纳税总额（含退税）的计算范围；2）
乙方及乙方子公司，在石湾镇街道辖区内的
合并报表范围内的企业（于 2022 年 1 月 1 日
后新设立、投资、受让或新迁入石湾辖区内）
按相应年度缴纳的综合纳税总额（含退税）
全额，纳入该年度税收承诺综合纳税总额（含
退税）的计算范围。
（三）补充协议（二）与原协议、补充协议（一）的关系
补充协议（二）是对原协议及相关承诺、补充协议（一）的补充和修订，补
充协议（二）如与原协议及相关承诺、补充协议（一）约定不一致的，以本补充
协议为准；补充协议（二）未约定事宜，仍适用原协议、补充协议（一）及相关
承诺的约定。
（四）补充协议（二）的生效
补充协议（二）经双方签署及乙方股东大会审议通过之日起生效。
三、补充协议（二）对上市公司的影响
本次签订的补充协议系为充分发挥企业的市场化运营成效，在平等自愿、友
好协商的基础上，公司与鹰牌集团就鹰牌陶瓷产权交易税收承诺事项变更达成的
约定。公司于收购鹰牌陶瓷时做出的税收承诺事项的综合纳税总额以累计计算的
方式进行考核，有利于公司税收考核年度内更好地达成相应纳税金额。上述税收
承诺事项的变更不会对公司业务发展和生产经营产生重大不利影响，不存在损害
公司及中小股东利益的情形。
四、风险提示
1、本次公司拟与鹰牌集团就税收承诺事项达成补充协议（二）。补充协议
（二）生效后，公司于收购鹰牌陶瓷时做出的税收承诺事项的综合纳税总额将以
累计计算的方式进行考核，有利于公司税收考核年度内更好地达成相应纳税金
额。但受到市场环境及政策变化等影响，公司在税收考核的承诺年度内能否实现
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纳税承诺仍存在不确定性，因此，未来不排除纳税承诺事项不能完成的风险。如
公司无法完成纳税承诺，可能会面临需要按照相关违约责任要求补缴交易价款的
风险。
2、本次签订补充协议涉及的事项尚需提交公司股东大会审议批准，该事项
能否获得上述审批程序通过尚存在不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息
披露义务。敬请投资者注意投资风险。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
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议案三：
关于增加 2023 年度对外捐赠预算总额及
股东大会对董事会授权权限的议案
各位股东和股东代表：
为回报社会、履行社会责任，响应国家共同富裕的号召，塑造友善的社会
风尚，培养良好的社会道德，推进社会主义精神文明建设，公司本着自愿无偿、
权责清晰、量力而行、诚实守信的原则实施对外捐赠行为。公司可以用于对外捐
赠的财产包括现金资产和非现金资产，非现金资产包括库存商品、固定资产及其
他物资、资产等企业合法拥有且可处分的各类合法资产。捐赠的实物应当具有使
用价值，符合安全、卫生、环保等标准。
为持续助力文教、城市基础建设等社会公益事业，根据公司法、公司章程
等规定，公司控股股东吴启超于 2023 年 10 月 30 日向公司董事会提交了《关于
增加天安新材 2023 年第二次临时股东大会临时提案的函》，提出向本次会议增
加一项议案《关于增加 2023 年度对外捐赠预算总额及股东大会对董事会授权权
限的议案》，申请在目前 2023 年度对外捐赠授权总额的基础上，增加 50 万元的
授权额度，即公司及全资子公司或控股子公司 2023 年度对外捐赠预算总额提升
为不超过人民币 200 万元，包括现金捐赠和非现金资产捐赠（以账面净值计算其
价值）。同时，提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司法定代表人
审批具体对外捐赠项目。
现提请公司股东大会审议。
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议案四：
关于选举公司第四届董事会独立董事的议案
各位股东和股东代表：
徐坚先生因个人原因向公司董事会申请辞去独立董事职务以及董事会下属
专门委员会相关职务。辞职生效后，徐坚先生将不再担任公司任何职务。鉴于徐
坚先生辞去公司独立董事后，导致独立董事人数少于董事会人数的三分之一，根
据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，以及《公司
章程》的有关规定，该辞职报告将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其
空缺后生效。在此之前，徐坚先生将按照有关法律、法规和《公司章程》的规定
继续履行独立董事及董事会专门委员会的相关职责。
为保证公司董事会正常运行，经公司第四届董事会提名张勃兴先生（简历附
后）担任公司第四届董事会独立董事候选人，并提名张勃兴先生经股东大会选举
完成后继任徐坚先生在董事会下设专门委员会担任的相关职务，任期自股东大会
审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。张勃兴先生的任职资格已经上海证
券交易所审核通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 10 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于独立董事辞职及
补选独立董事的公告》。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：第四届董事会独立董事候选人简历
广东天安新材料股份有限公司
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张勃兴先生简历：
张勃兴先生，中国国籍，1987 年 7 月出生，2009 年于华中科技大学化学与化工
学院获得学士学位，2012 年于中国科学院化学研究所高技术材料实验室获得硕
士学位，2016 年于日本大阪大学工学院获得博士学位，2016 年至今受聘于华南
理工大学前沿软物质学院/华南软物质科学与技术高等研究院，担任副教授，主
持和参与了多项国家自然科学基金。
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