证券代码：603725          证券简称：天安新材           公告编号：2023-078




                广东天安新材料股份有限公司
                关于债务重组有关事项的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    一、债务重组概述
    广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）为减少应收账款的坏账
损失风险，防范因房地产市场调整产生的下游客户流动性危机带来的应收账款信
用风险，公司拟与上海中梁地产集团有限公司（以下简称“中梁地产”）、中南控
股集团有限公司（以下简称“中南地产”）、龙光集团有限公司（以下简称“龙光
地产”）、绿地控股集团股份有限公司（以下简称“绿地控股”）、贵阳宏益房地产
开发有限公司（以下简称“贵阳宏益”）及其控制下的企业（上述企业以下合称：
债务重组人）进行债务重组。
    债务重组人拟以其开发建设的已建成和在建商品房（含住宅、公寓、商办用
房、停车位等，以下统称“抵债房产”）合计金额 8,314.91 万元（已含增值税），
用以抵偿其所欠付公司的工程款项合计 8,082.94 万元，差额 231.97 万元由公司
以现金方式结付。以上交易已构成债务重组事项。
    公司于 2023 年 11 月 13 日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第
十次会议，审议通过了《关于进行债务重组的议案》。独立董事对该议案发表了
同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》的规定，本次债务重组不构成关联交易，
也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次债务重
组事项无须提交股东大会审议。


    二、债务重组对方的基本情况
    （一）上海中梁地产集团有限公司
    注册地址：上海市普陀区云岭东路 235 号 10 楼 1002 室
    注册资本：1000000 万人民币
    法定代表人：姚伟华
    企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    股东情况：上海中梁企业发展有限公司持股 100%
    （二）中南控股集团有限公司
    注册地址：南通市海门区常乐镇常青路 188 号
    注册资本：10785.6614 万人民币
    法定代表人：陈锦石
    企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
    经营范围：对制造业、房地产业、建筑业、批发零售业、服务业、交通运输
业进行投资；建材批发零售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
    股东情况：陈锦石持股 52.53%，陆亚行持股 7.02%，北京立云咨询有限公司
持股 5.43%，其他自然人持股 35.02%
    （三）龙光集团有限公司

    注册地址：于开曼群岛注册成立

    注册资本：10,000,000,000 港元
    （四）绿地控股集团股份有限公司
    注册地址：上海市黄浦区打浦路 700 号
    注册资本：1,277,656.2104 万人民币
    法定代表人：张玉良
    企业性质：其他股份有限公司（上市）
    经营范围：实业投资，房地产开发经营、租赁、置换，住宅及基础设施配套
建设，酒店管理，城市轨道交通工程，金融信息服务（不含金融业务），绿化工
程，能源领域内的技术服务，汽车销售服务，物业管理。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
    股东情况：绿地控股无控股股东及实际控制人，为上海市国资系统中的多元
化混合所有制企业，第一大股东为上海格林兰投资企业（有限合伙），持有 27.17%
股份；第二大股东为上海地产（集团）有限公司，持有 25.82%股份；第三大股
东为上海城投（集团）有限公司，持有 20.55%股份。
    （五）贵阳宏益房地产开发有限公司
    注册地址：贵州省贵阳市南明区花果园彭家湾危旧房、棚户区改造项目 B
南 13 栋
    注册资本：50000 万人民币
    法定代表人：肖春红
    企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
    经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（房
地产开发、销售；物业管理；室内装饰装潢；进出口贸易；房屋租赁；房地产经
纪；房屋土地征收服务；污水处理服务；酒店、餐饮、文化及娱乐、健身房、水
疗、游泳池项目投资管理及咨询服务；客房住宿服务；餐饮服务；会议会展服务；
汽车租赁；销售：日用百货，旅游用品，工艺美术品（象牙制品除外），文体用
品，酒类，农副土特产，预包装食品及散装食品；糕点生产；卷烟、雪茄的零售；
服装加工及零售；洗涤服务；停车场服务；礼仪庆典策划、服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。）
    股东情况：贵州宏立城集团有限公司持股 96%，肖春明持股 2.67%，彭家恒
持股 1.33%


    三、债务重组方案
    因债务重组人无法以现金清偿所欠公司的工程款，为减少应收账款的坏账损
失风险，防范因房地产市场调整产生的下游客户流动性危机带来的应收账款信用
风险，经双方协商一致，结合抵债资产实际状况及现行市场价格标准，债务重组
人以其开发建设的已建成和在建商品房（含住宅、公寓、商办用房、停车位等）
       合计金额 8,314.91 万元（已含增值税），用以抵偿其所欠付公司的工程款项合计
       8,082.94 万元，差额 231.97 万元由公司以现金方式结付，具体如下：
地产                                 抵债资产面   合同金额   抵债金额
                抵债资产名称                                             入账依据         备注
集团                                 积（平方米） （万元）   （万元）
       清远凤栖云台 4 套商品房及 8                                      取得产权证   正在办理
       个停车位、恩施中梁九号院 3                                       后以评估价   相关手
中梁
       套商品房、重庆中梁和苑 8 个   1218.75      518.53     518.53     值或市场价   续，尚未
地产
       停车位、洛阳中梁一号院 5 个                                      格标准进行   取得产权
       停车位                                                           确认         证
                                                                        取得产权证   正在办理
       抚顺中南熙悦 5 套商品房及 4
                                                                        后以评估价   相关手
中南   个停车位、南通中南世纪城 5
                                     4967.27      4314.03    4082.07    值或市场价   续，尚未
地产   套商品房、厦门中南青樾 119
                                                                        格标准进行   取得产权
       个停车位
                                                                        确认         证
                                                                        已办理产权   已取得产
       佛山南海玖里江湾 1 套商品房   128.44       377.82     377.82     证并已进行   权证
                                                                        价值评估
龙光                                                                    取得产权证   正在办理
地产   汕头熙海岸五期 2 套商品房、                                      后以评估价   相关手
       深圳光明龙光玖龙台 1 套商品   288.70       1534.38    1534.37    值或市场价   续，尚未
       房                                                               格标准进行   取得产权
                                                                        确认         证
                                                                        取得产权证   正在办理
                                                                        后以评估价   相关手
绿地   杭州华家池绿地商业中心 3 套
                                     218.58       856.04     856.04     值或市场价   续，尚未
控股   商品房
                                                                        格标准进行   取得产权
                                                                        确认         证
                                                                        根据法院执   已取得产
贵阳   贵阳市南明区铂悦府 6 套商品
                                     1020.31      714.11     714.11     行裁定书进   权证
宏益   房
                                                                        行确认
合计                                              8,314.91   8,082.94



            上述抵债资产均为未曾出售的新房产，资产入账价值主要以取得产权证后市
场售价或价值评估作为基础。截至本公告披露之日，上述抵债房产的产证办理情
况如上表所示，相关抵债房产在公司取得相关房地产权证时，不存在被查封或已
抵押或已质押或已出售给第三方等权利受限、权利负担或权利瑕疵情形。


    四、债务重组协议的主要内容
    公司与债务重组人在实施债务重组时，根据相关资产建设状况及债务重组人
的实际情况，分别与各债务重组人中的债务方、资产抵偿方签署相关债务重组协
议或房产认购书，以及相关商品房预售合同。


    五、债务重组的目的和对公司的影响
    （一）债务重组的背景及目的
    自 2021 年下半年起，下游房地产行业整体增速出现较快速度的下滑。部分
房地产企业先后出现了流动性危机，部分房地产企业出现房屋销售不振、融资难
度有所增加，甚至出现现金流紧张状况。流动性紧缩导致了工程款兑付困难，使
公司在应收账款回款及时性、安全性方面的经营风险相应增加，业务资金回笼乏
力，应收账款的回款进度整体有所延缓，部分账款甚至面临回款风险。
    为减少应收账款的坏账损失风险，防范因房地产市场调整产生的下游客户流
动性危机带来的应收账款信用风险，经各方协商一致，公司与债务重组人进行债
务重组，通过债务重组人以房抵债的方式以化解应收账款潜在的坏账损失风险，
有效地降低相关业务回款的不确定性风险。
    （二）债务重组对公司财务状况和经营成果的具体影响
    实施债务重组，对公司目前及未来的财务状况和经营成果产生较为积极的影
响，减少应收账款的坏账损失风险，改善公司的财务状况。公司将按照相关会计
准则进行会计处理，对公司 2023 年度及未来的财务状况影响金额将以抵债房产
的资产评估结果及会计师事务所审计确认后的结果为准。


    六、风险提示
    1、公司与债务重组人的本次债务重组事项仍需各方根据不动产权交易过户
的规定，办理抵债房产的过户登记等相关手续后方能全部正式完成，相关抵债的
不动产权能否顺利完成过户登记存在一定的不确定性。
    2、相关抵债房产在取得产权证后仍需进行评估，公司将按照相关会计准则
进行会计处理，对公司 2023 年度及未来的财务状况影响金额将以抵债房产的资
产评估结果及会计师事务所审计确认后的结果为准，因此对公司 2023 年度及未
来的利润影响存在一定的不确定性。
    敬请投资者注意投资风险。


    特此公告。



                                    广东天安新材料股份有限公司董事会
                                                    2023 年 11 月 14 日