安信证券股份有限公司

                     关于上海鸣志电器股份有限公司

          部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点

                       及募集资金专户的核查意见


    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为上海
鸣志电器股份有限公司（以下简称“鸣志电器”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关规定，对鸣志电器部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点
及募集资金专户（以下简称“本次部分募投项目变更”）事项进行了审慎核查，
具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海鸣志电器股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]471 号）核准，上海鸣志电器股份有限公司
向社会公开发行人民币普通股（A 股）8,000 万股，每股面值为人民币 1.00 元，
发行价格为人民币 11.23 元/股，募集资金总额为人民币 898,400,000.00 元，扣除
发行费用人民币 105,610,000.00 元后，本次募集资金净额为人民币 792,790,000.00
元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情
况进行了审验，并 2017 年 5 月 4 日出具众会字(2017)第 4670 号《验资报告》。

    前述募集资金依照中国证监会相关规定，存放于经董事会批准设立的专项账
户集中管理，并与保荐机构及募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储
三方监管协议》。

二、募集资金投资项目使用进展情况

    截至 2023 年 6 月 30 日，公司募集资金已累计投入总额 56,650.26 万元，结
     项项目永久补充流动资金 12,027.50 万元，募集资金余额（不含账户利息）为
     10,601.24 万元，募集资金投资项目使用募集资金的进度情况如下：

                                                                        单位：人民币万元
                                                累计投入金额
序                        募集资金投 累计实际投                  投资
          项目名称                              与承诺投入金                 实施主体
号                          资总额     入金额                    进度
                                                  额的差额
                                                                      上海鸣志电器股份有
      控制电机新增产能
1                           17,537.00   13,676.92    -3,860.08 已结项 限公司、鸣志电器（太
      项目
                                                                      仓）有限公司
      收购常州市运控电
                                                                        上海鸣志电器股份有
2     子 有 限 公 司        26,753.00   26,753.00        0.00 已结项
                                                                        限公司
      99.5345%股权项目
                                                                     上海鸣志自动控制设
      LED 控制与驱动产
3                            6,245.00    5,450.58     -794.42 已结项 备有限公司、鸣志电
      品扩产项目
                                                                     器（太仓）有限公司

      无刷电机新增产能                                                  鸣志电器（太仓）有
4                            5,581.00    3,342.83    -2,238.17 59.90%
      项目                                                              限公司

                                                                      上海鸣志电器股份有
5     技术中心建设项目       9,503.00    3,619.24    -5,883.76 38.09% 限公司、鸣志电器（太
                                                                      仓）有限公司

      越南年产 400 万台                                               MOONS’
                                                                      INDUSTRIES
6     混合式步进电机生       6,287.00    3,807.69    -2,479.31 60.56%
                                                                      (VIETNAM)
      产基地建设项目                                                  COMPANY LIMITED
      北美技术中心建设                                                Applied        Motion
7                            7,373.00        0.00    -7,373.00 已结项
      项目                                                            Products, Inc.
          合计              79,279.00   56,650.26   -22,628.74    -     -


     三、本次部分募投项目变更的情况

     （一）本次部分募投项目增加实施主体、实施地点的情况

         公司募集资金投资项目“无刷电机新增产能项目”的主要建设内容为：装修
     改造生产厂房，建设无刷电机产品生产组装及办公区域，购置高精度铁芯模具、
     自动化磁钢装配机、伺服压机、自动化定子绕线机、综合测试仪等无刷电机加工
     和测试配套设备，形成新增年产 227 万台高标准无刷电机的生产能力。该项目的
     原实施主体为“鸣志电器（太仓）有限公司”（以下简称“鸣志太仓”），原实施
     地点为鸣志智能制造产业基地。本次拟增加公司全资子公司鸣志常州为实施主体，
     对应增加鸣志常州的住所及常州市运控电子有限公司高精密电机研发生产基地
 为实施地点。

        新增实施主体及实施地点后，“无刷电机新增产能项目”的具体情况如下：

变更的募投项目名称         变更实施前后   实施主体      实施地点

                           增加前         鸣志太仓      鸣志智能制造产业基地

                                                       鸣志智能制造产业基地、鸣志常
无刷电机新增产能项目
                                          鸣志太仓、鸣 州公司住所、常州市运控电子有
                           增加后
                                          志常州       限公司高精密电机研发生产基
                                                       地


        除上述募投项目增加实施主体和实施地点外，项目的投资总额、建设内容、
 募集资金投入金额、实施方式等均不存在变化。公司将按照相关法律法规要求办
 理项目建设所需的各方面的审批或备案手续。

        本次部分募投项目变更新增实施主体的基本情况如下：

 公司名称     鸣志电器（常州）有限公司
 法定代表人   许国大
 成立时间     2022 年 12 月 26 日
 注册资本     1,000 万元
 企业性质     有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
 主要股东     上海鸣志电器股份有限公司持有 100%股权
 住所         常州经济开发区遥观镇建农村委沟西 127 号
 统一社会信
              91320485MAC6U49F92
 用代码
              一般项目：微特电机及组件制造；齿轮及齿轮减、变速箱制造；轴承、齿轮和
              传动部件制造；机械电气设备制造；工业自动控制系统装置制造；工业机器人
              制造；工业机器人安装、维修；机械零件、零部件加工；微特电机及组件销售；
              齿轮及齿轮减、变速箱销售；轴承、齿轮和传动部件销售；机械电气设备销售；
 经营范围     工业自动控制系统装置销售；工业机器人销售；电子元器件批发；电子元器件
              与机电组件设备销售；模具销售；机械零件、零部件销售；电机及其控制系统
              研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软
              件开发；软件销售；企业管理咨询；信息技术咨询服务；采购代理服务；货物
              进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

 （二）本次部分募投项目增加募集资金专户的情况

        为规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高募集资金使用的效率，保护
 投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公
司针对募投项目增加实施主体和实施地点事项，拟安排全资子公司鸣志常州新增
设立募集资金专项账户，鸣志常州将分别与公司、开户银行及保荐人签订募集资
金监管协议。董事会授权公司董事长及其授权人士，根据本次新增实施主体情况
和实际需求，具体办理募集资金专项账户设立、募集资金监管协议签署等相关事
宜，公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行
信息披露义务。

    原募投项目实施主体鸣志太仓与本次新增募投项目实施主体鸣志常州之间
将通过内部往来方式具体划转募集资金，专项用于相应募集资金投资项目的建设。

四、本次部分募投项目变更的原因及影响

    公司本次部分募投项目变更是公司根据业务发展需要和实际情况作出的审
慎决定，有利于合理优化公司现有资源，提高募集资金使用效率，推进募集资金
投资项目的顺利实施，符合公司长远发展的需要及募集资金使用安排。除上述调
整外，公司募集资金投资项目的投资总额、建设内容、募集资金投入金额、实施
方式等均不存在变化，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的相关规定，
不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展
战略。

五、本次部分募投项目变更履行的审议程序

    公司于 2023 年 10 月 13 日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会
第十四次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实
施地点及募集资金专户的议案》，同意增加公司全资子公司鸣志电器（常州）有
限公司为募投项目“无刷电机新增产能项目”的实施主体，相应增加鸣志常州的
住所及常州市运控电子有限公司高精密电机研发生产基地为募投项目“无刷电机
新增产能项目”的实施地点。该事项不属于变更募集资金使用用途，在董事会审
批权限范围内，无需提交股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

    保荐机构及保荐代表人已认真审阅了相关议案和资料，经核查：公司本次关
于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户之议案已经公
司第四届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事对此发表了独立的同意意
见，公司第四届监事会第十四次会议亦审议通过了该项议案；该议案无需提交公
司股东大会审议。截至本核查意见出具之日，公司本次部分募投项目变更履行了
必要的审议程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件和
《公司章程》《募集资金管理办法》的相关规定。

    保荐机构经核查后认为：公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体、实
施地点及募集资金专户是基于公司相关业务实际情况作出的调整，符合公司募投
项目实施的实际情况及生产经营需要，未涉及募集资金用途的变更，不会对募投
项目的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益，特
别是中小投资者利益的情形。

    综上所述，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体、实施
地点及募集资金专户之事项无异议。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海鸣志电器股份有限公司部分
募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户的核查意见》之签字
盖章页）




保荐代表人：




                王国文                          黄   坚




                                                 安信证券股份有限公司
                                                       年   月    日