提名委员会工作细则

                     仙鹤股份有限公司董事会
                        提名委员会工作细则


                              第一章 总则


    第一条 为规范仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员的产生，优
化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《仙鹤股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，依据公司股东大会的相关决
议，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。


    第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核。
    本工作细则所称其他高级管理人员，是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务负责人。


                            第二章 人员组成


    第三条 提名委员会成员 3 名，由董事组成，其中独立董事占多数。


    第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分
之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。
    选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。


    第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作，并由董事会选举产生。


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    第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第三条至第五条的规定补足委员人数。


    第七条 提名委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会
秘书负责。


                             第三章   职责权限


    第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
    （一）提名或任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。


    第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控
股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，
不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。


                             第四章   决策程序


    第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司
实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。


    第十一条 董事、总经理及其他高级管理人员的选任程序为：


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    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总
经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
    （二）提名委员会可在本公司、公司控股（参股）企业内部以及人才市场等
广泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员的人选；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理或其他
高级管理人员的人选；
    （五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职
条件，对初选人员进行资格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的总经理及其他高级管理人员前一至两个
月，向董事会提出董事候选人和新聘总经理及其他高级管理人员人选的建议和相
关材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其它后续工作。


                           第五章   议事规则


    第十二条 在公司有聘请董事、总经理及其他高级管理人员需求时召开会议，
由提名委员会主任委员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指
定的其他委员召集；主任委员未指定人选的，由提名委员会的其他一名委员（独
立董事）召集。


    第十三条 提名委员会会议应在会议召开前三天通知全体委员，会议由主任
委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。


    第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；提名委
员会委员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席；每一名委
员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。


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    第十五条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。


    第十六条 提名委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总经理或其
他高级管理人员列席会议。


    第十七条 提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联
委员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议
所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足
提名会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。


    第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。


    第十九条 提名委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，
充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记
录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认；会议记录由公司董事会秘书保
存，保存期限不少于十年。


    第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。


                             第六章 附则


    第二十一条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。


    第二十二条 本工作细则自董事会决议通过之日起实施。


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    第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本工作细则，报董
事会审议通过。


    第二十四条 本工作细则的解释权归属公司董事会。




                                                       仙鹤股份有限公司

                                                       二〇二三年十二月




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