审计委员会工作细则

                     仙鹤股份有限公司董事会
                        审计委员会工作细则


                              第一章 总则


    第一条 为强化仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，
做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》《仙鹤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定，依据公司股东大会的相关决议，公司特设立董事会审计委员会，
并制定本工作细则。


    第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制。


                            第二章 人员组成


    第三条 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事占多数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。


    第四条 董事会审计委员会由董事会任命 3 名或者以上董事会成员组成。审
计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进
公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
    审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
    审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上
（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。
    选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
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    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委
员担任，负责主持委员会工作。


    第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第三条至第五条的规定补足委员人数。


                           第三章    职责权限


    第七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
    （五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。


    第八条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审
议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
    审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和
高级管理人员的不当影响。
    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。




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    第九条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告
的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和
审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报
的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。


    第十条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露审计委
员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
    审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。


    第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。


                           第四章   决策程序


    第十二条 董事会秘书负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并向审计
委员会提供其赖以决策的相关书面资料，主要包括：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露财务信息情况；
    （五）公司重大关联交易审计报告；
    （六）其它相关资料。


    第十三条 审计委员会会议对董事会秘书依据前条提供的相关报告进行评
议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论，主要包括：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已经得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；


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    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
    （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    （五）其他相关事宜。


                           第五章   议事规则


    第十四条 审计委员会分为例会和临时会议。


    第十五条 审计委员会例会每季度至少召开一次，由审计委员会主任委员负
责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任
委员未指定人选的，由审计委员会的其他一名委员（独立董事）召集。
    临时会议由 2 名及以上审计委员会委员提议或者召集人认为有必要时召开。


    第十六条 审计委员会会议应在会议召开前三天通知全体委员，会议由主任
委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。


    第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；审计委
员会委员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席；会议做出
的决议，必须经全体委员的过半数通过。


    第十八条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。


    第十九条 审计委员会可要求审计部和财务部负责人列席会议；审计委员会
认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会议。




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    第二十条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者
机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。如有必要，审计
委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。


    第二十一条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关
联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会
议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不
足审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。


    第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。


    第二十三条 审计委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，
充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记
录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认；会议记录由公司董事会秘书保
存，保存期限不少于十年。


    第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


                            第六章 附则


    第二十五条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。


    第二十六条 本工作细则自董事会决议通过之日起实施。


    第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文


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件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本工作细则，报董
事会审议通过。


    第二十八条 本工作细则的解释权归属公司董事会。




                                                       仙鹤股份有限公司

                                                       二〇二三年十二月




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