上海瀛东律师事务所
关于科博达技术股份有限公司
2022年年度股东大会
之
法律意见书
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上海瀛东律师事务所
关于科博达技术股份有限公司
2022 年年度股东大会之
法律意见书
致：科博达技术股份有限公司
上海瀛东律师事务所（以下简称“本所”）接受科博达技术股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，就公司召开 2022 年年度股东大会（以下简称“本次股东大
会”）所涉及的召集、召开程序、召集人资格及出席会议人员的资格、股东大会的
提案、表决程序及表决结果等有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《科博达技
术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，并依据《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉
及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所必需
审查、验证的其他法律文件及信息、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员进
行了询问。在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到公司如下承诺及保证：
其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、有
效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件
一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律
师依赖公司或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日及之前已经发生或存在的事实，并基于对有
关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席会议
人员的资格、本次股东大会的提案、表决程序和表决结果相关问题发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其
他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公
告。
本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律
意见承担责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
1、 经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集召开。2023 年 4 月 21 日，公司
董 事 会 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 、 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定的信息披露网站及媒体上刊载了《科
博达技术股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（以下简称“会
议公告”），在法定期限内将本次股东大会的召开时间和地点、方式、议案、
出席会议人员、登记方法等予以公告，关于召开本次股东大会通知的公告日期
距本次股东大会的召开日期已逾 20 日，符合相关法律法规和《公司章程》的规
定。
2、 根据会议公告，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现
场会议定于 2023 年 5 月 18 日下午 14 点 30 分在上海市自由贸易试验区祖冲之
路 2388 号公司会议室召开。
3、 本次股东大会通过上海证券交易所交易系统投票平台投票的具体时间为 2023
年 5 月 18 日交易时间段，即上午 9:15 至 9:25、上午 9:30 至 11:30 及下午 13:00
至 15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为 2023 年 5 月 18 日的上午 9:15
至下午 15:00。
经本所律师核查验证，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会的
召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市规则》等相
关法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
1、 出席会议的股东及股东代理人
经查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 79 人，代表有表决权股份
361,307,245 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 89.4321%，其中：
（1） 经本所律师查验股权登记日为 2023 年 5 月 12 日的公司证券持有人名册、
公司提供的出席现场会议股东以及股东委托代理人的身份证明、授权委托
书、持股凭证等文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为
【14】名，代表有表决权的股份【334,758,601】股，占公司股份总数的
【82.86】%。
（2） 根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系
统进行有效表决的股东共计【65】人，代表有表决权股份【26,548,644】
股，占公司股份总数的【6.5714%】。网络投票股东资格系在其进行网络
投票时，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司进行验证。
（3） 通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者股东及股东代理人代表
有表决权股份【70,431,902】股，占公司有表决权股份总数的【17.4336%】。
2、 出席会议的其他人员
经本所律师验证，公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会现场
会议；公司部分高级管理人员、本所见证律师及公司证券事务代表列席了本次
股东大会现场会议，其出席本次会议的资格均合法有效。
经本所律师核查验证，出席本次股东大会现场会议人员的资格符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》、《上市规则》等相关法律、法规、规章和其他规范性
文件以及《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会审议议案、提出临时提案的股东资格和提案程序
1、 经本所律师核查，公司于 2023 年 5 月 5 日收到控股股东科博达投资控股有限公
司提交的《关于增加科博达 2022 年年度股东大会临时提案事宜的函》，提议将
《关于全资子公司对外担保暨关联交易的议案》及《关于增加日常关联交易预
计额度的议案》作为临时提案提交公司 2022 年年度股东大会。
公司董事会于 2023 年 5 月 5 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于全资子公司对外担保暨关联交易的议案》及《关于增加日常关联交易预
计额度的议案》，并同意将上述议案提交本次股东大会审议。
2、 2023 年 5 月 6 日，公司在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布了《科博
达技术股份有限公司关于 2022 年年度股东大会增加临时提案的公告》。
本所律师认为，本次提出临时提案的股东资格和提案程序符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议
事规则》的规定；本次股东大会审议的议案内容符合相关法律、法规和规范性文件
的要求，符合《公司章程》的规定。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师审查，按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并
以现场投票和网络投票表决的方式对本次股东大会审议的议案进行表决，表决程序
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市规则》及《公司章程》的规
定。
本次股东大会投票表决结束后，公司公布了现场投票表决结果，并合并统计了
现场投票和网络投票的表决结果如下：
1、 《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意【361,305,045】股，占出席本次会议持有有效表决权股东股份
总数的【99.9993%】；弃权【2,200】股，占出席本次会议持有有效表决权股东股份
总数的【0.0007%】；反对【0】股，占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数
的【0.0000%】。
2、 《关于 2022 年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意【361,305,045】股，占出席本次会议持有有效表决权股东股份
总数的【99.9993%】；弃权【2,200】股，占出席本次会议持有有效表决权股东股份
总数的【0.0007%】；反对【0】股，占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数
的【0.0000%】。
3、 《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意【361,305,045】股，占出席本次会议持有有效表决权股东股份
总数的【99.9993%】；弃权【2,200】股，占出席本次会议持有有效表决权股东股份
总数的【0.0007%】；反对【0】股，占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数
的【0.0000%】。
4、 《关于 2023 年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意【361,305,045】股，占出席本次会议持有有效表决权股东股份
总数的【99.9993%】；弃权【2,200】股，占出席本次会议持有有效表决权股东股份
总数的【0.0007%】；反对【0】股，占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数
的【0.0000%】。
5、 《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意【361,305,045】股，占出席本次会议持有有效表决权股东股份
总数的【99.9993%】；弃权【2,200】股，占出席本次会议持有有效表决权股东股份
总数的【0.0007%】；反对【0】股，占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数
的【0.0000%】。
其中，中小投资者表决情况为：同意【70,429,702】股，占出席会议中小投资者
有效表决股份总数的【99.9968%】；弃权【0】股，占出席会议中小投资者有效表决
股份总数的【0.0000%】；反对【2,200】股，占出席会议中小投资者有效表决权股东
股份总数的【0.0032%】。
6、 《关于 2022 年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意【361,305,045】股，占出席本次会议持有有效表决权股东股份
总数的【99.9993%】；弃权【2,200】股，占出席本次会议持有有效表决权股东股份
总数的【0.0007%】；反对【0】股，占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数
的【0.0000%】。
7、 《关于 2023 年度日常关联交易预计情况的议案》
表决结果：同意【26,698,344】股，占出席本次会议持有有效表决权的非关联股
东股份总数的【99.9918%】；弃权【0】股，占出席本次会议持有有效表决权的非关
联股东股份总数的【0.0000%】；反对【2,200】股，占出席本次会议持有有效表决权
的非关联股东股份总数的【0.0082%】。
关联股东科博达投资控股有限公司、柯桂华、上海富婕企业管理合伙企业（有
限合伙）、上海瀛日企业管理合伙企业（有限合伙）、上海鼎韬企业管理合伙企业
（有限合伙）、柯炳华、柯磊、上海汉世纪投资管理有限公司-上海张江汉世纪股权
投资合伙企业（有限合伙）回避表决，回避表决股份总数为【334,606,701】股。
其中，中小投资者表决情况为：同意【26,582,544】股，占出席会议非关联中小
投资者有效表决股份总数的【99.9917%】；弃权【0】股，占出席会议非关联中小投
资者有效表决股份总数的【0.0000%】；反对【2,200】股，占出席会议非关联中小投
资者有效表决权股东股份总数的【0.0083%】。
8、 《关于向银行申请综合授信额度及相关担保事项的议案》
表决结果：同意【361,305,045】股，占出席本次会议持有有效表决权股东股份
总数的【99.9994%】；弃权【00】股，占出席本次会议持有有效表决权股东股份总
数的【0.0000%】；反对【2,200】股，占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数
的【0.0006%】。
其中，中小投资者表决情况为：同意【70,429,702】股，占出席会议中小投资者
有效表决股份总数的【99.9968%】；弃权【0】股，占出席会议中小投资者有效表决
股份总数的【0.0000%】；反对【2,200】股，占出席会议中小投资者有效表决权股东
股份总数的【0.0032%】。
9、 《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
表决结果：同意【361,105,545】股，占出席本次会议持有有效表决权股东股份
总数的【99.9441%】；弃权【0】股，占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数
的【0.0000%】；反对【201,700】股，占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数
的【0.0559%】。
其中，中小投资者表决情况为：同意【70,230,202】股，占出席会议中小投资者
有效表决股份总数的【99.7136%】；弃权【0】股，占出席会议中小投资者有效表决
股份总数的【0.0000%】；反对【201,700】股，占出席会议中小投资者有效表决权股
东股份总数的【0.2864%】。
10、 《关于第三届董事会董事薪酬方案的议案》
表决结果：同意【361,305,045】股，占出席本次会议持有有效表决权股东股份
总数的【99.9993%】；弃权【2,200】股，占出席本次会议持有有效表决权股东股份
总数的【0.0007%】；反对【0】股，占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数
的【0.0000%】。
其中，中小投资者表决情况为：同意【70,429,702】股，占出席会议中小投资者
有效表决股份总数的【99.9968%】；弃权【0】股，占出席会议中小投资者有效表决
股份总数的【0.0000%】；反对【2,200】股，占出席会议中小投资者有效表决权股东
股份总数的【0.0032%】。
11、 《关于第三届监事会监事薪酬方案的议案》
表决结果：同意【361,305,045】股，占出席本次会议持有有效表决权股东股份
总数的【99.9993%】；弃权【2,200】股，占出席本次会议持有有效表决权股东股份
总数的【0.0007%】；反对【0】股，占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数
的【0.0000%】。
其中，中小投资者表决情况为：同意【70,429,702】股，占出席会议中小投资者
有效表决股份总数的【99.9968%】；弃权【0】股，占出席会议中小投资者有效表决
股份总数的【0.0000%】；反对【2,200】股，占出席会议中小投资者有效表决权股东
股份总数的【0.0032%】。
12、 《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》
表决结果：同意【361,305,045】股，占出席本次会议持有有效表决权股东股份
总数的【99.9993%】；弃权【2,200】股，占出席本次会议持有有效表决权股东股份
总数的【0.0007%】；反对【0】股，占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数
的【0.0000%】。
其中，中小投资者表决情况为：同意【70,429,702】股，占出席会议中小投资者
有效表决股份总数的【99.9968%】；弃权【0】股，占出席会议中小投资者有效表决
股份总数的【0.0000%】；反对【2,200】股，占出席会议中小投资者有效表决权股东
股份总数的【0.0032%】。
13、 《关于全资子公司对外担保暨关联交易的议案》
表决结果：同意【26,698,344】股，占出席本次会议持有有效表决权的非关联股
东股份总数的【99.9917%】；弃权【0】股，占出席本次会议持有有效表决权的非关
联股东股份总数的【0.0000】%；反对【2,200】股，占出席本次会议持有有效表决权
的非关联股东股份总数的【0.0083%】。
关联股东科博达投资控股有限公司、柯桂华、上海富婕企业管理合伙企业（有
限合伙）、上海瀛日企业管理合伙企业（有限合伙）、上海鼎韬企业管理合伙企业
（有限合伙）、柯炳华、柯磊、上海汉世纪投资管理有限公司-上海张江汉世纪股权
投资合伙企业（有限合伙）回避表决，回避表决股份总数为【334,606,701】股。
其中，中小投资者表决情况为：同意【26,582,544】股，占出席会议非关联中小
投资者有效表决股份总数的【99.9917%】；弃权【0】股，占出席会议非关联中小投
资者有效表决股份总数的【0.0000%】；反对【2,200】股，占出席会议非关联中小投
资者有效表决权股东股份总数的【0.0083%】。
14、 《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》
（1） 关于选举柯佳华先生为第三届董事会非独立董事的议案
表决结果：同意【359,499,098】股，占出席本次会议持有有效表决权股东
股份总数的【99.4995%】。
其中，中小投资者表决情况为：同意【68,623,755】股，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的【97.4327%】。
（2） 关于选举柯炳华先生为第三届董事会非独立董事的议案
表决结果：同意【359,405,498】股，占出席本次会议持有有效表决权股东
股份总数的【99.4736%】。
其中，中小投资者表决情况为：同意【68,530,155】股，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的【97.2998%】。
（3） 关于选举柯磊先生为第三届董事会非独立董事的议案
表决结果：同意【359,499,098】股，占出席本次会议持有有效表决权股东
股份总数的【99.4995%】。
其中，中小投资者表决情况为：同意【68,623,755】股，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的【97.4327%】。
（4） 关于选举陈耿先生为第三届董事会非独立董事的议案
表决结果：同意【359,499,098】股，占出席本次会议持有有效表决权股
东股份总数的【99.4995%】。
其中，中小投资者表决情况为：同意【68,623,755】股，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的【97.4327%】。
（5） 关于选举许敏先生为第三届董事会非独立董事的议案
表决结果：同意【359,499,098】股，占出席本次会议持有有效表决权股
东股份总数的【99.4995%】。
其中，中小投资者表决情况为：同意【68,623,755】股，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的【97.4327%】。
（6） 关于选举裴振东先生为第三届董事会非独立董事的议案
表决结果：同意【359,499,098】股，占出席本次会议持有有效表决权股
东股份总数的【99.4995%】。
其中，中小投资者表决情况为：同意【68,623,755】股，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的【97.4327%】。
15、 《关于选举第三届董事会独立董事的议案》
（1） 关于选举孙林先生为第三届董事会独立董事的议案
表决结果：同意【359,529,798】股，占出席本次会议持有有效表决权股东
股份总数的【99.5080%】。
其中，中小投资者表决情况为：同意【68,654,455】股，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的【97.4763%】。
（2） 关于选举吕勇先生为第三届董事会独立董事的议案
表决结果：同意【359,529,798】股，占出席本次会议持有有效表决权股
东股份总数的【99.5080%】。
其中，中小投资者表决情况为：同意【68,654,455】股，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的【97.4763%】
（3） 关于选举马钧先生为第三届董事会独立董事的议案
表决结果：同意【359,529,798】股，占出席本次会议持有有效表决权股
东股份总数的【99.5080%】。
其中，中小投资者表决情况为：同意【68,654,455】股，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的【97.4763%】
16、 《关于选举第三届监事会股东代表监事的议案》
（1） 关于选举吴弘先生为第三届监事会股东代表监事的议案
表决结果：同意【359,529,798】股，占出席本次会议持有有效表决权股
东股份总数的【99.5080%】。
其中，中小投资者表决情况为：同意【68,654,455】股，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的【97.4763%】
（2） 关于选举厉超然女士为第三届监事会股东代表监事的议案
表决结果：同意【359,501,198】股，占出席本次会议持有有效表决权股东
股份总数的【99.5001%】。
其中，中小投资者表决情况为：同意【68,654,455】股，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的【97.4763%】
综上，本次股东大会逐项审议了上述各项议案，均获得参加表决的有表决权非
关联股东所持表决权的二分之一以上通过。
经本所律师核查验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司
股东大会规则》等相关法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的规
定；本次股东大会的表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出
席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大
会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次
股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本一式贰（2）份，经本所盖章并经本所律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
