证券简称：华友钴业                  证券代码：603799




上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                         关于
              浙江华友钴业股份有限公司
   2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
       第一个解除限售期解除限售条件成就
                           之



            独立财务顾问报告




                       2023 年 6 月
                               目 录

一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、独立财务顾问意见 .............................................. 6
五、备查文件及咨询方式 ........................................... 11




                                2 / 11
一、释义

1. 上市公司、公司、华友钴业：指浙江华友钴业股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《浙江华友
   钴业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和规格，授予激励对象一定
   数量的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
   定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分子公司、下
   同）董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干及董
   事会认为需要激励的其他人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上
   市公司股份的价格。
8. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
   偿还债务的期间。
9. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
   性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
   满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《公司章程》：指《浙江华友钴业股份有限公司章程》
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：指上海证券交易所。
17. 元：指人民币元。




                                     3 / 11
二、声明

   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华友钴业提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对华友钴业股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华友
钴业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




                                 4 / 11
三、基本假设

       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
       （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
       （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                    5 / 11
四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

    浙江华友钴业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
    1、2022 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事
对股权激励计划相关事项发表了独立意见。
    2、2022 年 4 月 26 日，公司召开第五届监事会第三十次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司
<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
    3、2022 年 4 月 27 日至 2022 年 5 月 6 日，公司对授予激励对象的姓名和职
务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会及相关部门未接到与
本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 7 日，公司披露了《浙江
华友钴业股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励
对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股
票激励计划的激励对象合法、有效。
    4、2022 年 5 月 12 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2022 年
5 月 13 日披露了《华友钴业关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2022 年 6 月 23 日，公司召开第五届董事会第三十九次会议和第五届监
事会第三十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议

                                     6 / 11
案》及《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公
司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意
确定以 2022 年 6 月 23 日为首次授予日，向 1,200 名激励对象授予 1,074.95 万股
限制性股票，授予价格为 32.35 元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再
次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见。
    6、2022 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第四十三次会议和第五届
监事会第三十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。
    7、2022 年 11 月 18 日，公司召开第五届董事会第四十五次会议和第五届监
事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留
授予相关事项的议案》及《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司
董事会认为激励计划规定的限制性股票的预留授予条件已经成就，同意确定
2022 年 11 月 18 日为本次限制性股票的预留授予日，向 574 名激励对象预留授
予共计 264.58 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监
事会就此出具了核查意见。
    8、2023 年 1 月 9 日，公司第五届董事会第四十九次会议和第五届监事会
第四十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。
    9、2023 年 6 月 19 日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二
次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分
限制性股票的议案》及《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见，监事会就此出具了核查意见。
    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华友钴业 2022 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就相关事项已经取得
必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。




                                    7 / 11
（二）限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就的情况说明

     1、激励计划首次授予部分第一个限售期即将届满
     根据《激励计划》相关规定，首次授予限制性股票授予登记完成之日起 12
个月为第一个限售期。在满足相关解除限售条件的情况下，第一个解除限售期
为自首次授予的限制性股票授予登记完成日起 12 个月后的首个交易日起至首次
授予的限制性股票授予登记完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，激励
对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 40%。激励计划首次授予部
分的登记日（即上市之日）为 2022 年 7 月 8 日，第一个限售期将于 2023 年 7
月 7 日届满。
     2、激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
     公司首次授予激励对象的限制性股票符合《激励计划》规定第一个解除限
售期的各项解除限售条件：
 序号   解除限售条件                              解除限售条件是否成就的说明
        公司未发生以下任一情形：
        1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会
        计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
        报告；
        2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注
        册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
        审计报告；
                                                  公司未发生前述情形，满足解除
 1      3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
                                                  限售条件。
        规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
        形；
        4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
        5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划
        的情形；
        6、公司董事会认为需要终止股权激励计划的
        情形。
        激励对象未发生以下任一情形：
        1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
        当人选；
        2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
        构认定为不适当人选；                      激励对象未发生前述情形，满足
 2
        3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中   解除限售条件。
        国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
        场进入措施；
        4、具有《公司法》规定的不得担任公司董
        事、高级管理人员情形的；


                                      8 / 11
      5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励
      的；
      6、证监会认定的其他情形。
      公司层面业绩考核要求：                         根据公司 2022 年年度审计报告，
      以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收        公司 2022 年营业收入为
      入增长率不低于 15%；或 2022 年净利润值不       63,033,785,499.49 元，公司
3     低于 500,000 万元。                            2021 年营业收入为
      注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益
                                                     35,316,548,999.96 元，因此
      后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它
      激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。     2022 年营业收入增长率为
                                                     78.48%，满足解除限售条件。

      个人层面绩效考核要求：
      薪酬与考核委员会将依据公司《2022 年限制
      性股票激励计划实施考核管理办法》对激励
      对象每个考核年度的综合考评进行评级，并
      依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解
      除限售比例。根据公司制定的考核办法，原         1,092 名激励对象个人绩效考核
      则上绩效考评结果（S）划分为合格、不合格        结果为“合格”，个人层面解除
      两个档次，解除限售期内考核结果若为合格         限售系数为 100%；10 名激励对象
4
      则可以解除限售当期全部份额，若为不合格         个人绩效考核结果为“不合
      则取消当期解除限售份额，具体如下：             格”，个人层面解除限售系数为
        考评结果（S）       合格    不合格           0%。
        解除限售系数
                            1       0
        （N）
      若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象
      个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划
      解除限售额度×解除限售系数（N）。
    综上所述，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期即
将届满，1,092 名激励对象第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司
2022 年第二次临时股东大会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关规定对首
次授予部分符合解除限售条件的 1,092 名激励对象共计 3,964,240 股限制性股票
办理解除限售相关事宜。


（三）限制性股票首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激
励对象及可解除限售的限制性股票数量

    1、授予日：2022年6月23日
    2、登记日：2022年7月8日
    3、解除限售数量：3,964,240股
    4、解除限售人数：1,092人
    5、激励对象名单及解除限售情况：


                                         9 / 11
                                                       本次可解除
                                        获授的限制性                本次解除限售数
序号       姓名           职务                         限售的限制
                                          股票数量                  量占其已获授限
                                                       性股票数量
                                            （股）                    制性股票比例
                                                         （股）
 1        陈红良      董事，总经理          195,000      78,000          40%

 2        方启学   副董事长，副总经理       130,000      52,000          40%

 3        陈要忠        副总经理             65,000      26,000          40%

 4         徐伟         副总经理             65,000      26,000          40%

 5         方圆         副总经理             52,000      20,800          40%

 6        吴孟涛        副总经理             52,000      20,800          40%

 7         李瑞        董事会秘书            28,600       11,440         40%
核心管理人员、核心骨干及董事会认为
                                           9,323,000    3,729,200        40%
     需要激励的其他人员（1,085 人）

        首次授予合计（1,092 人）           9,910,600    3,964,240        40%
       注：①本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交
股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过本激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的10%。
       ②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。


（四）结论性意见

       综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，华友钴业 2022 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已取得
了必要的审批与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》
等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。




                                        10 / 11
五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

   1、《浙江华友钴业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
   2、浙江华友钴业股份有限公司第六届董事会第三次会议决议
   3、浙江华友钴业股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三次会议相关
事项的独立意见
   4、浙江华友钴业股份有限公司第六届监事会第二次会议决议
   5、《浙江华友钴业股份有限公司章程》


（二）咨询方式

   单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
   经 办 人：孙伏林
   联系电话： 021-52588686
   传 真：021-52583528
   联系地址： 上海市新华路 639 号
   邮编：200052




                                    11 / 11
    （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙
江华友钴业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）




经办人：孙伏林




                             上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                                                      2023 年 6 月 19 日