华友钴业 2021 年激励计划法律意见书                                                               国浩律师（杭州）事务所




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                                                    关            于

                      浙江华友钴业股份有限公司

                     2021 年限制性股票激励计划

  解除限售及回购注销部分限制性股票相关
                  事项的

                                              法律意见书




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            浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号楼、15 号楼（国浩律师楼） 邮编：310008
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                                                   二零二三年六月
华友钴业 2021 年激励计划法律意见书                         国浩律师（杭州）事务所




                        国浩律师（杭州）事务所
                                      关   于
                      浙江华友钴业股份有限公司
                      2021 年限制性股票激励计划
    解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的
                                     法律意见书




致：浙江华友钴业股份有限公司

      根据浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”或“公司”）与国
浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，
本所接受华友钴业的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、
法规和规范性文件的规定，就华友钴业 2021 年限制性股票激励计划的解除限售、
回购注销等相关事宜（以下分别简称“本次解除限售”“本次回购”或合称“本
次解除限售及回购”）出具本法律意见书。




                                第一部分    引    言

    本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供
意见。在出具本法律意见书之前，华友钴业已向本所律师出具了承诺函，承诺其
向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。

    本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。

     本法律意见书仅限华友钴业向激励对象本次解除限售及回购之目的而使用，
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非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

    本所同意将本法律意见书作为华友钴业本次解除限售及回购之必备法律文
件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担
责任。

    本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华
友钴业提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。




                                第二部分   正   文

     一、本次解除限售及回购的批准与授权

    （一）2021 年 4 月 29 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关
于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》（以下简称“《激
励计划》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。

    （二）2021 年 4 月 29 日，公司独立董事就公司实行限制性股票激励计划发
表了独立意见，认为公司《激励计划》合法、合规，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。

    （三）2021 年 4 月 29 日，公司第五届监事会第十二次会议确认了激励对象
的主体资格合法、有效。

    （四）2021 年 5 月 17 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》等议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激
励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的
全部事宜等。

    （五）2021 年 6 月 17 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》，明确了首次授予限制性股票的授予日、授予价格
等事项。

    （六）2021 年 6 月 17 日，公司独立董事就首次授予限制性股票的授予日及
授予对象、授予价格等发表独立意见，同意公司确定的授予日和调整后的授予价
格，同意激励对象获授限制性股票。
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    （七）2021 年 6 月 17 日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核
实并发表了明确同意的核查意见。

    （八）2021 年 9 月 28 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，明确了预留第一次授予部分限
制性股票的授予日、授予价格、授予数量等事项。

    （九）2021 年 9 月 28 日，公司独立董事就预留第一次授予部分限制性股票
的授予日及授予对象、授予价格等发表独立意见，同意公司确定的授予日和授予
价格，同意激励对象获授限制性股票。

    （十）2021 年 9 月 28 日，公司第五届监事会第十九次会议审议通过《关于
向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会就此发表了明确同意
的核查意见。

    （十一）2021 年 12 月 29 日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分第二次授予的议案》，明确了
预留第二次授予部分限制性股票的授予日、授予价格、授予数量等事项。

    （十二）2021 年 12 月 29 日，公司独立董事就预留第二次授予部分限制性
股票的授予日及授予对象、授予价格等发表独立意见，同意公司确定的授予日和
授予价格，同意激励对象获授限制性股票。

    （十三）2021 年 12 月 29 日，公司第五届监事会第二十三次会议审议通过
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分第二次授予的议案》。公司监事
会就此发表了明确同意的核查意见。

    （十四）2022 年 1 月 19 日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司
股东大会的授权，由于 19 名激励对象离职，公司董事会决定对该等激励对象获
授的尚未解除限售的部分限制性股票 13.05 万股进行回购注销。

    （十五）2022 年 1 月 19 日，公司独立董事就该次回购注销尚未解除限售的
部分限制性股票发表了同意的独立意见。

    （十六）2022 年 1 月 19 日，公司第五届监事会第二十四次会议审议通过了
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事
会就此发表了明确同意的核查意见。

    （十七）2022 年 6 月 27 日，公司第五届董事会第四十次会议审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》关于回购注销 2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，明确了该次调整
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回购价格和回购数量、因部分员工离职等情况回购注销部分限制性股票的事项及
对首次授予部分的限制性股票进行第一期解除限售相关事宜。

    （十八）2022 年 6 月 27 日，公司独立董事就该次回购及回购价格、数量的
调整和解除限售部分限制性股票事宜发表独立意见，同意公司调整后的回购数量
和回购价格，同意该次回购注销，同意首次授予部分的第一期限制性股票解除限
售相关事宜。

    （十九）2022 年 6 月 27 日，公司第五届监事会第三十五次会议审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》《关于回购注销
2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事
会就此发表了明确同意的核查意见。

    （二十）2022 年 10 月 28 日，公司第五届董事会第四十三次会议审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划预
留第一次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意因部分员
工离职等情况对 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票 172,445 股进行回购注销；同意因部分员工离职等情况
对 2021 年限制性股票激励计划预留第一次授予部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票 3,120 股进行回购注销；同意因部分员工离职等情况对 2021
年限制性股票激励计划预留第二次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票 4,160 股进行回购注销；认为 2021 年限制性股票激励计划预留第一
次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，明确了本次解除限售相关
事宜。

    （二十一）2022 年 10 月 28 日，公司独立董事就本次解除限售及回购发表
明确同意的独立意见。

    （二十二）2022 年 10 月 28 日，公司第五届监事会第三十七次会议审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划
预留第一次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会
就此发表了明确同意的核查意见。

    （二十三）2023 年 1 月 9 日，公司第五届董事会第四十九次会议审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划预
留第二次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意因部分员
工因个人原因主动离职、因不受个人控制的岗位调动与公司解除劳动关系等情况
对 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票 106,015 股进行回购注销；同意因部分员工因个人原因主动离职、
因不受个人控制的岗位调动与公司解除劳动关系等情况对 2021 年限制性股票激
励计划预留第一次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
50,050 股进行回购注销；同意因部分员工个人绩效考核不达标不得解除限售等
情况对 2021 年限制性股票激励计划预留第二次授予部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票 1,248 股进行回购注销；认为 2021 年限制性股票激励计
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划预留第二次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，明确了本次解
除限售相关事宜。

    （二十四）2023 年 1 月 9 日，公司独立董事就本次解除限售及回购发表明
确同意的独立意见。

    （二十五）2023 年 1 月 9 日，公司第五届监事会第四十一次次会议审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划
预留第二次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会
就此发表了明确同意的核查意见。

     （二十六）2023 年 6 月 19 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关
于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售条件成就的议案》，
同意因部分员工因个人绩效考核不达标、因担任监事而丧失激励对象资格、或因
个人原因、公司调整、不能胜任岗位工作等原因离职的情况对 2021 年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
161,993 股进行回购注销；同意因部分员工因个人原因、公司调整、退休、不能
胜任岗位工作等原因离职的情况对 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 92,456 股进行回购注销；认为 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，
同意公司按照《激励计划》的相关规定对首次授予部分符合解除限售条件的 625
名激励对象共计 2,389,374 股限制性股票办理相应的解除限售相关事宜。同日，
公司独立董事就本次解除限售及回购发表明确同意的独立意见。

     （十八）2023 年 6 月 19 日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关
于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售条件成就的议案》。
公司监事会就此发表了明确同意的核查意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，华友钴业本次解除限售及
回购注销事项已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规以及《激
励计划》的有关规定。

     二、本次回购的主要内容

     （一）本次回购的原因

    公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中 2 人因担任监事
丧失激励对象资格、8 人个人绩效考核不达标、1 人因合同到期公司不再续约已
离职、1 人因公司裁员而离职、17 人因个人原因主动离职；2021 年激励计划预
留第一次授予部分激励对象中 2 人不能胜任岗位工作被辞退、9 人因个人原因主
动离职、1 人因退休返聘协议到期已离职；2021 年激励计划预留第二次授予部分
激励对象中 5 人因不受个人控制的岗位调动与公司解除劳动关系。
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     （二）本次回购的数量、价格及资金来源

    根据公司第六届董事会第三次会议决议，公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分回购数量为 161,993 股，预留部分第一次授予部分回购数量为
66,248 股，预留部分第二次授予部分回购数量为 26,208 股。

     鉴于公司已完成了 2022 年年度权益分派，向全体股东每股派发现金红利 0.2
元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》的相关规定
及公司股东大会的授权，公司董事会 2021 年限制性股票激励计划回购价格进行
调整：2021 年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格由 28.92 元/股调整
为 28.72 元/股；2021 年限制性股票激励计划预留第一次授予部分的回购价格由
41.18 元/股调整为 40.98 元/股；2021 年限制性股票激励计划预留第二次授予部
分的回购价格由 44.44 元/股调整为 44.24 元/股。公司本次用于支付回购限制性
股票的资金为自有资金。

    综上所述，本所律师认为，华友钴业本次回购的原因、数量、价格及资金来
源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有
关规定。

     三、本次解除限售的主要内容

     （一）本次解除限售条件成就情况

    1、2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期即将届满。根据
《激励计划》相关规定，首次授予限制性股票授予登记完成之日起 24 个月为第
二个限售期。在满足相关解除限售条件的情况下，第二个解除限售期为自首次授
予的限制性股票授予登记完成日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予的限制
性股票授予登记完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请
解除限售数量为获授限制性股票总数的 30％。激励计划首次授予部分的登记日
（即上市之日）为 2021 年 7 月 8 日，第二个限售期将于 2023 年 7 月 7 日届满。

    2、根据《激励计划》相关规定，2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个限售期解除限售须满足如下授予条件、解除限售条件：

     （1）公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内
部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后最近
36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法
律法规规定不得实行股权激励的情形；中国证监会认定的其他需要终止激励计划
的情形；公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。

     （2）激励对象未发生如下任一情形：最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近
12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。

     经本所律师核查，公司及激励对象均未发生以上任一情形。

    3、根据《激励计划》，2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限
售期解除限售，除需满足授予条件外，还须完成以下公司层面业绩考核要求：

    以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 32.25％或 2021
年和 2022 年两年累计净利润值不低于 350,000 万元。

    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司 2022 年营业收入为
63,033,785,499.49 元，2022 年营业收入增长率超过 32.25％，满足公司层面业
绩考核要求。

    4、根据《激励计划》，2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限
售期解除限售，除需满足授予条件、公司层面业绩考核指标外，激励对象只有在
规定的考核年度内考核合格时，才可具备获授限制性股票本年度的解锁资格。

    根据公司提供的资料，公司 2021 限制性股票激励计划首次授予部分限制性
股票的 625 名激励对象的个人层面绩效考核结果均为“合格”，满足个人层面绩
效考核要求。

    （二）综上所述，本所律师认为，华友钴业本次解除限售的激励对象资格符
合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》
的规定，公司本次解除限售的解除限售条件已经成就，激励对象可根据《激励计
划》获授的限制性股票进行解除限售。

     四、结论性意见

     综上所述，本所律师认为：

    华友钴业本次解除限售及回购已取得现阶段必要的批准与授权；本次解除限
售的激励对象资格符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》《激励计划》的规定；公司本次回购的原因、数量、价格及资金来源符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定；
公司本次解除限售的解除限售条件已经成就，激励对象可根据《激励计划》获授
的限制性股票进行解除限售。公司尚需按照相关法律法规的规定就本次解除限售
及回购继续履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。



                                ——法律意见书正文结束——
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（此页为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华友钴业股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》
签字页）




     本法律意见书的出具日为二零二三年六月   日。

     本法律意见书的正本三份，无副本。




     国浩律师（杭州）事务所             经办律师：钱晓波___________



     负责人： 颜华荣___________                    蒋丽敏___________