华友钴业：华友钴业关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告2023-07-11
华友钴业关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2023-102
转债代码：113641 转债简称：华友转债
浙江华友钴业股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司第五届董事会第四十三次会议和 2022 年第五次临时股东大会决议，并
经瑞士证券交易所监管局招股说明书办公室以及中国证券监督管理委员会《关于核
准浙江华友钴业股份有限公司首次公开发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市
的批复》证监许可〔2023〕708 号）核准，公司本次实际发行的 GDR 数量为 50,000,000
份，其中每份 GDR 代表 2 股公司 A 股股票。本次发行的 GDR 代表的基础证券为
100,000,000 股 A 股股票，每份 GDR 发行价格为 11.65 美元，募集资金总额为
582,500,000.00 美元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合
伙）验证，并由其出具《验资报告》。
本次发行 GDR 对应的境内新增基础证券 A 股股票已于 2023 年 7 月 4 日在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记存管，持有人为公司 GDR 存托人
Citibank, National Association（花旗银行）。本次新增基础 A 股股票上市数量为
100,000,000 股，于 2023 年 7 月 7 日在上海证券交易所上市。
公司于 2022 年 11 月 14 日召开 2022 年第五次临时股东大会审议通过了《关于
制定公司 GDR 上市后适用的<公司章程（草案）>及其附件（<股东大会议事规则（草
案）><董事会议事规则（草案）>）的议案》，上述《公司章程（草案）》及其附件自
公司发行的 GDR 上市交易之日起生效。本次 GDR 发行上市后，公司总股本由
1,599,464,115 股变更为 1,699,464,115 股，公司注册资本由人民币 1,599,464,115
元变更为人民币 1,699,464,115 元。2023 年 7 月 10 日，公司第六届董事会第六次
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华友钴业关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过《关于变更注册资本并
修订<公司章程>的议案》，同时根据最新监管法规体系，结合公司的实际情况，修订
公司章程的部分条款。具体内容如下：
修改前 修改后
第一条 为维护公司、股东和债权人
第一条 为维护公司、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根 的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称 据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《国务院关于股 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，
份有限公司境外募集股份及上市的特别 制订本章程。
规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境
外上市公司章程必备条款》和其他有关规
定，制订本章程。
第二条 公司系依照公司法、原国家 第二条 公司系依照《公司法》、原
对外贸易经济合作部颁布的《关于设立外 国家对外贸易经济合作部颁布的《关于设
商投资股份有限公司若干问题的暂行规 立外商投资股份有限公司若干问题的暂
定》、《特别规定》和中华人民共和国其他 行规定》和中华人民共和国其他有关规定
有关规定成立的股份有限公司(以下简称 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
“公司”)。
公司是经中华人民共和国商务部批
公司是经中华人民共和国商务部批
准，于 2008 年以整体变更方式设立，并
准，于 2008 年以整体变更方式设立，并
在浙江省市场监督管理局注册登记的外
在浙江省市场监督管理局注册登记的外
商投资股份有限公司，统一社会信用代码
商投资股份有限公司，统一社会信用代码
为：913300007368873961。
为：913300007368873961。
第三条 公司于 2015 年 1 月 4 日经 第三条 公司于 2015 年 1 月 4 日经
中国证券监督管理委员会批准，首次向社 中国证券监督管理委员会批准，首次向社
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会公众发行人民币普通股 9100 万股，于 会公众发行人民币普通股 9100 万股，于
2015 年 1 月 29 日在上海证券交易所上 2015 年 1 月 29 日在上海证券交易所上
市。 市。
公司于 2022 年【】月【】日经中国 公司于 2023 年 3 月 30 日经中国证券
证券监督管理委员会核准，发行【】份全 监督管理委员会核准，发行 5000 万份全
球存托凭证（以下简称“GDR”），按照公 球存托凭证（以下简称“GDR”），按照公
司确定的转换比例计算代表【】股人民币 司确定的转换比例计算代表 10000 万股
普通股，于 2022 年【】月【】日在【】 人民币普通股，于 2023 年 7 月 7 日在瑞
证券交易所上市。 士证券交易所上市。
第六条 公 司 注 册 资本 为 人 民 币 第六条 公 司 注 册 资本 为 人 民 币
159946.4115 万元。 169946.4115 万元。
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
159946.4115 股，公司的股本结构为：普 169946.4115 万股，公司的股本结构为：
通股 159946.4115 股，其中 A 股股东持有 普通股 169946.4115 万股，其中 A 股股东
【】股，占【】%；境外投资人持有的 GDR 持有 159946.4115 万股，占 94.12%；境
按照公司确定的转换比例计算对应的 A 外投资人持有的 GDR 按照公司确定的转
股基础股票为【】股，占【】%。 换比例计算对应的 A 股基础股票为 10000
万股，占 5.88%。
第二百五十一条 本章程自公司股 第二百五十一条 本章程自公司股
东大会审议通过，并自公司发行的 GDR 东大会审议通过，并自公司发行的 GDR
在【】证券交易所上市之日起生效。自本 在瑞士证券交易所上市之日起生效。自本
章程生效之日起，公司原章程自动失效。 章程生效之日起，公司原章程自动失效。
根据公司 2022 年第五次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会及其授权人
士全权处理与本次发行 GDR 并在伦敦证券交易所/瑞士证券交易所上市有关事项的
议案》之“5、根据境内外法律、法规的规定或者境内外相关政府机构和监管机构的
要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司章程》等公司内部治理制度进行调
整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调
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整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证券监督管理委员会、市场监督管
理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜”，本次变更注册资本并修改
公司章程无需提交股东大会审议表决。
除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。本次修订后的《公司章
程》见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
公司将尽快向工商行政管理机关申请办理相关工商变更登记。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2023 年 7 月 10 日
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