华友钴业关于购买资产的公告
股票代码：603799           股票简称：华友钴业           公告编号： 2023-109
转债代码：113641           转债简称：华友转债



                    浙江华友钴业股份有限公司
                          关于购买资产的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   重要内容提示：
  交易简要内容：公司拟通过全资子公司华友国际矿业以 200,400,000 美元的价格
   向 Perlux Limited 购买众晶控股 50.15%的股权和对应的股东贷款（其中购买股
   权的对价为 190,032,992 美元，购买股东贷款的对价为 10,367,008 美元），以间
   接获得众晶控股下属子公司 AMI 公司 50.1%的股权。本次收购完成后，华友国
   际矿业将持有众晶控股 50.15%的股权，Perlux Limited 将持有众晶控股 49.85%
   的股权。
  本次交易事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
   特别风险提示：
   1、公司本次购买资产需办理中国、印尼等政府审批/备案和/或其他行政手续，
是否能顺利完成尚存在不确定性。
   2、镍金属未来价格走势存在较大不确定性，如果镍金属价格在未来大幅下跌，
将给项目的盈利能力带来重大不确定性。



    一、交易概述

   （一）交易的基本情况
   基于战略规划和业务发展需要，浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友
钴业”或“公司”）拟通过全资子公司华友国际矿业（香港）有限公司（以下简称


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“华友国际矿业”）以 200,400,000 美元的价格收购 Perlux Limited 持有的众晶控股
有限公司（以下简称“众晶控股”）50.15%的股权和对应的股东贷款（其中购买股
权的对价为 190,032,992 美元，购买股东贷款的对价为 10,367,008 美元），以间接获
得众晶控股下属子公司 PT Andalan Metal Industry（以下简称“AMI 公司”）50.1%
的股权，AMI 公司拥有 2 条 RKEF 镍铁生产线（年产镍铁 15 万吨，折合镍金属量
2.4 万吨）。本次收购完成后，华友国际矿业将持有众晶控股 50.15%的股权，Perlux
Limited 将持有众晶控股 49.85%的股权。
    （二）审议程序
    本次购买资产事项经公司第六届董事会第七次会议审议通过，根据《上海证券
交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，无需提交股东大会审议。
    （三）本次购买资产事项不属于关联交易，亦不构成重大资产重组。

    二、交易对方的基本情况

    Perlux Limited，一家依据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司，注册地址为
P.O.Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman,
KY1-1205, Cayman Islands。截至 2022 年 12 月 31 日，Perlux Limited 总资产 10,843.40
万美元、净资产 10,843.29 万美元，2022 年度营业收入 0 万美元、净利润 12,887.55
万美元。
    公司与 Perlux Limited 在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
    Perlux Limited 不存在被列为失信被执行人的情形。

    三、交易标的基本情况

    （一）交易标的：众晶控股 50.15%的股权和对应的股东贷款。
    （二）交易标的权属情况
    交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
    （三）相关资产的运营情况
    本次购买众晶控股 50.15%的股权和对应的股东贷款，以间接获得 AMI 公司
50.1%的股权。AMI 公司建设有 2 条 RKEF 镍铁生产线（年产镍铁 15 万吨，折合


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镍金属量 2.4 万吨）。
    （四）交易标的及相关资产的股权结构等情况
    1、众晶控股
    公司名称：众晶控股有限公司
    住所：香港九龙尖沙咀么地道 61 号冠华中心 1 楼 2 室
    授权资本：2000 美元
    成立日期：2018 年 11 月 13 日
    公司股东：本次交易前 Perlux Limited 持有众晶控股 100.00%的股权；本次交易
完成后华友国际矿业将持有众晶控股 50.15%的股权，Perlux Limited 将持有众晶控
股 49.85%的股权
    经营范围：投资
    财务指标：
    截至 2022 年 12 月 31 日，众晶控股总资产 2,398 万美元、净资产 330 万美元，
2022 年度营业收入 0 万美元、净利润 330 万美元（经审计）。
    众晶控股不存在被列为失信被执行人的情形。
    2、AMI 公司
    公司名称：PT Andalan Metal Industry
    住所：印度尼西亚北马鲁古省哈玛黑拉岛纬达贝园区
    授权资本：2,400.00 万美元
    成立日期：2019 年 2 月 26 日
    公司股东：众晶控股持有该公司 99.90%的股权，Green Source International
Industrial Limited 持有该公司 0.1%的股权。
    经营范围：RKEF 产线运营，镍金属的提取
    财务指标：
    截至 2022 年 12 月 31 日，AMI 公司总资产 28,460 万美元、净资产 26,585 万美
元，2022 年度营业收入 55,530 万美元、净利润 16,021 万美元（经审计）。
    AMI 公司不存在被列为失信被执行人的情形。

    四、交易标的评估、定价情况

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    为保证交易定价公允、合理，公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的评估
机构坤元资产评估有限公司对 AMI 公司的价值进行评估，并以报告确定的价值作为
交易定价基础。
    根据坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）出具的《浙江华友钴业
股份有限公司拟收购股权涉及的 PT Andalan Metal Industry 股东全部权益价值估值
报告》（坤元评咨〔2023〕39 号），坤元评估以 2022 年 7 月 31 日为评估基准日，
采用市场法对 AMI 公司的股东全部权益价值进行估值测算，估值结论如下：在本
报 告 所 揭 示 的 估 值 假 设 基 础 上 ， AMI 公 司 股 东 全 部 权 益 的 账 面 价 值 为
225,463,332.54 美元，估算价值为 459,945,100.00 美元，估值增值 234,481,767.46 美
元，增值率为 104.00%。
    经公司与交易对方协商一致，本次以 200,400,000 美元收购众晶控股 50.15%的
股权和对应的股东贷款（其中购买股权的对价为 190,032,992 美元，购买股东贷款的
对价为 10,367,008 美元），以间接获得 AMI 公司 50.1%的股权，符合市场定价原则。

    五、合同的主要内容

    （一）《股份购买协议》
    华友国际矿业拟向 Perlux Limited 购买众晶控股 50.15%的股权和对应的股东贷
款，以间接获得 AMI 公司 50.1%的股份。华友国际矿业和 Perlux Limited 就本次交
易及有关转让的其他事项列明各方达成的共识和协议。
    1、合同主体：华友国际矿业（买方）、Perlux Limited（卖方）、众晶控股
    2、对价
    买方向卖方支付购买股份的对价为 190,032,992 美元，向卖方支付股东贷款的对
价为 10,367,008 美元。
    3、转让
    未经本协议其他各方的事先书面同意，任一方均无权转让其在本协议下的权利，
该同意不得被无理拒绝或拖延。
    4、承诺
    买方和卖方应促使众晶控股和 AMI 公司根据股东协议修订章程，并随后在交割


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日后的约定时间内分别在香港和印度尼西亚的注册处登记修订后的公司章程；
     在交易完成后，买方和卖方应尽快促使众晶控股和 AMI 公司的董事会调整为三
名董事，其中两名董事由买方委任，一名董事由卖方委任；
     5、赔偿责任的限制
     （1）除本协议另有规定外，如果违约行为或与之相关的内容已在披露函、尽职
调查信息、本协议和/或报表中披露，买方不得就任何违反保证的行为向卖方提出任
何索赔。
     （2）卖方对买方的任何索赔不承担任何责任，除非：每一个单项索赔金额超过
1,900,000 美 元 且 该 索 赔 对 应 的 赔 偿 责 任 与 所 有 索 赔 的 赔 偿 责 任 累 计 已 超 过
19,000,000 美元（以下简称“最低金额”）；且在这种情况下，卖方应承担全部索
赔金额（而不仅限于超过最低金额的部分）。卖方对任何和所有索赔的最大赔偿责
任总额不应超过相当于购买价格总额的金额（即 190,032,992 美元）。
     6、争议解决
     因本协议产生或与之相关的争议，各方应首先争取通过友好协商解决该等争议。
在要求协商一方将通知发给其他方后不迟于五个工作日内，应开始协商。如果在该
等通知发出后三十日内未能通过友好协商得以解决，任一方可以将争议提交至上海
国际仲裁中心（“SHIAC”）根据提交仲裁通知时有效的 SHIAC 仲裁规则进行仲裁并
最终解决。本仲裁条款的适用法律为中国法律。仲裁庭的裁决是终局的，对各方均
具有约束力。
     7、生效
     本协议自签署之日起生效。

     六、本次购买资产对公司的影响

     公司“十四五”期间发展战略规划把新能源锂电材料产业作为重点发展的核心
业务，随着新能源汽车产业的快速发展以及三元动力电池高镍化进程不断深入，高
镍三元材料对镍资源的需求出现高速增长。本次收购是公司按照中长期发展战略做
出的安排，通过收购 AMI 公司镍铁生产线并进行相关技改后将进一步提升公司冰镍
产能，有利于为公司新能源锂电材料业务的发展提供高效、稳定、多元化的资源保



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障，提升公司的盈利能力和可持续发展能力。本次收购资产事项不会对公司本年度
经营业绩产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形，敬请广大投资者
谨慎决策，注意投资风险。

    七、风险提示

   1、公司本次购买资产需办理中国、印尼等政府审批/备案和/或其他行政手续，
是否能顺利完成尚存在不确定性。
    2、镍金属未来价格走势存在较大不确定性，如果镍金属价格在未来大幅下跌，
将给项目的盈利能力带来重大不确定性。




    特此公告。


                                           浙江华友钴业股份有限公司董事会
                                                          2023 年 7 月 25 日




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