华友钴业 2023 年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江华友钴业股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
法律意见书
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二零二三年八月
华友钴业 2023 年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华友钴业股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
法律意见书
致：浙江华友钴业股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江华友钴业股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2023 年第二次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则（2022 年
修订）》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司治理准则（2018 修订）》（以下
简称《治理准则》）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等法律、行政法规、
规范性文件及现行有效的《浙江华友钴业股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）、《浙江华友钴业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会
议事规则》）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、
召集人资格、会议的表决程序、表决结果等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供
的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大
会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和
有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行
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政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，
本所律师仅对本次股东大会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会
议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表
意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，
随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担
法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律
意见书如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、本次股东大会由公司董事会召集。公司已于 2023 年 7 月 25 日以通讯方
式召开公司第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于召开 2023 年第二次临
时股东大会的议案》。
2、公司董事会已于 2023 年 7 月 26 日在《中国证券报》《上海证券报》等指
定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载了《浙
江华友钴业股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（以下简
称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地
点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、
会务联系方式、涉及公开征集股东投票权等事项，说明了股东有权亲自或委托代
理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投
票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关
事项做出了明确说明。
经本所律师核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式
以及通知的内容符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《规范运作指引》
等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
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（二）本次股东大会的召开
1、公司本次股东大会现场会议于 2023 年 8 月 15 日 13 点 30 分在公司研发
大楼一楼一号会议室召开，由公司董事陈红良先生主持。
2、本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进
行。网络投票时间为 2023 年 8 月 15 日，其中通过交易系统投票平台进行网络投
票的时间为：2023 年 8 月 15 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为：2023 年 8 月 15 日 9:15-15:00。
经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内
容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》《治理准则》《规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》《股东大会议事规则》的规定。
二、独立董事公开征集股东投票权
根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司独立董事钱柏林受其
他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2023 年 8 月 15 日召开的 2023 年第
二次临时股东大会审议的 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东
公开征集委托投票权，征集投票权的起止时间为 2023 年 8 月 9 日至 2023 年 8 月
12 日期间（每日 9:00-16:30）。公司已于 2023 年 7 月 26 日在《中国证券报》
《上海证券报》等指定信息披露媒体和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上刊载了《关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》。
根据公司及钱柏林先生的书面声明及承诺，征集人不存在《公开征集上市公
司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形，
并承诺在征集日至行权日期间持续符合作为征集人的条件。经公司确认，上述征
集投票权期间，共 1 名股东委托独立董事钱柏林投票，代表股份为 20430 股，占
公司有表决权股份总数的 0.0012％。
经本所律师核查，公司本次股东大会的独立董事征集投票权程序符合《上市
公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《股东大会
规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的
规定，公司独立董事钱柏林先生作为征集人自征集日至行权日期间符合《公开征
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集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的相关条件。
三、本次股东大会出席人员的资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为上海证券交
易所截至 2023 年 8 月 8 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的持有公司股份的全体普通股股东或其委托的代理人，作为全球存
托凭证所代表的基础证券 A 股股票的名义持有人的全球存托凭证的存托人或其
委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登
记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人（包括征集投票权）
共 5 名，代表有表决权的公司股份数 372,110,858 股，占公司有表决权股份总数
的 21.8958％。
根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司
的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的
股东共 119 名，代表有表决权的公司股份 151,524,342 股，占公司有表决权股份
总数的 8.9160％。以上通过网络投票进行表决的股东，已由上海证券交易所身
份验证机构验证其股东身份。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及股东代
理人（包括征集投票权）合计 124 名，代表有表决权的公司股份数 523,635,200
股，占公司有表决权股份总数的 30.8118％。其中中小投资者股东（除公司的董
事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5％以上股份的股东以外的
股东，下同）共计 122 名，拥有及代表的股份数 152,794,772 股，占公司有表决
权股份总数的 8.9907％。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席、列席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本
所律师。
经本所律师核查，出席、列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员
符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《规范运作指引》等法律、行政法
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规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东
代理人及其他人员具备出席、列席本次股东大会的资格。本次股东大会出席、列
席人员的资格合法、有效。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投
票相结合的方式就审议的议案投票表决。
在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》《股东大会议事规则》
规定的程序进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知
确定的时段，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，上证所信息网络
有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。
本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，
并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果。
（二）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统
计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
表决情况：同意 481,634,138 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 92.0703％；反对 41,231,062 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 7.8818％；弃权 250,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0479％。
其中，出席会议的中小投资者股东的表决情况为：同意 111,313,710 股，占
出席会议中小投资者股东所持表决权的 72.8517％；反对 41,231,062 股，占出
席会议中小投资者股东所持表决权的 26.9846％；弃权 250,000 股，占出席会议
中小投资者股东所持表决权的 0.1637％。
2、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决情况：同意 508,334,766 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 97.1745％；反对 14,510,004 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
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的 2.7737％；弃权 270,430 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0518％。
其中，出席会议的中小投资者股东的表决情况为：同意 138,014,338 股，占
出席会议中小投资者股东所持表决权的 90.3266％；反对 14,510,004 股，占出
席会议中小投资者股东所持表决权的 9.4964％；弃权 270,430 股，占出席会议
中小投资者股东所持表决权的 0.1770％。
3、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》
表决情况：同意 508,334,766 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 97.1745％；反对 14,530,434 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 2.7776％；弃权 250,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0479％。
其中，出席会议的中小投资者股东的表决情况为：同意 138,014,338 股，占
出席会议中小投资者股东所持表决权的 90.3266％；反对 14,530,434 股，占出
席会议中小投资者股东所持表决权的 9.5097％；弃权 250,000 股，占出席会议
中小投资者股东所持表决权的 0.1637％。
本次股东大会审议的议案均为特别决议议案。
本次股东大会审议的议案均为涉及关联股东回避表决的议案，关联股东陈红
良已回避表决相关议案，其他关联股东未出席本次股东大会。
本次股东大会审议的议案均为涉及公开征集股东投票权的议案，征集人钱柏
林先生已根据征集的表决意见情况行使投票权。
本次股东大会审议的议案无涉及优先股股东参与表决的议案。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下：
本次股东大会审议的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东
大会规则》《治理准则》《规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，表决结果
合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
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浙江华友钴业股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，独立董事征
集投票权程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决
结果等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《规范运作指引》
等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表
决结果为合法、有效。
——本法律意见书正文结束——
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华友钴业股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会法律意见书》签署页）
本法律意见书正本贰份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二三年八月十五日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：蒋丽敏
负责人：颜华荣 张 俊
