华友钴业：华友钴业关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2023-08-30
华友钴业关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2023-124
转债代码：113641 转债简称：华友转债
浙江华友钴业股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2023 年 8 月 29 日
限制性股票首次授予数量：1,368.20 万股
限制性股票首次授予价格：25.38 元/股
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”或“华友钴业”）于2023年8
月29日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》，董事会认为《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条
件已经满足，同意确定2023年8月29日为首次授予日，并向1,856名激励对象授予
1,368.20万股限制性股票。现将有关事项公告说明如下：
一、限制性股票激励授予情况
（一）股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年7月25日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公
司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项
发表了独立意见。
2、2023年7月25日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于公
司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制
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性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2023年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2023年7月26日至2023年8月7日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务通
过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023年8月9
日，公司披露了《浙江华友钴业股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激
励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-112）。监事
会经核查认为，本次列入激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规
范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
4、2023年8月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公
司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并披露了《浙江华友钴业股份有限
公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》（公告编号：2023-114）。
5、2023年8月29日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第六次
会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》
及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规
定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2023年8月29日为首次授予
日，向1,856名激励对象授予1,368.20万股限制性股票。公司监事会对调整后的首次
授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了
同意的独立意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
1、鉴于公司《激励计划（草案）》中确定的首次授予激励对象中因部分员工已
离职、部分员工岗位变动不符合激励对象条件、部分员工因个人原因放弃拟授予的
部分或全部限制性股票，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象名单及拟首次授
予的限制性股票数量进行调整。本次调整后，首次授予激励对象人数由 2,211 人调
整为 1,856 人，首次授予限制性股票数量由 1,577.08 万股调整为 1,368.20 万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2023 年第二次临时股
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东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司 2023 年第二次临时股东大会
对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
（三）董事会关于授予条件及授予条件成就情况的说明
根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票
需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，公司董事会经过认真核查后，确定公司和激励对象均未出现上述任一情
形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形；认为拟首次授予限制性股
票的激励对象均符合本激励计划规定的授予限制性股票条件，公司本激励计划的首
次授予条件已经成就，同意向 1,856 名激励对象授予 1,368.20 万股限制性股票。
（四）限制性股票的首次授予情况
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1、授予日：2023 年 8 月 29 日
2、授予数量：1,368.20 万股，约占截止 2023 年 8 月 28 日可转债转股后公司股
本总额的 0.8051%
3、授予人数：1,856 人
4、授予价格：人民币 25.38 元/股
5、股票来源：向激励对象定向发行的公司 A 股普通股
6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成之日
起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除
限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的
激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由
公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票授予登记完成日起12个月
首次授予的限制性股
后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登 40%
票第一个解除限售期
记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成日起24个月
首次授予的限制性股
后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登 30%
票第二个解除限售期
记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成日起36个月
首次授予的限制性股
后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登 30%
票第三个解除限售期
记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止
7、本激励计划首次授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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获授的限制 占首次授予 占截止 2023 年 8 月
序号 姓名 职务 性股票数量 限制性股票 28 日可转债转股后
（万股） 总数的比例 股本总额的比例
1 陈红良 董事、总裁 15 1.10% 0.0088%
2 方启学 副董事长、副总裁 10 0.73% 0.0059%
3 王军 董事、副总裁、财务总监 10 0.73% 0.0059%
4 陈要忠 副总裁 10 0.73% 0.0059%
5 徐伟 副总裁 10 0.73% 0.0059%
6 方圆 副总裁 5 0.37% 0.0029%
7 吴孟涛 副总裁 5 0.37% 0.0029%
8 李瑞 董事会秘书 2.2 0.16% 0.0013%
核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要
1,301.00 95.09% 0.7655%
激励的其他人员（1,848 人）
首次授予合计（1,856 人） 1,368.20 100.00% 0.8051%
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案及
其摘要公告之日公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东大会时公司股本总额的 10%。
②本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
8、限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度
考核一次。首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股 以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 10%；或
票第一个解除限售期 2023 年净利润值不低于 600,000 万元
首次授予的限制性股 以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 20%；或
票第二个解除限售期 2023 年、2024 年两年累计净利润值不低于 1,300,000 万元
首次授予的限制性股 以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 30%；或
票第三个解除限售期 2023 年、2024 年和 2025 年三年累计净利润值不低于 2,100,000 万元
注：①以本计划草案公告日为截点，激励计划有效期内，若未来子公司出现新增、转让退出、控制权发生
变更等情形，则应剔除因子公司该等行为所发生金额带来的对公司业绩考核及费用的影响，基数年 2022 年的基
数值作同步剔除和调整。
②上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计
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划股份支付成本后的数值作为计算依据，下同。
（2）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将依据公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的个人绩效考
核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核办法，原则上绩效考评结果（S）
划分为合格、不合格两个档次，解除限售期内考核结果若为合格则可以解除限售当
期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，具体如下：
考评结果（S） 合格 不合格
解除限售系数（N） 1 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人
当年计划解除限售额度×解除限售系数（N）。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实
际解除限售额度来解除限售。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售或不
能完全解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
9、本次授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
二、关于参与激励的董事、高级管理人员在首次授予日前 6 个月买卖公司股票
情况的说明
经公司自查，参与激励计划的公司董事、高级管理人员在首次授予日前 6 个月
不存在买卖公司股票的内幕信息交易的情况。
三、本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，公司按照相关估值工
具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该
等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的
激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，董事会已确定本激励计划的首次授予日为 2023 年 8
月 29 日，根据首次授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，本激励计
划首次授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：
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华友钴业关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
首次授予的限制性 需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
股票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1, 368.20 23,341.49 5,057.32 12,059.77 4,668.30 1,556.10
注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还
与实际生效和失效的数量有关。上述摊销费用对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股
份支付费用，预留限制性股票的会计处理原则同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计
划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低
代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
四、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股
票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳
个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴
激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
五、授予限制性股票所获资金的使用计划
公司因本激励计划所筹集的资金将全部用于补充公司的流动资金。
六、独立董事意见
经认真审阅《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，我们认为：
（一）董事会确定公司本激励计划的首次授予日为 2023 年 8 月 29 日，该授予
日符合《管理办法》以及公司本激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予
也符合公司本激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）公司首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均
符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，
其作为公司限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
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（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划安排。
（五）公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善法人治理结构，促进公司
建立、健全激励约束机制，充分调动公司（含控股子公司、分公司，下同）董事、
高级管理人员、核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展。
（六）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件中的有关规定对相关议案回
避表决，由非关联董事审议表决。
（七）公司本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办
法》及公司《激励计划（草案）》中关于调整的相关规定，本次调整事项在 2023
年第二次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，
本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整合法、有效。表决程序符合《公
司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
综上，我们一致同意以 2023 年 8 月 29 日为首次授予日，向 1,856 名激励对象
授予 1,368.20 万股限制性股票。
七、监事会意见
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予
条件及对首次授予安排等相关事项进行核实后认为：
（一）本次授予的激励对象符合《管理办法》等法律法规的规定，作为公司本
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本次授予的激励对象不存在本激励计划规定的不得获授限制性股票的情
形，也不存在不得成为激励对象的情形；公司未发生《激励计划（草案）》规定的
不得授予限制性股票的情形。
（三）本次授予限制性股票的激励对象均为在公司任职的董事、高级管理人员、
核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。不包括公司独立董事、
监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。除部分员工已离职、部分员工岗位变动不符合激励对象条件、部分员
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华友钴业关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
工因个人原因放弃拟授予的部分或全部限制性股票共计 208.88 万股，公司对本激励
计划拟首次授予激励对象名单及授予数量进行调整外，首次授予激励对象人员名单
与公司 2023 年第二次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象
相符。调整后，首次授予激励对象人数由 2,211 人调整为 1,856 人，首次授予限制性
股票数量由 1,577.08 万股调整为 1,368.20 万股。
（四）本激励计划限制性股票的首次授予日符合《管理办法》中关于授予日的
相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划（草案）》中关于激励对象获授限
制性股票条件的规定。
综上，监事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2023 年 8
月 29 日为首次授予日，向 1,856 名激励对象授予 1,368.20 万股限制性股票。
八、法律意见书的结论性意见
华友钴业本次授予事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次授予之授予日、
授予对象、授予数量及价格符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定，合法
有效；本次授予的激励对象获授公司限制性股票的条件已经满足。公司尚需就本次
授予事项按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，并向证券登记结算机构
办理有关登记结算事宜。
九、独立财务顾问出具的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为公司的独立财务顾问，认为：
截止报告出具日，华友钴业和本次限制性股票激励计划的激励对象均符合《激
励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的首次
授予及调整相关事项已经取得必要的批准和授权，公司对本激励计划拟首次授予激
励对象名单及授予数量的调整事项已履行必要的审议程序和信息披露义务，本激励
计划规定的授予授予条件已经成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》及其
摘要的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司本次授予尚需按照《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定在规定
期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算公司办理相应后续手续。
十、备查文件
1、第六届董事会第九次会议决议公告
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华友钴业关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
2、第六届监事会第六次会议决议公告
3、独立董事关于公司第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见
4、国浩律师（杭州）事务所关于浙江华友钴业股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划首次授予相关事项的法律意见书
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划首次授予及调整相关事项之独立财务顾问报告
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2023 年 8 月 29 日
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