华友钴业：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予及调整相关事项之独立财务顾问报告2023-08-30
公司简称：华友钴业 证券代码：603799
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
浙江华友钴业股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
首次授予及调整相关事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 8 月
目录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的授权与批准 ........................................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 8
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一、释义
1. 华友钴业、本公司、公司、上市公司：指浙江华友钴业股份有限公司。
2. 本激励计划：指浙江华友钴业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定
的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公
司、分公司）任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人
员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
需满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司章程》：指《浙江华友钴业股份有限公司章程》
14. 《自律监管指南第 1 号》：指《上海证券交易所上市公司自律监管指南第号
——公告格式》
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：指上海证券交易所。
17. 元：指人民币元。
18. 独立财务顾问：指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华友钴业提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对华友钴业股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华
友钴业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的授权与批准
（一）2023年7月25日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对股
权激励计划相关事项发表了独立意见。
（二）2023年7月25日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了
《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司
<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）2023年7月26日至2023年8月7日，公司对首次授予激励对象的姓名和
职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议。
2023年8月9日，公司披露了《浙江华友钴业股份有限公司监事会关于公司2023
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编
号：2023-112）。监事会经核查认为，本次列入激励计划的首次授予激励对象
均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励
对象合法、有效。
（四）2023年8月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并披露了《浙
江华友钴业股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-114）。
（五）2023年8月29日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予相关
事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会
认为本激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2023
年8月29日为首次授予日，向1,856名激励对象授予1,368.20万股限制性股票。公
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司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意
见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，华友钴业首次授予及调
整的相关事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司股权激励计
划的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华友钴业及激励对象
均未发生上述任一情形，公司本激励计划的首次授予条件已经成就。
（二）本激励计划的首次授予情况
1、限制性股票的授予日：2023 年 8 月 29 日
2、授予数量：1,368.20 万股，约占截止 2023 年 8 月 28 日可转债转股后公
司股本总额的 0.8051%
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3、授予人数：1,856 人
4、授予价格：人民币 25.38 元/股
5、股票来源：向激励对象定向发行的公司 A 股普通股
6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成
之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股
票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解
除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持
有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票授予登记完成日起12个月
首次授予的限制性股
后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登 40%
票第一个解除限售期
记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成日起24个月
首次授予的限制性股
后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登 30%
票第二个解除限售期
记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成日起36个月
首次授予的限制性股
后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登 30%
票第三个解除限售期
记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止
7、本激励计划首次授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的限制 占首次授予 占截止 2023 年 8 月
序号 姓名 职务 性股票数量 限制性股票 28 日可转债转股后
（万股） 总数的比例 股本总额的比例
1 陈红良 董事、总裁 15 1.10% 0.0088%
副董事长、董
2 方启学 10 0.73% 0.0059%
事、副总裁
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董事、副总裁、
3 王军 10 0.73% 0.0059%
财务总监
4 陈要忠 副总裁 10 0.73% 0.0059%
5 徐伟 副总裁 10 0.73% 0.0059%
6 方圆 副总裁 5 0.37% 0.0029%
7 吴孟涛 副总裁 5 0.37% 0.0029%
8 李瑞 董事会秘书 2.2 0.16% 0.0013%
核心管理人员、核心骨干及董事会认为需
1,301.00 95.09% 0.7655%
要激励的其他人员（1848 人）
首次授予合计（1856 人） 1,368.20 100.00% 0.8051%
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草
案及其摘要公告之日公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过股权
激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。预留部分未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
②本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
8、限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次。首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股 以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 10%；或
票第一个解除限售期 2023 年净利润值不低于 600,000 万元
首次授予的限制性股 以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 20%；或
票第二个解除限售期 2023 年、2024 年两年累计净利润值不低于 1,300,000 万元
首次授予的限制性股 以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 30%；或
票第三个解除限售期 2023 年、2024 年和 2025 年三年累计净利润值不低于 2,100,000 万元
注：①以本计划草案公告日为截点，激励计划有效期内，若未来子公司出现新增、转让退出、控制权
发生变更等情形，则应剔除因子公司该等行为所发生金额带来的对公司业绩考核及费用的影响，基数年
2022 年的基数值作同步剔除和调整。
②上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激
励计划股份支付成本后的数值作为计算依据，下同。
（2）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将依据公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的个人
绩效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核办法，原则上绩效考
评结果（S）划分为合格、不合格两个档次，解除限售期内考核结果若为合格则
可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，具体如
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下：
考评结果（S） 合格 不合格
解除限售系数（N） 1 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝
个人当年计划解除限售额度×解除限售系数（N）。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当
年实际解除限售额度来解除限售。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除
限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
9、本次授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为华友钴业在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）关于本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划存在差
异的说明
鉴于公司本激励计划中首次授予 2,211 名激励对象中，因部分员工已离
职、部分员工岗位变动不符合激励对象条件、部分员工因个人原因放弃拟授予
的部分或全部限制性股票，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象名单及拟
首次授予的限制性股票数量进行调整。本次调整后，首次授予激励对象人数由
2,211 人调整为 1,856 人，首次授予限制性股票数量由 1,577.08 万股调整为
1,368.20 万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2023 年第二次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司 2023 年第二次临时
股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
（五）结论性意见
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综上，本财务顾问认为：截止报告出具日，华友钴业和本次限制性股票激
励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满
足的条件，本次限制性股票的首次授予及调整相关事项已经取得必要的批准和
授权，公司对本激励计划拟首次授予激励对象名单及授予数量的调整事项已履
行必要的审议程序和信息披露义务，本激励计划规定的授予授予条件已经成
就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
公司本次授予尚需按照《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定在
规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算公司办理相应后续手
续。
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙
江华友钴业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予及调整相关事项
之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：孙伏林
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023 年 8 月 29 日
