国浩律师（杭州）事务所
                                                关于
                      浙江华友钴业股份有限公司
    “华友转债”2023 年第一次债券持有人会议
                                     的法律意见书




              地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼   邮编：310008
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                                           二零二三年九月
“华友转债”2023 年第一次债券持有人会议法律意见书   国浩律师（杭州）事务所




                      国浩律师（杭州）事务所

                                  关       于

                    浙江华友钴业股份有限公司

         “华友转债”2023 年第一次债券持有人会议

                              的法律意见书

致：浙江华友钴业股份有限公司

    国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江华友钴业股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司“华友转债”（债券代码：
113641）2023 年第一次债券持有人会议（以下简称“本次会议”或“本次债券
持有人会议”），并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则》等法律、
法规、规范性文件及现行有效的《浙江华友钴业股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则》（以下简称《债券持有人会议规则》）的规定出具本法律意见书。

    本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律
师对有关事实的了解，以及公司所提供的与本次会议相关的文件资料的核查验证
和本所律师见证的事实，按照本所律师对有关法律和《债券持有人会议规则》的
相关规定的理解发表法律意见。本法律意见书不对本次会议所审议议案的内容以
及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出
具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，并对本次会议依法见证。
在本所律师对所提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：公司向本所律师
提供的与本次会议相关的文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复
印件材料、其它证明文件）所述的全部事实均是真实、准确、完整、有效的，无
任何隐瞒、虚假、重大遗漏、误导的情形；资料上的签字和/或印章均是真实的，


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“华友转债”2023 年第一次债券持有人会议法律意见书    国浩律师（杭州）事务所


所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；资料上的签署人均具
有签署文件的权利能力和行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
所提供的副本材料或复印件均与正本或者原件一致，并且这些文件的原件均是真
实、准确、完整的；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且该等事实和文件于提供给本所之日
及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

    本法律意见书仅供本次会议之目的使用。除此之外，未经本所事先书面同意，
本法律意见书不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。

    基于上述，本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、
规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司本次会议的相关法律问题发表如下意见：

    一、关于债券持有人会议的召集、召开程序

    本次债券持有人会议由公司董事会召集。公司已于 2023 年 9 月 12 日公告了
《浙江华友钴业股份有限公司关于召开华友转债 2023 年第一次债券持有人大会
的通知》（以下简称《会议通知》），《会议通知》对本次会议的召集人、召开
形式、会议时间、债权登记日、会议地点、会议议题、会议出席人员、出席会议
的债券持有人登记办法、会议的表决等事项予以公告。根据《会议通知》，本次
会议于 2023 年 9 月 27 日下午 14:30 以现场会议结合通讯方式召开。经核查，本
次会议由公司董事会召集并主持，本次会议的召集和召开程序、召集人、召开方
式等与《会议通知》一致。

    二、本次债券持有人会议的召集人、出席本次会议的债券持有人的资格

    本次债券持有人会议的召集人为公司董事会。

    有权出席本次会议的人员为截至债权登记日（2023 年 9 月 20 日）登记在册
（以下午 15:00 交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的
债券持有人名册为准）的“华友转债”之债券持有人。因故不能出席的债券持有
人可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是债券持有人。

    经本所律师核查，截至债权登记日，“华友转债”未偿还债券总张数为
75,987,090 张。出席本次会议的债券持有人及其代理人为 93 名，代表有表决权



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未偿还本期债券张数为 25,322,570 张，占本期债券未偿还总张数的 33.32％。

    根据《债券持有人会议规则》第 5.1.1 条的规定，债券持有人会议应当由代
表本次可转债未偿还份额且享有表决权的二分之一以上债券持有人及其代理人
出席方能召开。因此，本次会议未能有效召开。

    三、本次会议的表决程序和表决结果

    本次会议应审议议案为《关于公司变更公开发行可转换公司债券部分募集资
金投资项目的议案》，采取记名方式表决。根据《债券持有人会议规则》第 5.3.2
条的规定，债券持有人会议审议一般事项作出的决议，须经超过出席债券持有人
会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。因出席债券持有
人会议的债券持有人及其代理人代表的有表决权未偿还债券总数不足本期有表
决权未偿还债券总数的 50％，不满足《债券持有人会议规则》所规定的债券持
有人会议召开的最低要求，本次债券持有人会议未能有效召开，亦无法形成有效
决议。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    因出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人代表的有表决权未偿还债
券总数不足本期有表决权未偿还债券总数的 50％，不满足《债券持有人会议规
则》所规定的债券持有人会议召开的最低要求，本次债券持有人会议未能有效
召开，亦无法形成有效决议。

                       ——本法律意见书正文结束——




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