北京市中伦（深圳）律师事务所

                           关于深圳歌力思服饰股份有限公司

                                               差异化权益分派事项的

                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二三年六月




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                     深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码：518026
           8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China
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                        北京市中伦（深圳）律师事务所

                     关于深圳歌力思服饰股份有限公司

                                 差异化权益分派事项的

                                             法律意见书

致：深圳歌力思服饰股份有限公司

    北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受深圳歌力思服饰股份

有限公司（简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规

则》（下称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——

回购股份》（下称“《回购指引》”）等法律、法规和规范性文件的规定以及《深圳

歌力思服饰股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司 2022 年度利润分配涉及

的差异化权益分派（下称“本次差异化权益分派”）的相关事项出具本法律意见

书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件。本所在进行法

律审查时公司向本所作出的如下保证：公司已经向本所提供了为出具本法律意见

书所需的全部资料，并保证该等资料的真实性、准确性、完整性，所有副本与正

本、复印件与原件一致。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支

持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或其他有关单位出具的证明材料做出判

断。

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    本所不对有关会计、审计等专业事项及本次差异化权益分派所涉及的非法律

问题做出任何评价；本法律意见书对有关会计报表、审计报告及本次差异化权益

分派中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性

和准确性做出任何明示或默示的保证。

    本所同意将本法律意见书作为实施本次差异化权益分派的必备法律文件之

一，随其他材料一起上报或公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得

为任何其他主体用于任何其他目的。

    基于上述，本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：




    一、本次差异化权益分派的原因

    （一）根据《深圳歌力思服饰股份有限公司第四届董事会第十三次临时会议

决议公告》，2022 年 4 月 29 日，公司召开了第四届董事会第十三次临时会议，

审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自

有资金以集中竞价交易的方式回购部分社会公众股份，用于后续实施员工持股计

划或股权激励，回购期限为自董事会审议通过最终回购股份方案之日起 12 个月

内（下称“本次回购”）。

    （二）根据《深圳歌力思服饰股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变

动公告》及公司就本次差异化权益分派拟向上海证券交易所提交的《深圳歌力思

服饰股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》，2023 年 4 月

28 日，公司完成本次回购，2022 年 5 月 11 日至 2023 年 4 月 28 日期间，公司累

计已回购股份数量为 5,359,645 股。

    根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》以及《公司章程》的规

定，公司已回购股份不参与利润分配，因此，公司 2022 年度权益分派实施差异

化分红。

    二、本次差异化权益分派方案

    根据公司提供的《深圳歌力思服饰股份有限公司关于差异化权益分派特殊除
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权除息的业务申请》以及公司于 2023 年 5 月 18 日召开的 2022 年年度股东大会

审议通过的《2022 年度利润分配方案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记

的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份后的股份数量为基数分配利润，向全

体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.17 元（含税）。截至 2022 年 12 月 31 日，

公司总股本为 369,092,878 股，扣除不参与本次利润分配的公司回购专用证券账

户中的股份 5,359,645 股，以此计算合计拟派发现金红利人民币 6,183,464.96 元

（含税）。此外，公司以现金方式回购股份计入现金分红的金额为人民币

51,133,721.35 元，合计分红金额为人民币 57,317,186.31 元（含税）。公司本年度

不实施送股和资本公积金转增股本。如在利润分配方案公告披露之日起至实施权

益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，

相应调整分配总额。

    三、本次差异化权益分派计算依据

    （一）公司将按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

    除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

    公司本次进行差异化权益分派，因此，上述公式中现金红利指以实际分派根

据总股本摊薄调整后计算得出的虚拟分派的现金红利，计算如下：

    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）

÷总股本，即 363,733,233×0.01700÷369,092,878≈0.01675 元/股（含税）。

    公司本次仅以现金分红方式进行利润分配，无送股和转增股本，因此，流通

股不会发生变化，上述公式中流通股份变动比例为 0。

    综上，除权（息）参考价格＝（前收盘价格－0.01675）÷（1＋0）＝前收盘

价格－0.01675。

    （二）除权除息参考价格影响

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚

拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

    其中，根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格－实际分派的

现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）=（前收盘价格－0.01700）÷（1+0）=前

收盘价格－0.01700，

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    根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格－虚拟分派的现金红

利）÷（1＋流通股份变动比例）=（前收盘价格－0.01675）÷（1+0）=前收盘价

格－0.01675。

    以本次申请日当日（即 2023 年 6 月 9 日）的公司股票收盘价（即 12.71 元/

股）计算，根据实际分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格－0.01700 =12.71

-0.01700 =12.69300 元/股，根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格

－0.01675 =12.71－0.01675 =12.69325 元/股；本次除权除息参考价格影响=|根据

实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷

根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|12.69300－12.69325 |÷12.69300 ≈

0.00197%。

    公司实施本次差异化权益分派对公司股票除权（息）参考价格影响较小。

    四、结论意见

    综上所述，公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证券法》《回购规

则》《回购指引》以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的

情形。

    本法律意见书正本三份。

                               【以下无正文】




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