上海市广发律师事务所
关于江苏洛凯机电股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）
电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com |邮政编码：200120
办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼
目录
一、关于本次募投项目（《一轮问询函》“1.关于本次募投项目”） .................... 3
二、关于关联交易（《一轮问询函》“6.关于关联交易”） .................................. 18
三、关于转贷（《一轮问询函》“7.关于转贷”） .................................................. 29
四、关于其他（《一轮问询函》“8.1 根据申报材料，本次发行的可转债向公
司现有 A 股股东实行优先配售”）........................................................................... 35
五、结论意见 ............................................................................................................. 38
7-3-1
上海市广发律师事务所
关于江苏洛凯机电股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
致：江苏洛凯机电股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏洛凯机电股份有限
公司的委托，作为其申请向不特定对象发行可转换公司债券工作的专项法律顾
问，已于 2023 年 7 月 5 日出具了《上海市广发律师事务所关于江苏洛凯机电股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法
律意见》”）及《上海市广发律师事务所关于江苏洛凯机电股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）。
鉴于上海证券交易所于 2023 年 7 月 20 日出具上证上审（再融资）
[2023]504 号的《关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券申请文件的审核问询函》（以下简称“《一轮问询函》”），本所现就
《一轮问询函》中发行人律师需说明的有关法律问题出具本补充法律意见书。
第一部分 引 言
本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定及本补充法律
意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所
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认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《法律意见》《律师工作报告》一并使用，本补充法
律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见》《律师工作报告》含义一
致。
第二部分 正 文
一、关于本次募投项目（《一轮问询函》“1.关于本次募投项目”）
（一）关于本次募投项目的必要性
本所律师与发行人总经理等相关人员进行了访谈，并查阅了与本次向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目有关的董事会、股东大会会议资
料、本次发行募集资金使用可行性分析报告及其修订稿、发行人及其子公司拥
有的专利权证以及发行人出具的说明文件。
1、关于发行人具备开展本次募投项目所需的技术、人员和专利储备
（1）本次募投项目产品新型电力装备的产品结构
根据本所律师的核查，发行人本次募投项目产品与现有相关产品对比情况
如下：
产品结构 本次募投项目产品 发行人现有产品 相关产品应用情况
C-GIS 中高压
C-GIS 中高压断路器
C-GIS 断 断路器
C-GIS 中高压 C-GIS 中高压 C-GIS 断路器类产品
路器类产
断路器部附件 断路器部附件 均已实现批量销售
品
C-GIS 一体机 C-GIS 一体机
12kV 环网柜 12kV 环网柜已实现
智能成套 批量销售；40.5kV 环
40.5kV 环网柜
电气柜类 12kV 环网柜 网柜已完成样机试
产品 风电、储能用控制柜 制；控制柜已完成样
机试制和销售
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发行人本次募投项目拟生产 C-GIS 断路器类产品和智能成套电气柜类产
品，其中：C-GIS 断路器类产品为发行人现有产品的扩产；智能成套电气柜类
产品为发行人在扩大现有环网柜产品产能基础上进一步拓展不同电压等级的产
品并新增工艺流程相近的风电、储能用控制柜产品。
（2）本次募投项目产品的技术创新和市场应用情况
①C-GIS 断路器类产品
根据本所律师的核查，本次募投项目拟生产的 C-GIS 断路器类产品为发
行人现有产品的扩产，与发行人现有产品的产品类型、技术及应用市场相同。
②智能成套电气柜类产品
根据本所律师的核查，本次募投项目拟生产的环网柜产品，在扩大现有产
品产能的同时以发行人现有环网柜产品为基础，针对风电等新能源行业发电具
有间歇性、波动性、开合频繁等特性，将中压接触器产品应用于环网柜，满足
新能源配电设备频繁开合的需求；并基于风机大型化特征，更换现有环网柜中
的断路器等部件以生产电压等级更高的环网柜产品，本次募投项目拟生产的环
网柜产品系在扩大现有环网柜产能基础上进一步拓展其产品类型及应用领域。
本次募投项目拟生产的控制柜产品，在功能上与环网柜存在一定的差异：
拟生产的环网柜产品的主要功能为快速切断短路电流，对输配电系统的电流、
电压、电量等进行计量、监测、预警等；拟生产的控制柜产品主要功能为控制
设备的启动和停止，对电力设备进行监测、诊断、预警、故障检测、数据显示
等；但在下游客户领域与环网柜存在一定的重叠，如在风电等新能源发电领域，
风机建设需同时搭配环网柜和控制柜产品。本次募投项目拟生产的控制柜与环
网柜在原材料及生产流程上有较高的相似度，在生产设备、工艺技术及制造经
验上有较高的通用性，下游应用场景及客户存在一定的重叠性。发行人在拓展
募投项目环网柜产品销售的同时可同步推进控制柜产品的销售，募投项目拟生
产的控制柜产品系发行人环网柜业务的横向拓展。
（3）关于发行人具备开展本次募投项目所需的技术、人员和专利储备
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①关于发行人开展本次募投项目所需的技术和专利储备
关于 C-GIS 断路器类产品，本次募投项目拟生产的 C-GIS 断路器类产品
为发行人现有产品的扩产，发行人自 2021 年开始拓展 C-GIS 断路器相关业务，
相关产品具有高性能、小型化等特点，同时具有较好的防护性能，能够广泛适
用于风电、光伏、智能电网等应用场景。目前发行人已掌握风电断路器、三工
位隔离接地开关操作机构、具有高效散热功能的断路器及三工位结构等相关技
术并已取得专利。
关于智能成套电气柜类产品，发行人自 2020 年开始进入成套柜领域，大
力拓展成套柜中的环网柜相关业务。经过多年发展，目前发行人已掌握新型断
路器机构和环网柜、防触电绝缘环网柜、一体式充气柜等相关技术并已取得专
利。本次募投项目在扩大现有环网柜产品产能的同时以现有产品为基础重点拓
展其在风电、储能等新能源领域的应用。报告期内，发行人陆续引进风电及储
能领域专业人才，在现有成套柜产品基础上持续开展技术研发，基于新能源的
应用场景作出针对性的产品设计。本项目环网柜产品搭配高寿命、高可靠性的
接触器，满足新能源配电设备频繁开合的应用需求。同时，发行人已完成了控
制柜产品的方案设计和样品试制等工作，控制柜与环网柜在原材料和生产工艺
上有较高的相似度，在生产设备、工艺技术及制造经验上有较高的通用性。
②关于发行人开展本次募投项目所需的人员储备
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要从事
断路器、环网柜等中低压配电设备及其关键部附件的研发、生产和销售。经过
多年发展，已构建了较为完善的企业管理体系，在配电设备领域拥有包括研发、
采购、生产、营销、管理等各方面丰富经验的人才团队。发行人的管理优势和
配电设备领域的人才、工艺技术储备为本次募投项目的实施奠定了必要基础。
发行人自 2020 年开始进入成套柜领域，自 2021 年开始扩展 C-GIS 断路器
相关业务，在相关领域拥有成熟的生产经验和丰富的人员储备。本项目 C-GIS
断路器产品为发行人现有产品的扩产，智能成套电气柜类产品在扩大现有产品
产能的同时重点拓展其在风电、储能等新能源领域的应用，发行人报告期内陆
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续引进风电及储能领域专业人才，相关人员具有丰富的技术积累和经验储备。
未来发行人将根据项目实施的需要，在不断加强内部人员培训的基础上，通过
外部招聘等方式持续引进各类人才，为本项目的实施提供强有力的人才保障。
综上所述，本所认为，发行人具备开展本次募投项目所需的技术、人员和
专利储备。
2、关于本次募投项目储能研发中心的具体应用领域，与发行人主营业务
及现有技术的相关性
（1）关于本次募投项目储能研发中心项目的具体应用领域
根据本所律师的核查，“储能研发中心项目”拟进行电池簇结构和封装设
计、散热和风道设计、储能集装箱内部结构设计等储能集成产品的研发，未来
相关产品将重点拓展在用户侧工商业储能领域的应用。
（2）储能研发中心项目与主营业务的相关性
①属于现有产品下游应用领域的延伸
根据本所律师的核查，储能集成产品需使用发行人主营产品中的断路器产
品及募投项目拟生产的控制柜类产品，属于发行人主营业务产品向下游应用领
域的延伸，与发行人主营业务相关。同时，发行人研发储能集成产品亦可根据
储能集成系统的技术和产品发展趋势，持续改进发行人相关断路器和拟生产的
控制柜等产品的结构和性能，并进一步开发储能领域应用的直流断路器等产品，
提升其与储能产品的适配性，有利于进一步提升发行人主营产品在储能领域的
竞争力。
②与发行人现有产品可形成良好的协同效应
根据本所律师的核查，在我国“双碳”政策持续推进、新能源发电和储能
集成产品快速发展、电力市场化改革和分时电价机制逐步完善的背景下，建设
集风电、光伏、储能、智能配电房于一体的低碳园区，实现新能源电力自发自
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用、余电上网、谷电存储、峰谷套利，助力企业绿色用电、安全用电、降低用
电成本将成为未来发展趋势。
报告期内发行人陆续引进相关专业人才，进行了储能产品及相关配套产品
的研发和改进。首先，发行人在报告期内已完成了储能集成的概念论证、方案
设计等前期研发工作；其次，工业园区在进行新能源发电和储能系统改造过程
中通常需对配电房同步升级，发行人在报告期内持续完善智能配电房用断路器、
成套柜等相关输配电产品的优化和升级，以满足智能配电房改造过程中对相关
产品的性能要求；此外，发行人前期研发的综合能源管理系统可实现对配电设
备的实时监控、数据显示、诊断预警、全景分析、智能调度等功能，其与智能
配电房用断路器和成套柜产品、拟研发的储能集成产品可形成有效协同，有助
于企业综合调度风电、光伏等新能源电力、储能电力、电网电力的使用，从而
为企业在保障电力稳定供应的基础上降低用电成本。因此，本次募投项目拟研
发的储能集成产品可与发行人的综合能源管理系统及智能配电房用断路器和成
套柜等产品搭配销售，可提升发行人产品竞争力，属于公司报告期内已开始培
育的未来主营业务增长点。
（3）关于储能研发中心项目与现有技术的相关性
根据本所律师的核查，储能研发中心项目研发的储能集成产品与发行人现
有成套柜类产品在方案设计及生产工序上存在较强的相关性。在产品设计方面，
储能集成产品与发行人现有成套柜产品在通风散热、电气布局、结构固定、结
构强度、防火设计等角度具有较高的相似性；在生产工序方面，储能集成产品
与发行人现有成套柜产品在组装、装配、检测等生产工艺流程方面具有较高的
相似性。
因此，储能研发中心项目拟研发的储能集成产品将重点拓展用户侧工商业
储能领域。储能集成产品是发行人现有产品向下游应用领域的延伸，并可借助
该产品研发持续完善断路器等相关产品的改进，可与发行人现有产品形成有效
协同，与现有成套柜类产品在方案设计和生产工序上有较高的相似性。储能研
发中心项目与发行人主营业务及现有技术具有较强的相关性。
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综上所述，本所认为，“储能研发中心项目”符合发行人未来业务发展规
划，与发行人主营业务及现有技术存在较强的相关性。
3、关于本次募投项目的必要性
（1）本次募集资金符合投向主业的要求
根据本所律师的核查，“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”拟
生产的 C-GIS 断路器类产品为发行人现有产品的扩产；环网柜产品在扩大发
行人现有产品产能的同时，针对新能源行业特性进行技术创新，属于现有产品
应用领域的拓展；控制柜产品与环网柜在生产设备、工艺技术及制造经验上有
较高的通用性，在下游应用场景和客户方面具一定的重叠性，属于现有产品类
型的横向拓展。本项目产品均围绕发行人现有业务展开，相关募集资金符合投
向主业的要求。
“储能研发中心项目”拟研发的储能集成产品是发行人现有产品向产业链
下游应用领域的延伸，并可借助该产品研发持续完善断路器等相关产品的改进，
可与发行人现有产品形成有效协同，与发行人主营业务及现有技术具有较强的
相关性，属于公司报告期内已开始培育的未来主营业务增长点，相关募集资金
符合投向主业的要求。
（2）关于本次募投项目的必要性
①新能源及智能配网用新型电力装备制造项目
近年来，发行人大力拓展 C-GIS 断路器和智能成套电气柜类产品业务。
发行人的 C-GIS 断路器产品具有高性能、小型化等特点，同时具有较好的防
护性能，能够广泛适用于光伏电站、风力发电和智能电网等应用场景。发行人
智能成套电气柜类产品采用紧凑型模块结构，以负荷开关单元、组合电器单元、
断路器单元构成各标准功能单元，可根据不同设计方案进行排列，满足客户对
紧凑型成套柜灵活使用的需要。同时发行人基于新能源的应用场景作出针对性
的产品设计，满足新能源配电设备频繁开合的应用需求。上述产品具备较强的
市场竞争能力和较好的经济效益，获得了客户和市场的高度认可。
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随着国家能源结构的深入调整，风能、太阳能等新能源得到了迅速发展。
2022 年，我国风电、光伏发电量突达到 1.19 万亿千瓦时，同比增长 21%；占
全社会用电量的 13.8%，同比提高 2 个百分点，接近全国城乡居民生活用电量。
2022 年 6 月 1 日，发改委、国家能源局等九部门联合印发《“十四五”可再生能
源发展规划》，到 2025 年，可再生能源年发电量达到 3.3 万亿千瓦时左右，
比 2020 年增长约 50%；“十四五”时期，可再生能源发电量增量在全社会用电
量增量中的占比超过 50%。随着新能源发电市场规模持续增长、适用于新能
源及智能电网场景的输配电设备市场规模不断扩大，发行人目前募投项目相关
产品的产能利用率趋于饱和，预计无法满足未来快速增长的市场需求。为进一
步提升发行人产能，扩大发行人的市场份额和盈利能力，发行人将通过本次募
投项目扩大产能，为发行人未来发展奠定坚实基础。
②储能研发中心项目
近年来，新能源发电并网量快速增加，对电力系统稳定性带来了较大的挑
战。储能系统作为缓解可再生能源发电并网间歇性和波动性、保障电网安全、
提高能源利用效率、降低用电成本的有效方案，其市场需求不断扩大。我国近
年来也先后出台了《关于加快推动新型储能发展的指导意见》《“十四五”新
型储能发展实施方案》等多项扶持政策，大力支持储能行业的发展，储能行业
未来发展空间广阔。
本项目拟研发的用电侧工商业储能系统主要用途是谷电存储、峰谷套利、
调节电源、降低用电成本、保障企业用电安全和稳定。本项目的实施一方面为
发行人未来布局储能集成产品奠定技术基础，且预计发行人综合能源管理系统
与储能集成产品搭配可形成一定竞争优势，属于发行人培育的未来主营业务增
长点；另一方面借助本募投项目的储能集成产品研发，发行人可进一步提升现
有断路器及拟生产的控制柜等成套柜产品与储能集成产品的适配性，提升发行
人相关产品未来在储能领域的竞争优势。
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本项目的实施符合发行人未来发展规划和业务布局，有利于提升发行人在
储能领域的技术实力，并与现有产品形成良好的协同效应，有利于为发行人培
育新的增长点，提升发行人核心竞争力。
③补充流动资金
根据本所律师的核查，随着主营业务持续发展，发行人经营业绩实现快速
增长。发行人 2020-2022 年营业收入分别为 90,323.93 万元、130,088.11 万元和
160,932.56 万元，年复合增长率达到 33.48%。预计未来几年内发行人仍将处
于业务快速扩张阶段，市场开拓、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一
步扩大。因此，通过本次募集资金补充流动资金的实施，能有效缓解发行人快
速发展带来的资金压力，有利于增强发行人竞争能力，降低经营风险，为发行
人实现持续健康发展提供切实保障。
综上所述，本所认为，本次募投项目围绕发行人主营业务展开，符合募集
资金投向主业的要求；本次募投项目顺应行业发展趋势，符合发行人发展战略，
有利于公司突破产能瓶颈，拓展产品应用领域，增强储能领域技术储备，满足
发行人发展资金需求，提升发行人盈利能力，具有必要性。
（二）关于新能源及智能配网用新型电力装备制造项目的产能情况
本所律师查阅了本次发行募集资金使用可行性分析报告及其修订稿、相关
行业研究报告，以及发行人提供的相关产品产能利用率计算表和在手订单明细
表、发行人说明等资料。
1、关于新能源及智能配网用新型电力装备制造项目产能规模合理性
根据本所律师的核查，发行人“新能源及智能配网用新型电力装备制造项
目”拟生产 C-GIS 断路器类产品和智能成套电气柜类产品，具体产品明细和
产能、用途情况如下：
单位：台/套
新增
产品结构 本次募投项目产品 产品用途
产能
C-GIS 断路 C-GIS 中高压断路器 5,000 C-GIS 充气柜的核心组成部
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器类产品 C-GIS 一体机 2,500 分，C-GIS 充气柜广泛应用于
C-GIS 中高压断路器部 风电、光伏、智能电网等应
10,000 用场景。
附件
12kV 环网柜 3,000 本项目环网柜产品除可应用
电力工程和电网市场领域
智能成套 40.5kV 环网柜 1,500
外，还将重点拓展风电等新
电气柜类
能源领域；
产品 风电、储能用控制柜 1,000 控制柜产品将重点拓展在风
电和储能领域的应用。
C-GIS 中高压断路器与一体机的生产线通用，产能可相互调配，本项目拟
新增年产 7,500 台 C-GIS 中高压断路器与一体机产能；C-GIS 中高压断路器部
附件为前述产品的组成部件，生产工序较为简短。
12kV 环网柜和 40.5kV 环网柜生产线相同，控制柜与环网柜在产品检测设
备上存在差异，但生产组装工序相近，生产线通用性较高，本项目拟新增年产
4,500 套环网柜和 1,000 套控制柜产能，智能成套电气柜类产品产能可根据客
户需求灵活调整。
根据本所律师的核查，本次募投项目产品市场空间广阔，发行人相关产品
现有产能利用率已趋于饱和，在手订单充足，本次募投项目产能规模合理性分
析如下：
（1）关于发行人现有产能及产能利用率
“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”拟生产的 C-GIS 断路器
类产品和智能成套电气柜类产品在 2020 年至 2023 年 6 月的产能及产能利用率
情况如下：
单位：台、套
2023 年
产品 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
1-6 月
产能 1,260 2,520 1,260 -
C-GIS 断路
产量 1,200 2,103 534 -
器类产品
产能利用率 95.24% 83.45% 42.38% -
智能成套电 产能 2,100 4,200 4,200 2,800
气柜类产品 产量 2,085 3,873 3,064 2,206
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产能利用率 99.29% 92.21% 72.95% 78.79%
注：发行人于 2021 年开始拓展 C-GIS 断路器类产品，于 2020 年开始拓展智能成套电气
柜类产品，并于 2021 年扩大产能。
2022 年及 2023 年上半年，发行人 C-GIS 断路器类产品和智能成套电气柜
类产品产能利用率均已接近饱和状态。随着未来下游订单的增加，发行人预计
产能瓶颈将逐步凸显，产能不足可能将成为制约发行人发展的重要因素，发行
人亟需扩充产能以满足未来增长的订单需求。
（2）关于市场竞争情况
目前，国内配电设备市场处于充分竞争状态，形成了实力较强的跨国公司
与本土优势企业共存的竞争格局，跨国公司掌握了配电设备行业中较为先进的
技术，而本土优势企业通过不断的技术和管理创新以提升市场竞争力，行业竞
争趋于激烈。随着新能源及新型电力系统的快速发展，以高性能、智能化、高
分断、可通信、小型化、模块化等为主要特征的新一代配电设备将成为市场主
流产品；拥有较强研发创新能力、智能制造技术、及时供货能力、规模化成本
优势的行业领先企业，市场竞争力将持续提高，有助于持续提升市场份额。新
能源及新型电力系统的快速发展，将带动相关配电设备市场需求大幅增长，为
本次募投项目产品提供了广阔的市场空间。
①新能源装机和发电量快速增加，带来配电设备增量需求
随着国家能源结构的深入调整，风能、太阳能等新能源得到了迅速发展。
近年来，我国风电、太阳能等清洁能源装机容量和发电量快速增长，成为能源
消费结构的重要组成。2022 年 6 月 1 日，发改委、国家能源局等九部门联合
印发《“十四五”可再生能源发展规划》，提出到 2025 年，可再生能源年发
电量达到 3.3 万亿千瓦时左右，比 2020 年增长约 50%。据全球风能理事会预
测，全球风电新增装机规模将由 2022 年的 78GW 增长至 2027 年的 157GW，
复合年均增长率 15.02%。据中国光伏行业协会预测，全球光伏新增装机规模
将由 2022 年的 230GW 增长至 2027 年的 400GW，复合年均增长率 11.70%。
根据相关机构预测，未来五年，全球风电、光伏年新增装机容量将有近一倍的
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增长。随着光伏、风电等清洁能源市场规模持续扩张，将有效带动相关配套产
业的升级，为配电设备行业带来增量需求，推动行业规模进一步扩张。
②新型电力系统加速构建，储能市场的快速发展将提升配电设备需求
储能是应对新能源间歇性、波动性的关键技术之一。储能一方面在发电侧
配套可以大幅提升新能源的并网友好性，减轻电源侧对电网的负担；另一方面
可通过调峰调频等应用，参与电力系统的整体调度，为电网系统提供关键的灵
活调节能力。
我国近年先后出台了《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》《关于
推进电力源网荷储一体化和多能互补发展的指导意见》《关于加快推动新型储
能发展的指导意见》《“十四五”新型储能发展实施方案》等多项政策，积极
支持发电侧、电网侧和用户侧储能多元化发展，重点发展电化学储能等多种新
型储能系统建设。
根据国家能源局统计，截至 2022 年底，全国已投运新型储能项目装机规
模达 8.7GW，平均储能时长约 2.1 小时，比 2021 年底增长 110%以上。据中关
村储能产业技术联盟预测，保守场景下，预计 2027 年新型储能累计规模将达
到 97.0GW，2023-2027 年复合年均增长率为 49.30%；理想场景下，预计 2027
年 新 型 储 能 累 计 规 模 将 达 到 138.4GW ， 2023-2027 年 复 合 年 均 增 长 率 为
60.29%。新型电力系统的加速构建、电力市场化改革的持续推进、储能技术
逐步成熟带来的成本下降以及配套政策的大力扶持，未来储能行业的快速发展
将带动相关配电设备需求快速增长。
③在手订单情况
根据本所律师的核查，发行人本次募投项目产品为 C-GIS 断路器类产品
和智能成套电气柜类产品。截至 2023 年 6 月末，发行人 C-GIS 断路器相关产
品和智能成套电气柜类产品在手订单 7,000 余万元。预计随着产能的建设完成，
客户对 C-GIS 断路器相关产品和智能成套电气柜的需求量和订单数量会逐渐
增加，新增产能可以得到合理消化。
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根据本所律师的核查，发行人本次募投项目符合国家产业政策和行业发展
趋势，产品下游市场空间广阔，发行人相关产品产能利用率已接近饱和，发行
人在手订单充足。随着未来下游订单的增加，发行人预计产能瓶颈将逐步凸显，
产能不足可能将成为制约发行人发展的重要因素，发行人亟需扩充产能以满足
快速增长的订单需求，“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”新增产
能规模具有合理性。
2、关于产能消化措施
根据本所律师的核查，发行人本次募投项目产品下游市场空间广阔，发行
人在手订单充足，为本次募投项目新增产能消化奠定基础。同时，发行人拟采
取以下措施消化新增产能：
（1）发挥既有渠道优势，高效拓展新客户
发行人在配电设备行业深耕数十年，构建了专业的研发、采购、生产、营
销、管理等核心团队，建立了一套高效的针对下游客户的服务体系，凭借高效
的产品供应和稳定的产品品质，积累了众多优质客户资源。良好品牌声誉和客
户资源，预计能够为发行人本次募投项目的产能消化打下基础，发行人将基于
现有客户资源，逐步扩大客户覆盖力度和市场开拓力度。发行人计划未来同步
扩充销售团队，并通过完善人才选聘流程、加强业务培训、优先选用复合背景
人才等方式提高营销人员的综合素质，扩充营销人员队伍和增加营销网点以覆
盖更多区域，提高销售业绩并扩大市场份额，保障产能的顺利消化。
（2）持续降本增效，提升产品竞争力
近年来，发行人顺应国家智能制造发展方向，加快实施智能工厂规划。发
行人将引进更为先进的自动生产设备、智能仓储系统和智能搬运系统等，一方
面降低产品生产对人工的依赖，实现少人化生产，提升生产流程的自动化程度，
提高生产基地的空间利用率，提高产品的合格率和可靠性，从而实现降本增效，
提升产品竞争力。
（3）加大研发投入，以市场为导向持续进行产品研发升级
7-3-14
近年来，发行人持续保持主营业务方向的研发投入与技术创新，顺应智能
配电网和新能源发展趋势，积极进行符合市场发展的技术研究，掌握了多项
C-GIS 断路器类产品和智能成套电气柜类产品的核心技术。目前，发行人在现
有产品体系的基础之上，将进一步加大研发投入力度，一方面根据下游市场需
求、应用场景的变化，开发设计新产品丰富发行人配电产品矩阵；另一方面，
通过技术工艺的创新和规模化生产，降低生产制造成本并且提升产品品质与安
全性。通过不断的新产品研发以及现有产品的升级，提高产品综合竞争力，促
进项目产能顺利消化。
综上所述，本所认为，发行人本次募投项目产品及新增产能具备合理性，
符合发行人实际情况及行业趋势，产能消化措施具有可行性。
（三）本次募投项目实施不会新增同业竞争或关联交易
本所律师与发行人董事长、总经理及财务负责人进行了访谈，并查阅了本
次发行募集资金使用可行性分析报告及其修订稿、发行人实际控制人控制的其
他企业的工商登记档案，以及发行人提供的承诺或说明文件等资料。
1、本次募投项目的实施不会新增同业竞争
根据本所律师的核查，本次募投项目包括“新能源及智能配网用新型电力
装备制造项目”“储能研发中心项目”以及“补充流动资金”。“新能源及智
能配网用新型电力装备制造项目”拟生产 C-GIS 断路器类产品和智能成套电
气柜类产品，项目建成以后，将扩大发行人相关产品的生产能力，满足新能源
及智能电网对新型电力装备的需求。“储能研发中心项目”重点开展包括储能系
统集成与优化技术及产品在内的研发，使发行人在现有主营业务的基础上，进
一步增强在储能领域的技术积累，为发行人向储能领域进行业务延伸和拓展奠
定技术基础，整体增强发行人核心竞争力，助力发行人实现中长期发展战略。
除发行人及其子公司外，发行人控股股东和实际控制人及其控制的企业不
存在经营与募投项目相同或相似的业务，本次募投项目实施不会导致发行人实
7-3-15
际控制人及其控制的其他企业开展与发行人构成或可能构成直接或间接竞争关
系的业务或活动，不会新增同业竞争。
2、本次募投项目的实施预计不会新增关联交易
（1）各项目采购环节预计不会新增关联采购
根据本所律师的核查，本次募投项目实施涉及的工程建设、软硬件设备采
购及项目建成后原材料采购预计均向非关联方采购，不会新增关联采购。
（2）各项目涉及的产品及业务活动预计不会新增关联交易
根据本所律师的核查，本次募投项目投产后生产的 C-GIS 断路器类产品，
发行人关联方均未从事相关业务，预计不会新增关联交易。
根据本所律师的核查，本次募投项目投产后生产的智能成套电气柜类产品，
目前发行人关联方中仅有七星电气股份有限公司（以下简称“七星电气”）经
营环网柜等成套柜类产品，但该募投项目投产后预计不会新增关联交易，具体
分析如下：
①发行人子公司泉州七星目前产能可满足七星电气的订单需求，且本次募
投项目产品将重点面向风电、储能等新能源领域；
②发行人承诺本次募投项目生产的产品不会向七星电气销售；同时，根据
发行人与七星电气签署的相关协议，预计七星电气将在 2024 年 6 月底前退出
环网柜、环网箱相关业务，而本次募投项目预计将在 2024 年底前投产，预计
届时发行人关联方将均不涉及环网柜类成套柜产品，不会与关联方新增关联交
易。
（3）关于本次募投项目拟实施的“储能研发中心项目”
根据本所律师的核查，发行人关联方中不存在从事储能集成相关业务的企
业，预计“储能研发中心项目”的实施不会新增关联交易。
（4）本次募投项目补充流动资金不涉及关联交易。
7-3-16
综上所述，本所认为，发行人本次募投项目实施不涉及新增同业竞争和关
联交易。
（四）关于本次募投项目用地相关情况
本所律师查阅了与本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项
目有关的董事会、股东大会会议资料，关于本次发行募集资金使用可行性分析
报告及其修订稿、本次募投项目用地涉及的不动产权属证书以及常州市武进区
洛阳镇人民政府出具的情况说明等资料，并通过常州市人民政府网站
（http://www.changzhou.gov.cn/）进行了查询。
1、关于本次募投项目用地的计划及取得情况
根据本所律师的核查，发行人本次发行募集资金应用于“新能源及智能配
网用新型电力装备制造项目”“储能研发中心项目”“补充流动资金项目”，
其中“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”及“储能研发中心项目”
的实施主体均为江苏洛凯机电股份有限公司，建设地点均位于常州市武进区洛
阳镇永安里路 101 号。
根据本所律师的核查，发行人本次募投项目用地均为发行人已有土地，并
已取得不动产权证书，具体情况如下：
序
项目名称 建设地点 产权证号 所有权人
号
新能源及智能配网 常州市武进区 苏（2021）常州
1 用新型电力装备制 洛阳镇永安里 市不动产权第 洛凯股份
造项目 路 101 号 2035342 号
常州市武进区
武国用（2015）
2 储能研发中心项目 洛阳镇永安里 洛凯股份
第 22533 号
路 101 号
2、关于本次募投项目用地符合土地政策及城市规划
根据本所律师的核查，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》限制类、淘汰类项目，并均已取得《江苏省投资项目备案
证》；发行人本次募投项目对于土地使用无特殊性要求，且发行人已取得的募
7-3-17
投项目用地均属于工业用地，不属于《限制用地项目目录（2012 年本）》
《禁止项目用地目录（2012 年本）》等负面清单；同时常州市武进区洛阳镇
人民政府出具《情况说明》，确认发行人本次募投项目及募投用地均符合国家
及地方土地政策、城市规划要求，因此本次募投项目用地符合相关土地政策和
城市规划。
本所认为，发行人已落实本次募投项目用地并取得相关不动产权属证书，
本次募投项目用地符合土地政策及城市规划，不存在募投项目用地落实风险。
二、关于关联交易（《一轮问询函》“6.关于关联交易”）
（一）报告期内同时为公司客户及供应商的第三方情况，相关交易金额、
交易必要性及公允性
本所律师与发行人总经理及财务负责人等人员进行访谈，并查阅了发行人
报告期内应收账款及应付账款明细表明细、相关采购和销售合同以及发行人出
具的说明文件，同时通过国家企业信用信息公示系统网站等网站进行了查询，
并实地走访了发行人主要客户、供应商的经营场所，与主要客户进行了访谈，
并执行了函证程序。
根据本所律师的核查，报告期内，发行人于 2020 年至 2022 年累计销售金
额及累计采购金额均超过 300 万元的重要客户、供应商的相关交易情况如下：
单位：万元
交易 2023 年 主要销 主要采购内
主体 2022 年度 2021 年度 2020 年度
类型 1-3 月 售内容 容
销售 3,797.07 25,231.59 18,620.12 10,104.65 环网 螺栓、螺
七星电气
母、铜排等
股份有限 资产 箱、环
- - - 2,656.05 网柜 原材料、半
公司 收购 成品
上海电器 销售 1,765.35 7,205.22 9,359.71 7,659.59 断路器 断路器操作
操作机 机构零部
股份有限
构、抽 件、抽
公司人民 采购 36.78 163.22 145.17 107.61 （框） （框）架零
电器厂
架 部件
思贝尔电 销售 106.39 425.73 - - 断路器 断路器配件
7-3-18
气有限公
采购 - - 387.53 -
司
销售 32.31 243.65 524.00 202.10 抽
宏发科技
（框）
股份有限 真空灭弧室
采购 340.49 1,343.56 201.48 - 架、操
公司
作机构
无锡新宏 销售 32.58 73.73 134.56 112.47 抽
底座、罩
泰电器科 （框）
壳、储能电
技股份有 采购 38.95 245.00 274.87 270.91 架、操
机
限公司 作机构
1、七星电气股份有限公司
2019 年 12 月，发行人与七星电气达成合作，将泉州七星作为合作主体，
双方对其增资，增资后洛凯股份持股 51%，七星电气将其环网柜、环网箱相
关业务转移至泉州七星，后续由泉州七星开展相关业务，因此 2020 年发行人
子公司泉州七星购买七星电气相关原材料及半成品，发行人基于谨慎原则将该
交易认定为原材料采购，交易具有必要性。交易价格为评估价格，具有公允性。
因相关流程办理放缓等因素影响，泉州七星部分下游客户供应商准入资格
获取进展不及预期，泉州七星暂时未成为七星电气部分客户的直接供应商，而
是承接七星电气相关订单的部分生产加工业务，因此报告期内存在向七星电气
销售的情形，交易具有必要性。销售价格系参考市场价格、销售规模等因素制
定，具有公允性。
2、上海电器股份有限公司人民电器厂
上海电器股份有限公司人民电器厂是一家主营低压电器元件的国有控股企
业，为国内外知名的低压电器行业骨干企业，洛凯股份成立以来即与其合作，
双方建立了长期稳定的合作关系。报告期内，洛凯股份一直向其销售低压断路
器操作机构、抽（框）架等产品，与其交易具有必要性。洛凯股份与上海电器
股份有限公司人民电器厂交易价格为市场价格，定价原则未因其成为关联方而
发生变化，交易具有公允性。因该客户产品配套需求，公司向其采购部分关键
配件产品，采购价格为市场价格，价格公允。
3、思贝尔电气有限公司
7-3-19
2021 年，发行人与同行业上市公司苏文电能（300982.SZ）全资子公司思
贝尔电能科技有限公司合作成立思贝尔电气有限公司，进一步扩展断路器产品
销售市场，与思贝尔电气之间的关联交易系公司拓展断路器市场所需，交易具
有必要性。因思贝尔电气拟向公司采购断路器产品，出于该批次产品配套需求，
思贝尔电气向发行人提供部分关键配件，因此发生采购，交易具有必要性。销
售价格及采购价格均为市场价格，具有公允性。
4、宏发科技股份有限公司（以下简称“宏发股份”）
报告期内，发行人子公司洛凯电气向上市公司宏发股份（600885.SH）下
属子公司厦门宏发电力电器有限公司采购真空灭弧室，用于环网柜部附件产品；
发行人向宏发股份下属子公司厦门宏发开关设备有限公司销售抽（框）架、操
作机构等断路器部附件。采购与销售业务分别签订购销协议、独立核算，具有
商业合理性。交易价格为市场价格，具有公允性。
5、无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“新宏泰”）
报告期内，发行人向上市公司新宏泰（603016.SH）采购底座、罩壳、储
能电机，用于生产断路器部附件产品；发行人向新宏泰销售抽（框）架、操作
机构等断路器部附件，用于生产断路器生产。采购与销售业务分别签订购销协
议、独立核算，具有商业合理性。交易价格为市场价格，具有公允性。
综上所述，本所认为，发行人报告期内存在既是客户又是供应商的情形，
相关交易具有真实合理的商业逻辑，交易具有必要性和公允性。
（二）关于发行人入股泉州七星的相关情况
本所律师与发行人财务负责人进行访谈，并查阅了发行人入股泉州七星及
七星电气入股洛凯电气时所签署的相关协议文件以及发行人及七星电气出具的
声明文件等资料。
1、发行人及七星电气入股的背景及原因
7-3-20
根据本所律师的核查，2019 年，发行人因子公司洛凯电气研发出环网柜
开关和环网柜机构等成套柜部附件产品，拟拓展其相关产品销售市场并进一步
拓展环网柜业务；七星电气从事环网柜、环网箱等业务多年，拥有丰富的经验
并积累了较多客户资源。因此，在双方本次股权合作前，洛凯电气业务与七星
电气原有业务属于同一产业链的上下游，即：洛凯电气生产的环网柜开关和环
网柜机构可作为七星电气环网柜类成套柜的核心部件。
就发行人而言，投资泉州七星，首先系看重七星电气原有业务对成套柜部
附件的采购需求，该等需求有助于洛凯电气的新产品快速拓展并抢占更为有利
的市场地位、提升产品综合竞争力；其次，基于七星电气的行业经验、行业地
位及客户资源，加之洛凯电气的产品协同及技术助力，泉州七星（七星电气原
有业务）具有更大的发展前景；同时，通过投资泉州七星实现公司在战略上正
式进入环网柜业务领域。
就七星电气而言，投资洛凯电气，一方面，能够确保泉州七星上游供应商
稳定的供货、帮助泉州七星突破自身技术瓶颈、提升产品竞争力；另一方面，
也是看重洛凯电气产品本身所具有竞争力，加之双方合作后的产品协同，洛凯
电气具有较大未来市场空间及发展前景。
因此，发行人和七星电气达成合作意向，发行人入股泉州七星，同时七星
电气入股洛凯电气，以期实现产业链的协同，提升经营业绩，从而继续享受企
业发展所带来的收益。
根据本所律师的核查，发行人及七星电气完成上述入股后，发行人持有泉
州七星和洛凯电气的股权比例均为 51.00%，七星电气持有泉州七星和洛凯电
气的股权比例均为 42.50%，前述入股事项构成一揽子交易。
2、关于入股价格的公允性以及是否存在其他利益安排
根据本所律师的核查，发行人及七星电气前述入股的价格及标的资产每股
净资产情况如下：
7-3-21
项目 入股价格 标的资产每股净资产
洛凯股份入股泉州七星 1 元/股 0.99 元/股
七星电气入股洛凯电气 1 元/股 0.86 元/股
注：双方于 2019 年 12 月达成合作，表中所列标的资产每股净资产为 2019 年 9 月 30 日
每股净资产。
根据本所律师的核查，发行人入股泉州七星及七星电气入股洛凯电气的入
股价格均为 1 元/股，主要系参考入股前标的资产的每股净资产，并按照注册
资本定价。入股前泉州七星每股净资产为 0.99 元/股，与入股价格基本一致，
入股价格公允。入股前洛凯电气每股净资产为 0.86 元/股，考虑到洛凯电气已
经研发出环网柜机构和开关，系七星电气主营产品环网柜的核心部件，虽尚未
实现营业收入，但后续发展前景良好，因此七星电气以 1 元/股的价格入股，
入股价格具有公允性。
根据发行人及七星电气出具的声明，发行人与七星电气就泉州七星及洛凯
电气之间的合作系双方真实意思表示，除发行人公告披露的信息外不存在其他
利益安排。
根据本所律师的核查，发行人及七星电气的合作是为了产业协同，互惠互
利，入股价格主要参考每股净资产并按照注册资本定价，价格具有公允性，不
存在其他利益安排。
综上所述，本所认为，发行人入股泉州七星与七星电气入股洛凯电气具有
商业合理性，构成一揽子交易，同时入股价格公允，不存在其他利益安排。
（三）报告期内关联方、关联交易的信息披露相关情况
本所律师与发行人的财务负责人及董事会秘书进行了访谈，并查阅了发行
人整改报告、《内部控制审计报告》、报告期内关联交易相关合同，以及发行
人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、发行人的《公司章程》《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制
度》、发行人审议与报告期内关联交易事项有关议案的董事会、股东大会过程
7-3-22
中形成的会议资料等资料，且通过上交所网站、国家企业信用信息公示系统网
站等网站进行了查询。
1、报告期内关联方、关联交易的信息披露真实完整
根据本所律师的核查，报告期内发行人存在部分未及时披露的关联方及关
联交易，但发行人均已进行补充披露。因此发行人报告期内关联方、关联交易
的信息披露真实完整，具体情况如下：
（1）关于未及时披露的关联方
报告期内，发行人存在部分未及时披露的关联方，主要系发行人的董事及
其关系密切的家庭成员直接或者间接控制或者施加重大影响的企业及个别参股
公司，具体情况如下：
序
关联方名称 关联关系
号
尼得科凯宇汽车电器 公司实际控制人之一、董事长谈行担任副董事
1
（江苏）有限公司 长
昆山信玮水电暖安装工 公司实际控制人之一、董事长谈行子女配偶的
2
程有限公司 父亲季水良持股 85%的企业
公司实际控制人之一、副董事长、总经理臧文
3 常州市洛恒电机配件厂
明配偶的弟弟虞建龙的个人独资企业
公司实际控制人之一、董事长谈行担任其董
常州迪普医疗器械科技
4 事；公司实际控制人之一、董事、副总经理汤
有限公司
其敏之父汤国产为其法定代表人、董事长
公司实际控制人之一、副总经理陈明配偶的弟
弟臧伟持股 40.00%，并担任其法定代表人、
常州市洛锐电器有限公
5 董事兼总经理；公司实际控制人之一、董事、
司
副总经理汤其敏之父汤国产担任其董事长，汤
其敏的姐夫汤国良持股 2%并担任董事
常州市汤墅农副产品专 公司实际控制人之一、董事、副总经理汤其敏
6
业合作社 之父汤国产为其法定代表人
上海电科文化传播有限 公司董事尹天文担任其法定代表人、董事长的
7
公司 企业
上海电器股份有限公司
8 公司董事尹天文担任其董事的企业
人民电器厂
上海电科智能装备科技
9 公司董事尹天文担任其董事的企业
有限公司
上海电器科学研究所
10 公司董事陈平担任其董事长的企业
（集团）有限公司
7-3-23
序
关联方名称 关联关系
号
11 思贝尔电气有限公司 参股公司
（2）关于未及时披露的关联交易
报告期内，发行人未及时披露部分关联交易。具体情况如下：
单位：万元
关联交易 补充披露的关联交易金额
项目 关联方名称
内容 2022 年 2021 年 2020 年
销售抽（框）
上海电器股份有限公
架、断路器操 7,205.22 2,399.68 -
司人民电器厂
作机构等
销售抽（框）
江苏凯隆电器有限公
架、断路器操 - 1,129.59 -
司
作机构等
关联 销售断路器等
思贝尔电气有限公司 425.73 - -
销售 产品
福州亿力电器设备有 销售断路器等
422.95 - -
限公司 产品
其他关联销售 - - 220.41 -
合计 8,053.90 3,749.68 -
占营业收入比例 5.00% 2.92% -
采购技术服
上海量乘机电科技有
务、租赁房产 437.93 - -
限公司
和运输设备
上海电器股份有限公
采购零部件 163.22 32.68 -
司人民电器厂
关联采
采购断路器配
购 思贝尔电气有限公司 - 387.53 -
件
其他关联采购 - - 99.63 27.96
合计 601.15 519.84 27.96
占营业成本比例 0.47% 0.51% 0.04%
库铂（福建）
七星电气股份有限公
电气有限公司 - - 234.00
司
偶发资 的 100%股权
产收购 常州市洛锐电器有限
采购固定资产 - - 26.55
公司
合计 - - 260.55
7-3-24
注 1：发行人于 2022 年完成了对洛凯智能的收购，由于该次收购为同一控制下的企业合
并，发行人对 2020 年度和 2021 年度的合并财务报表数据进行了追溯调整，为保证财务
数据可比性，申报材料中对关联交易情况进行追溯调整，但 2020 年和 2021 年未及时披
露的关联交易因应披露时点还未发生上述合并，因此本表格中 2020 年和 2021 年的关联
交易数据均为追溯调整前的数据；
注 2：与江苏凯隆电器有限公司之间的交易包括与其子公司常州市凯鼎高压电气有限公
司的交易。
根据本所律师的核查，在发现遗漏披露关联方及关联交易后，发行人对于
关联方及相关的关联交易进行了全面梳理，对于上述未及时识别的关联方和关
联交易，已经第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议以及
2022 年年度股东大会补充审议，并进行了补充披露，详见发行人于 2023 年 4
月 28 日披露的《关于定期报告更正的公告》及《关于追认关联交易及 2023 年
度预计日常关联交易的公告》。
根据本所律师的核查，发行人报告期内关联方及关联交易的信息披露真实
完整。
2、关于未及时履行内部审批及披露程序的相关情况
（1）关于未及时履行内部审批及披露程序的具体情况
根据本所律师的核查，报告期内，部分关联交易发行人未及时履行内部审
批及披露程序，具体情况如下：
单位：万元
交易 关联方 关联交易金额
关联关系 关联交易内容
类型 名称 2022 年 2021 年
公司控股子公司江苏
上海量乘机 采购技术服
洛乘电气科技有限公
电科技有限 务、租赁房产 437.93 -
司的参股股东，持股
公司 和运输设备
49%
关联
上海电器股
采购 公司董事尹天文担任
份有限公司 采购零部件 163.22 32.68
其董事的企业
人民电器厂
思贝尔电气 采购断路器配
参股公司 - 387.53
有限公司 件
关联 上海电器股 公司董事尹天文担任 销售抽（框）
7,205.22 2,399.68
销售 份有限公司 其董事的企业 架、断路器操
7-3-25
人民电器厂 作机构等
思贝尔电气 销售断路器等
参股公司 425.73 -
有限公司 产品
福州亿力电
销售断路器等
器设备有限 参股公司 422.95 -
产品
公司
①因未及时识别关联方导致相关关联交易未及时履行内部审批及披露程序
的情况
根据本所律师的核查，发行人与思贝尔电气有限公司的关联交易系公司在
2021 年收购凯隆电器后发生，凯隆电器未及时识别与思贝尔电气的关联关系，
导致其与思贝尔电气之间的关联交易未及时履行内部审批及披露程序。
2021 年 10 月，发行人外部董事尹天文开始担任上海电器股份有限公司人
民电器厂董事，上海电器股份有限公司人民电器厂开始成为发行人关联方，发
行人因对于上市规则中关联方定义认识不够透彻而未及时识别其成为公司关联
方，导致相关关联交易未及时履行内部审批及披露程序。
②因多个主体发生交易未合并计算导致未及时履行内部审批及披露程序的
情况
根据本所律师的核查，2022 年，公司及子公司洛乘电气、凯隆电器因业
务需求与上海量乘机电科技有限公司分别发生交易，洛凯股份及子公司凯隆电
器因业务需求与福州亿力电器设备有限公司分别发生交易，但因各主体与上述
关联方之间的交易金额均未达到董事会审批标准且发行人未用合并口径计算关
联交易发生额，导致相关关联交易未及时履行内部审批及披露程序。
根据本所律师的核查，上述关联交易已经发行人第三届董事会第十一次会
议、第三届监事会第十次会议以及 2022 年年度股东大会追认及审议，并进行
了补充披露。
（2）上述关联交易不存在发行人与关联方之间利益输送的情形
7-3-26
根据本所律师的核查，报告期内上述关联交易均具有必要性及公允性，且
不存在利益输送的情形，具体情况如下：
①关于上海量乘机电科技有限公司
发行人及子公司洛乘电气、凯隆电器因产品研发向上海量乘机电科技有限
公司采购技术开发服务，发行人结合项目工作量及难度、市场行情等因素确定
价格，定价公允。基于市场开拓需要，子公司洛乘电气向上海量乘机电科技有
限公司租赁办公室，房屋租赁价格参考上海量乘机电科技有限公司向第三方的
租赁价格确定，价格公允。
②关于上海电器股份有限公司人民电器厂
发行人与上海电器股份有限公司人民电器厂之间的销售采购交易具有必要
性，交易价格公允，具体分析详见本章节“（一）报告期内同时为公司客户及
供应商的第三方情况，相关交易金额、交易必要性及公允性”。
③关于思贝尔电气有限公司
发行人与思贝尔电气有限公司之间的销售采购交易具有必要性，交易价格
公允，具体分析详见本章节“（一）报告期内同时为公司客户及供应商的第三
方情况，相关交易金额、交易必要性及公允性”。
④关于福州亿力电器设备有限公司
福州亿力为国网福建省电力有限公司实施混合所有制改革的产业单位，
2020 年，发行人借助混改机遇向其增资，以期拓展福建市场；发行人于 2022
年主要向其销售断路器等产品，交易价格为招投标价格，具备公允性。
3、关于发行人相关内部制度是否健全并有效执行
（1）关于发行人相关内部制度建立健全情况
根据本所律师的核查，发行人已就关联交易制定了健全的内部控制制度，
其中《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作
制度》等内部制度均明确规定了关于关联交易内部控制的相关事项，并制定了
7-3-27
专门的《关联交易管理制度》。其中《董事会议事规则》对董事会审议关联交
易事项时的相关要求进行了明确规定；《独立董事工作制度》关于关联交易的
相关规定使独立董事在规范关联交易方面发挥重要作用，以保护公司和中小投
资者的利益；《关联交易管理制度》对关联交易事项、关联方认定、关联交易
的决策程序、关联交易的信息披露等都作了详尽的规定，指导并约束公司的关
联交易事宜。
（2）关于发行人关联交易制度有效执行情况
根据本所律师的核查，报告期内发行人未及时识别部分关联方及关联交易，
属于发行人内部控制执行过程中的偶发性偏差，上述关联交易已经公司第三届
董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议以及 2022 年年度股东大会追
认并审议，即发行人已对上述关联交易进行了追加审议和补充披露，并对上述
内控偶发性偏差进行了积极整改。
根据公司董事会于 2023 年 4 月 28 日出具的《2022 年度内部控制评价报
告》，根据财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，发行人已按照企业内部控
制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据信永中和出具的《江苏洛凯机电股份有限公司 2022 年度内部控制审
计报告》（XYZH/2023BJAA12B0086），发行人于 2022 年 12 月 31 日按照
《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。
（3）关于发行人相关整改措施
根据本所律师的核查，发行人发现未及时确认关联方及履行相关关联交易
内部审批及披露程序等情形后，采取了一系列整改措施，以进一步完善发行人
关联方与关联交易的识别、审议和披露，主要措施如下：
7-3-28
①进一步完善相关内控制度，及时维护更新关联方清单，在内部流程审核
过程中，重点关注交易是否涉及关联方；若发生必要关联交易，重点判断是否
需要董事会、股东大会审批，信息披露人员及时判断是否达到披露标准。
②每年末对当年度关联交易进行全面核查，避免漏披、错披关联交易的情
况。
③公司董事、监事及高级管理人员加强对有关法规制度的学习，提高规范
运作的自觉性。
④进一步加强相关工作人员对于关联方和关联交易及信息披露相关规定的
培训与学习，提高业务操作的能力。
根据本所律师的核查，发行人已按照《企业内部控制基本规范》的要求建
立健全了关联交易相关的内控制度，发行人对关联交易相关内控制度设计的合
理性进行了评价并对其执行的有效性进行了控制测试，测试结果有效，因此发
行人就关联方认定、关联交易审议以及关联交易披露建立了健全的内控制度并
能有效执行。
综上所述，本所认为，发行人报告期内存在未及时确认关联方、未及时履
行部分关联交易审批及披露程序的情况，发行人已补充履行相关审批及披露程
序，报告期内关联方、关联交易的信息披露真实完整；相关关联交易具有必要
性，交易价格具有公允性，不存在发行人与关联方之间利益输送的情形；发行
人相关内部制度健全且有效执行。
三、关于转贷（《一轮问询函》“7.关于转贷”）
（一）关于报告期内和期后转贷业务的相关情况
本所律师与发行人财务负责人进行了访谈，并查阅了发行人报告期内的主
要银行账户流水、银行借款合同及相关采购合同、应付账款明细以及银行和发
行人出具的说明文件。
7-3-29
1、关于报告期内和期后转贷业务的相关情况
①关于报告期内发生的转贷金额
根据本所律师的核查，为满足资金支付需求，提高资金使用效率及解决资
金需求错配的问题，发行人报告期内在银行贷款过程中存在通过发行人子公司
及第三方供应商转贷的情形，即发行人以银行受托支付的方式将贷款资金汇入
预定的供应商账户（包括子公司及第三方供应商），再由供应商及时将贷款资
金转回至发行人账户，发行人取得资金后作为流动资金进行管理以满足发行人
日常经营资金周转的需要。报告期内，发行人转贷发生额分别为 22,670.00 万
元、34,300.00 万元、36,100.00 万元和 11,000.00 万元，具体情况如下：
单位：万元
2023 年
项目 2022 年 2021 年 2020 年
1-3 月
转贷金额合计 11,000.00 36,100.00 34,300.00 22,670.00
其中：通过第三方供应商流转
- 2,260.00 200.00 1,300.00
金额
通过合并范围内主体
11,000.00 33,840.00 34,100.00 21,370.00
（即子公司）流转金额
②关于第三方供应商转贷情况
根据本所律师的核查，报告期内涉及转贷行为的第三方供应商与发行人仅
存在业务合作关系，而不存在任何关联关系，且发行人报告期内已完全清理通
过第三方供应商进行的转贷，具体情况如下：
单位：万元
期末
贷款主体 贷款银行 转贷金额 贷款期间 交易对手方 贷款
余额
2022.4.18-
上海银行 550.00 江苏江北电气设备有限公司 -
2023.4.18
2022.4.18-
上海银行 100.00 常州市鹏晟电器厂 -
2023.4.18
2022.4.24-
洛凯电气 上海银行 100.00 常州市洛阳压铸有限公司 -
2023.4.24
2022.11.4-
上海银行 1,000.00 江苏江北电气设备有限公司 -
2023.5.10
2022.8.12-
招商银行 200.00 江苏江北电气设备有限公司 -
2023.8.12
7-3-30
期末
贷款主体 贷款银行 转贷金额 贷款期间 交易对手方 贷款
余额
2022.11.21-
招商银行 200.00 常州市洛阳压铸有限公司 -
2023.10.27
2020.7.17-
上海银行 500.00 宁波达吉电气有限公司 -
2021.7.17
2020.11.9-
上海银行 500.00 宁波达吉电气有限公司 -
2021.11.9
2020.11.17-
洛凯智能 苏州银行 300.00 宁波达吉电气有限公司 -
2021.11.17
2021.11.16-
苏州银行 200.00 宁波达吉电气有限公司 -
2022.11.15
2022.7.28-
上海银行 110.00 杭州奥峰电器设备有限公司 -
2023.7.28
③关于报告期后的转贷情况
根据本所律师的核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人尚未还款的转贷余
额为 25,340.00 万元，均系通过发行人子公司发生的转贷行为；截至本补充法
律意见书出具之日，发行人报告期后未新增任何转贷行为，且发行人正在逐步
清理报告期内与子公司之间的转贷余额，其中截至 2023 年 6 月 30 日，发行人
尚未还款的转贷余额为 23,890.00 万元。
2、关于发行人转贷行为的商业合理性
根据本所律师的核查，发行人在实际生产经营过程中需要根据即时排产计
划安排采购并根据协议约定支付货款，即发行人实际经营中采购及货款支付较
为频繁，而银行受托支付贷款的单笔金额通常较大，从而导致银行贷款的发放
时间及金额无法完全匹配发行人经营中货款支付时间及金额。因此，发行人为
满足资金支付需求、提高资金使用效率、解决资金需求错配及满足受托支付要
求而发生转贷行为，具备正常的商业理由和合理性。
3、关于发行人转贷行为不存在利益输送
根据本所律师的核查，发行人报告期内通过发行人子公司及第三方供应商
合计发生的转贷金额为 104,070.00 万元，其中通过子公司进行转贷金额为
100,310.00 万元，第三方供应商涉及的转贷金额为 3,760.00 万元。
7-3-31
根据本所律师的核查，报告期内涉及转贷的发行人子公司及第三方供应商
均能及时将银行受托支付的贷款资金转回发行人银行，其中第三方供应商将贷
款资金转回发行人的具体情况如下：
单位：万元
向对手方
贷款主体 贷款银行 转贷金额 贷款发放日期 转回公司日期
转款日期
2022.4.19-
上海银行 550.00 2022.4.18 2022.4.19
2022.4.21
上海银行 100.00 2022.4.18 2022.4.19 2022.4.19
上海银行 100.00 2022.4.24 2022.4.24 2022.4.25
洛凯电气 2022.11.7-
上海银行 1,000.00 2022.11.4 2022.11.7
2022.11.9
2022.8.15-
招商银行 200.00 2022.8.12 2022.8.15
2022.8.16
2022.11.22-
招商银行 200.00 2022.11.21 2022.11.21
2022.11.23
2020.7.22-
上海银行 500.00 2020.7.20 2022.7.20
2020.7.28
2020.11.14-
上海银行 500.00 2020.11.9 2020.11.10
2020.1125
洛凯智能 2020.11.25-
苏州银行 300.00 2020.11.19 2020.11.19
2020.11.30
2021.11.22-
苏州银行 200.00 2021.11.19 2021.11.19
2021.11.23
上海银行 110.00 2022.7.28 2022.7.29 2022.7.29
根据本所律师的核查，报告期内涉及转贷的发行人子公司及第三方供应商
在收到受托支付的银行款项后均能及时将贷款资金全额转回至发行人银行账户，
转贷行为不存在利益输送的情形。
4、关于发行人转贷行为的规范情况
根据本所律师的核查，发行人报告期内开始清理转贷行为，并加强资金使
用和内部控制的管理，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人已完全清理第三方供应
商的转贷金额，并逐渐清理通过发行人子公司发生的转贷余额，对于该等已经
发生但尚未履行完毕的转贷行为，发行人将按照相关合同约定切实履行相关还
款义务，合理安排以及调度资金，提前制定资金使用计划，银行借款到期时按
时足额归还银行借款；同时发行人已取得报告期内涉及转贷的全部转贷银行出
具的说明文件，确认发行人报告期内不存在逾期欠息情况，银行未因发行人的
转贷行为遭受损失，与发行人之间也不存在纠纷。
7-3-32
除上述情形外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人报告期后未新增
任何转贷情形，报告期内转贷行为所涉及的贷款均能按期还本付息，不存在违
约以及导致银行损失的情形。
（二）关于发行人相关内控制度建立及运行
本所律师与发行人财务负责人进行了访谈，并查阅了发行人报告期内的主
要银行账户流水、银行借款合同及相关采购合同、应付账款明细以及相关银行
出具的说明文件等资料。
1、关于发行人报告期内转贷行为不构成重大违法行为
根据《贷款通则》第七十一条的规定：“借款人有下列情形之一，由贷款
人对其部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人
尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款：一、不按借款合同规定用途使
用贷款的。二、用贷款进行股本权益性投资的。三、用贷款在有价证券、期货
等方面从事投机经营的。四、未依法取得经营房地产资格的借款人用贷款经营
房地产业务的；依法取得经营房地产资格的借款人，用贷款从事房地产投机的。
五、不按借款合同规定清偿贷款本息的。六、套取贷款相互借贷牟取非法收入
的。”
根据本所律师的核查，报告期内涉及转贷的发行人子公司及供应商在取得
发行人受托支付的款项后能够及时将贷款资金转回至发行人银行账户，且该等
转贷资金均用于发行人原材料及设备采购、员工工资发放等日常生产经营业务。
发行人报告期内的转贷行为系为满足生产经营中的资金需求，且转贷资金
均用于发行人主营业务相关的正常生产经营，未用于证券投资、股权投资、房
地产投资或国家禁止生产经营的领域和用途，未套取贷款相互借贷谋取非法收
入，不属于违反《贷款通则》情节特别严重的情形。同时，发行人已按照相关
借款合同约定还本付息，不存在对银行造成损失的情形，亦不存在以非法占有
为目的骗贷行为，发行人的转贷行为也未实际危害国家金融机构权益和金融安
全，因此不构成重大违法行为。
7-3-33
2、关于发行人已取得银行说明文件
根据本所律师的核查，报告期内发行人转贷行为涉及的贷款资金均能按期
还本付息，不存在违约以及导致相关银行损失的情形，发行人也未因转贷行为
受到监管部门的处罚，发行人已开始清理相关转贷行为并将加强资金使用和内
部控制的管理，且报告期后未新增转贷行为，同时发行人已取得包括工商银行、
农业银行、中国银行、建设银行、招商银行、兴业银行等在内的报告期内涉及
转贷的银行出具的说明文件，确认发行人报告期内不存在逾期欠息情况，银行
未因发行人的转贷行为遭受损失，与发行人之间也不存在纠纷。
3、关于发行人相关内控建立及运行情况
根据本所律师的核查，发行人已按照《公司法》《企业内部控制基本规范》
等法律法规的要求制定了《货币资金管理制度》《内部审计制度》等贷款及资
金管理相关内控制度，健全了资金管理相关的内控制度及管理机制，完善贷款
管理及资金使用内控流程，加强发行人在贷款预算、审批、制定资金使用计划
等方面的内部控制力度与规范运作程度。
同时发行人对发行人高级管理人员及相关责任部门和人员进行了贷款管理
及资金使用等相关事项的培训，进一步学习上市规则等法律法规的规定。梳理
公司的业务及财务管理流程，在提升业务效率的同时，将合规性要求提高到更
加重要的位置。
发行人进一步加强内控制度的执行监督与检查，不断健全内部控制的监督
和检查机制，跟进内控制度的落实情况及执行效果，充分发挥相关部门审计、
审核、监督和管理等职能，以进一步落实发行人相关内控制度要求，确保发行
人相关内控制度及内部控制流程得以有效执行，且报告期期后不再新增转贷情
形。
综上所述，本所认为，发行人报告期内转贷行为具有商业合理性，不存在
利益输送，也不构成重大违法行为；发行人报告期后不存在新增转贷行为，已
7-3-34
逐步清理转贷情形，报告期内转贷行为所涉及的贷款均能按期还本付息，不存
在违约以及导致银行损失的情形；相关内控制度已健全并有效执行。
四、关于其他（《一轮问询函》“8.1 根据申报材料，本次发行的可转债向
公司现有 A 股股东实行优先配售”）
（一）关于发行人持股 5%以上股东或者董事、监事、高级管理人员是否
参与本次可转债发行认购
本所律师查阅了与本次可转债方案及预案相关的董事会、股东大会会议资
料、以及发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具的关于参
与本次可转债发行认购的承诺函等资料。
根据本所律师的核查，本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规
定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。同时，本次发行的可转债
向公司现有 A 股股东实行优先配售，现有 A 股股东有权放弃优先配售权。因
此，符合上述条件的发行人持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员
有权参与本次可转债的认购。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人独立董
事王文凯、毛建东、许永春不参与本次可转债发行认购外，发行人持股 5%以
上股东、非独立董事、监事、高级管理人员均确认将根据届时市场情况等决定
是否参与本次可转债发行认购。
（二）关于本次可转债认购前后六个月内就减持发行人股份或已发行可转
债的计划或者安排
本所律师查阅了发行人持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员出
具的关于参与本次可转债发行认购相关的承诺函、中登公司提供的截至 2023
年 3 月 31 日股东名册等资料，并通过上交所网站查询了发行人相关的公告。
7-3-35
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在已
发行的可转债，同时发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员已
出具相关减持计划或者安排的承诺，具体情况如下：
1、关于发行人持股 5%以上股东出具的承诺
根据本所律师的核查，发行人持股 5%以上股东于 2023 年 6 月 25 日出具
了《持股 5%以上股东关于参与本次可转债发行认购的承诺函》，承诺内容为：
“1、本企业确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月
内若存在减持公司股票的情形，本企业承诺将不参与本次可转债发行认购，亦
不会委托其他主体参与本次可转债发行认购；
2、本企业确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内
若不存在减持公司股票的情形，本企业将根据届时市场情况、本次可转债发行
具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定等决定是否参与本次可转债发行
认购。若认购成功，本企业承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可
转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减
持公司股票及本次发行的可转债；
3、若本企业违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，并将依
法承担由此产生的法律责任。”
2、关于发行人董事（除独立董事外）、监事、高级管理人员出具的承诺
根据本所律师的核查，发行人董事（除独立董事外）、监事、高级管理人
员于 2023 年 6 月 25 日出具了《相关人员关于参与本次可转债发行认购的承诺
函》，承诺内容为：
“1、本人确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内
若存在减持公司股票的情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会
委托其他主体参与本次可转债发行认购；
7-3-36
2、本人确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若
不存在减持公司股票的情形，本人将根据届时市场情况、本次可转债发行具体
方案、资金状况和《证券法》等相关规定等决定是否参与本次可转债发行认购。
若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行
首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股
票及本次发行的可转债；
3、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定；
4、若本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，并将依法
承担由此产生的法律责任。”
3、关于独立董事出具的不参与本次认购承诺
根据本所律师的核查，发行人独立董事王文凯、毛建东、许永春于 2023
年 6 月 25 日出具了《相关人员关于不参与本次可转债发行认购的承诺函》，
承诺内容为：
“1、本人及本人配偶、父母、子女将不参与洛凯股份本次可转债发行认
购，亦不会委托其他主体参与洛凯股份本次可转债发行认购；
2、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受上述承诺的约束。如本人及配偶、
父母、子女等近亲属违反上述承诺，由此所得收益归洛凯股份所有，本人将依
法承担由此产生的法律责任；
3、若本承诺函出具之后适用的法律、法规、规章、规范性文件、政策及
证券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法
规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
4、关于本次可转债发行认购相关承诺及披露情况
根据本所律师的核查，发行人已在《募集说明书》“第四节发行人基本情
况”之“四、发行人、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员、其
他核心人员所作出的重要承诺及承诺的履行情况”章节对本次可转债发行认购
相关承诺进行了披露。
7-3-37
综上所述，本所认为，发行人持股 5%以上股东及董事、监事与高级管理人
员已就是否参与本次可转债的发行认购、以及相关减持计划或安排等事项出具
相关承诺，且发行人已在募集说明书对相关内容进行披露。
五、结论意见
本所认为，发行人本次发行可转换公司债券的主体资格、实质条件符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件和
要求，本次发行尚需获得上交所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程
序。
本补充法律意见书正本四份。
（以下无正文）
7-3-38
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