上海市广发律师事务所
              关于江苏洛凯机电股份有限公司
           向不特定对象发行可转换公司债券的




                    补充法律意见（三）




                  电话：021-58358013|传真：021-58358012
            网址：http://www.gffirm.com|电子信箱：gf@gffirm.com
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                                   4-1-1
                                                  目 录

一、关于发行人本次发行的批准和授权 ................................................................... 4

二、关于发行人本次发行的实质条件 ....................................................................... 6

三、关于发行人募集资金的运用 ............................................................................. 10

四、律师认为需要说明的其他事项 ......................................................................... 11

五、本次发行的总体结论性意见 ............................................................................. 12




                                                   4-1-2
                       上海市广发律师事务所
                  关于江苏洛凯机电股份有限公司
     向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）


致：江苏洛凯机电股份有限公司

    上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏洛凯机电股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为其申请向不特定对象发
行可转换公司债券工作的专项法律顾问，已于 2023 年 7 月 5 日出具了《上海市
广发律师事务所关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市广发律
师事务所关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见》（以下简称“《法律意见》”）；于 2023 年 8 月 1 日出具了《上海
市广发律师事务所关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）；
于 2023 年 9 月 1 日出具了《上海市广发律师事务所关于江苏洛凯机电股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）》（以下简称
“《补充法律意见（二）》”）；于 2023 年 9 月 11 日出具了《上海市广发律
师事务所关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）（修订稿）》（以下简称“《补充法律意见（一）（修订
稿）》”）。

    鉴于发行人于 2023 年 10 月 9 日披露了《关于向不特定对象发行可转换公
司债券预案相关文件修订情况说明的公告》等文件，发行人《募集说明书》和
其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所现就上述公告文件以及《募
集说明书》和其他相关申报文件的修改和变动部分所涉及的有关法律问题，出
具本补充法律意见书。



                               第一部分 引言




                                  4-1-3
    本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定及本补充法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本补充法律意见书与《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见
（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（一）（修订稿）》一并使
用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见》《律师工作
报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》 《补充法律意见
（一）（修订稿）》含义一致。




                               第二部分 正文

    一、关于发行人本次发行的批准和授权

    本所律师查阅了发行人审议与本次发行有关议案的第三届董事会第十五次
会议过程中形成的会议通知、议案、出席会议人员签到簿、各项议案的表决票
和统计表、会议记录、会议决议等资料，并通过上交所网站
（http://www.sse.com.cn）查询了发行人上述会议相关的公告。

    根据发行人股东大会的授权，2023 年 10 月 8 日，发行人召开第三届董事
会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（三次
修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司
债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告（三次修订稿）的




                                  4-1-4
议案》，上述议案就本次发行方案中的发行规模、募集资金总额及用途相关内
容进行了调整，即发行人不再使用募集资金投入储能研发中心项目并将拟用募
集资金投入补充流动资金金额由 13,800.00 万元调整为 12,100.00 万元，同时本
次募集资金总额相应由不超过 48,515.12 万元（含 48,515.12 万元）调整为不超
过 40,343.12 万元（含 40,343.12 万元），调整后的发行规模、本次募集资金总
额及用途情况如下：

    1、发行规模

    根据有关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计
划，本次拟发行可转债募集资金总额为不超过 40,343.12 万元（含 40,343.12 万
元），且发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例预计不超
过 50%，具体发行数额提请公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士在上
述额度范围内确定。

    2、本次募集资金用途

 本次发行的可转债所募集资金总额为不超过 40,343.12 万元（含 40,343.12 万
元），扣除发行费用后拟用于以下项目：

                                                         单位：万元
                                                         拟用募集资金
 序号                项目名称              投资总额
                                                             投入
        新能源及智能配网用新型电力装
   1                                       31,655.28       28,243.12
        备制造项目
   2    补充流动资金                       12,100.00       12,100.00
                  合计                     43,755.28       40,343.12
    项目总投资金额高于本次募集资金使用金额的部分由公司自筹解决；同
时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于本次募集资金投资项
目使用金额，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项
目，不足部分由公司自筹解决。

    若公司在本次发行可转债募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规
划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之
后以募集资金予以置换。




                                  4-1-5
    除上述事项外，本次发行方案的其他内容保持不变，发行人就上述事项同
步调整本次发行相关文件。

    根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会及/或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券
相关事宜的议案》，发行人本次发行方案调整事宜无需提交发行人股东大会审
议。本所认为，发行人本次发行方案调整事宜已获得内部有权机构的批准及授
权。




       二、关于发行人本次发行的实质条件

    发行人本次发行系向不特定对象发行可转债。根据本所律师的核查，发行
人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文
件规定的实质条件。

    （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件

    1、根据本所律师的核查，本次发行已经发行人 2023 年第一次临时股东大
会审议通过，发行人在《募集说明书》及其修订稿中规定了本次发行的可转换
公司债券的具体转换办法，本次发行可转债尚需上交所的审核同意并报经中国
证监会履行发行注册程序；本次发行可转换为股票的公司债券将在债券上标明
可转债字样，并在公司债券存根簿上载明可转债的数额，符合《公司法》第一
百六十一条的规定。

    2、根据本所律师的核查，发行人在《募集说明书》及其修订稿中规定了发
行人应按照转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不
转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。

    （二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件

    1、根据本所律师的核查，发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，具
有完善的法人治理结构，发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设
立时的《公司章程》经发行人第一次股东大会有效通过，并在工商行政管理部




                                   4-1-6
门进行了备案登记，发行人设立以后已经根据《上市公司章程指引（2022 年修
订）》（以下简称“《章程指引》”）、《上市公司股东大会规则（2022 年修
订）》等规定对《公司章程》做出必要的修改，发行人具备健全且运行良好的
组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

    2、根据信永中和出具的最近三年《审计报告》及《审阅报告》，发行人
2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的归属于上市公司股东的净利润分别为
65,527,812.44 元、74,299,338.72 元、75,360,085.65 元，最近三年平均可分配利
润为 71,729,078.94 元。本次发行可转债规模不超过人民币 40,343.12 万元（含
本数），具体每一计息年度的利率水平由股东大会授权董事会及/或董事会授权
人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。根据本所律师的核查，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券
一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

    3、根据本所律师的核查，发行人已制定《募集资金管理制度》，发行人筹
集的资金将按照《募集资金管理制度》所列资金用途使用，不存在未经债券持
有人会议决议而改变资金用途的情形，募集资金不会用于弥补亏损和非生产性
支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

    4、根据本所律师的核查，发行人不存在“对已公开发行的公司债券或者其
他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；违反本法规定，改
变公开发行公司债券所募资金的用途”等不得再次公开发行公司债券情形，符
合《证券法》第十七条的规定。

    （三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件

    1、发行人本次发行符合《管理办法》第九条规定的相关条件，具体如下：

    （1）本所律师与发行人董事、高级管理人员进行了访谈，并查阅了发行人
现任董事、监事和高级管理人员出具的声明和承诺以及公安部门出具的无犯罪
记录证明，并通过中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、上交所网站和深
圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，发
行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符




                                   4-1-7
合《管理办法》第九条第（二）项的规定。

    （2）根据本所律师的核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》
第九条第（三）项的规定。

    （3）根据本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全
且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
量，并已经由信永中和出具无保留意见的《审计报告》及《内部控制审计报
告》，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

    （4）本所律师查阅了发行人 2023 年 6 月的财务报表，并与发行人财务负
责人进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人最近一期末不存在金额较大的
财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。

    2、本所律师与发行人董事、高级管理人员进行了访谈，并查阅了发行人现
任董事、监事和高级管理人员出具的声明和承诺以及公安部门出具的无犯罪记
录证明、信永中和出具的最近三年《审计报告》及《审阅报告》，并通过中国
证监会、 上 交 所 网 站 、深 圳 证 券 交 易 所 网 站 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）等相关网站进行了查询。根据本所律师的核查，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在下列不得向不特定对象发行可转
换公司债券的情形，符合《管理办法》第十条的规定：

    （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

    （2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

    （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；

    （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重



                                  4-1-8
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

    3、根据本所律师的核查，发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用项目不为持有财
务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集
资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营
的独立性；本次募集资金使用项目未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管
理办法》第十二条和十五条的规定。

    4、发行人本次发行符合《管理办法》第十三条规定的相关条件，具体如
下：

    （1）根据本所律师的核查，如本补充法律意见书“二、本次发行的实质条
件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件”第 1 项所
述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一
款第（一）项的规定。

    （2）根据信永中和出具的最近三年《审计报告》及《审阅报告》，发行人
2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的归属于上市公司股东的净利润分别为
65,527,812.44 元、74,299,338.72 元、75,360,085.65 元，最近三年平均可分配利
润为 71,729,078.94 元。本次发行可转债规模不超过人民币 40,343.12 万元（含
本数），具体每一计息年度的利率水平由股东大会授权董事会及/或董事会授权
人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。根据本所律师的核查，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券
一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。

    （3）根据本所律师的核查，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金
流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

    （4）根据信永中和出具的最近三年《审计报告》及《审阅报告》《非经常
性损益专项审核报告》，发行人最近三个会计年度连续盈利，发行人 2020 年
度、2021 年度、2022 年度加权平均净资产收益率（净利润以扣除非经常性损益




                                   4-1-9
后孰低者为计算依据）分别为 8.59%、8.44%、7.82%，发行人最近三个会计年
度加权平均净资产收益率平均不低于 6%，符合《管理办法》第十三条第一款第
（四）项的规定。

    5、根据本所律师的核查，发行人不存在“对已公开发行的公司债券或者其
他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；不存在违反《证券
法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途”不得发行可转债情形，符合
《管理办法》第十四条的规定。

    综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债
券的条件。




    三、关于发行人募集资金的运用

    （一）发行人的募集资金投资项目及其批准情况

    本所律师查阅了与本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项
目有关的董事会、股东大会会议资料，以及关于本次发行募集资金使用可行性
分析报告及其相关修订稿、主管部门的批文等资料。根据本所律师的核查，发
行人本次发行募集资金应用于“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”
“补充流动资金项目”，具体情况如下：

                                                            单位：万元
                                                        拟用募集资金
 序号              项目名称                 投资总额
                                                            投入
        新能源及智能配网用新型电力装
   1                                        31,655.28     28,243.12
        备制造项目
   2    补充流动资金                        12,100.00     12,100.00
                  合计                      43,755.28     40,343.12

    根据本所律师的核查，发行人本次发行募集资金的运用已经发行人第三届
董事会第十次会议、第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十三次会
议、第三届董事会第十五次会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过；本次
募集资金投资项目“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”已通过常州



                                   4-1-10
市武进区行政审批局备案，项目代码为 2206-320412-89-01-194149，实施主体为
江苏洛凯机电股份有限公司。

    本所认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目已经发行人股东大会审议
通过，拟投资项目需要得到有权部门批准或授权的，均履行了审批手续，已经
取得的授权和批准程序合法有效。

    （二）发行人募集资金的运用

    根据本所律师的核查，发行人本次发行的募集资金总额不超过人民币
40,343.12 万元（含本数），用于“新能源及智能配网用新型电力装备制造项
目”“补充流动资金项目”。



    四、律师认为需要说明的其他事项

    本所律师查阅了发行人在上交所网站刊登、发布的公告。根据本所律师的
核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》《法律意见》
《补充法律意见（二）》已经披露的情形外，发行人就本次发行事项新增信息
披露情况如下：

    2023 年 10 月 9 日，发行人发布《江苏洛凯机电股份有限公司第三届董事
会第十五次会议决议公告》，同时披露了《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案（三次修订稿）》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》《江苏洛凯机电股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券预案相关文件修订情况说明的公告》等
公告。

    根据本所律师的核查，就本次发行可转换公司债券事项，发行人已依法履
行了必要的公告义务，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在违反
《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的信息披露义务之情形，发
行人尚需根据相关法律、法规和规范性文件的相关规定继续履行信息披露和报
告义务。




                                 4-1-11
    五、本次发行的总体结论性意见

   本所认为，发行人本次发行可转换公司债券的主体资格、实质条件符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件和
要求，本次发行的申请尚需获得上交所的审核同意并报经中国证监会履行发行
注册程序。

   本补充法律意见书正本三份。

                           （以下无正文）




                                   4-1-12
4-1-13