上海市广发律师事务所
关于江苏洛凯机电股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见
电话：021-58358013|传真：021-58358012
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办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼|邮政编码：200120
目录
一、关于发行人本次发行的批准和授权 ................................................................... 8
二、关于发行人本次发行的主体资格 ....................................................................... 9
三、关于发行人本次发行的实质条件 ..................................................................... 10
四、关于发行人的设立 ............................................................................................. 13
五、关于发行人的独立性 ......................................................................................... 15
六、关于发行人的发起人、控股股东和实际控制人 ............................................. 18
七、关于发行人的股本及其演变 ............................................................................. 23
八、关于发行人的业务 ............................................................................................. 25
九、关于关联交易及同业竞争 ................................................................................. 26
十、关于发行人的主要财产 ..................................................................................... 52
十一、关于发行人的重大债权债务 ......................................................................... 55
十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并 ..................................................... 56
十三、关于发行人公司章程的制定与修改 ............................................................. 59
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 59
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................... 60
十六、关于发行人的税务 ......................................................................................... 61
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................... 62
十八、关于发行人募集资金的运用 ......................................................................... 63
十九、关于发行人业务发展目标 ............................................................................. 66
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................... 67
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 ................................................. 68
二十二、律师认为需要说明的其他事项 ................................................................. 69
二十三、本次发行的总体结论性意见 ..................................................................... 72
4-1-1
上海市广发律师事务所
关于江苏洛凯机电股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
致：江苏洛凯机电股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏洛凯机电股份有限
公司的委托，作为其申请向不特定对象发行可转换公司债券工作的专项法律顾
问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监
督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、本法律意见书中有关简称的含义
1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
2、上交所：指上海证券交易所；
3、发行人、洛凯股份、公司：江苏洛凯机电股份有限公司，系由江苏新洛
凯机电有限公司整体变更设立；
4、洛凯有限：指江苏新洛凯机电有限公司；
5、发起人：指常州市洛辉投资有限公司、常州市洛腾投资有限公司、上海
电科创业投资有限公司、常州润凯投资发展有限公司、上海添赛电气科技有限
公司（原公司名称为上海添盈投资管理有限公司）、常州市洛盛投资合伙企业
(有限合伙)；
6、洛辉投资：指常州市洛辉投资有限公司，发行人的发起人，现持有发行
4-1-2
人 22.44%的股份；
7、洛腾投资：指常州市洛腾投资有限公司，发行人的发起人，现持有发行
人 20.19%的股份；
8、洛盛投资：指常州市洛盛投资合伙企业(有限合伙），发行人的发起
人，现持有发行人 12.13%的股份；
9、电科创投：指上海电科创业投资有限公司，发行人的发起人，现持有发
行人 9.38%的股份；
10、润凯投资：指常州润凯投资发展有限公司，发行人的发起人，现持有
发行人 5.50%的股份；
11、添赛电气：指上海添赛电气科技有限公司，发行人的发起人，现持有
发行人 5.11%的股份；
12、洛联精密：指常州洛联精密机械有限公司，发行人的全资子公司；
13、洛能精密：指常州洛能精密钣金有限公司，发行人的全资子公司；
14、洛高电器：指常州洛高电器有限公司，发行人的全资子公司；
15、泉州七星：指泉州七星电气有限公司，发行人的控股子公司，发行人
持有其 51%的股权；
16、库铂电气：指库铂（福建）电气有限公司，泉州七星的全资子公司；
17、洛凯智能：指江苏洛凯智能科技有限公司，泉州七星的全资子公司；
18、七星南安分公司：指泉州七星电气有限公司南安分公司，泉州七星的
分公司；
19、洛合精密：指常州洛合精密机械有限公司，发行人的控股子公司，发
行人持有其 84%的股权；
20、凯隆电器：指江苏凯隆电器有限公司，发行人的控股子公司，发行人
持有其 83.30%的股权；
4-1-3
21、凯鼎电气：指常州市凯鼎高压电气有限公司，凯隆电器的全资子公
司；
22、洛凯新能源：指常州洛凯新能源科技有限公司，发行人的控股子公
司，发行人持有其 70%的股权；
23、洛凯电气：指江苏洛凯电气有限公司，发行人的控股子公司，发行人
持有其 51%的股权；
24、深圳鸿凯璇：指深圳市鸿凯璇电气有限公司，洛凯电气的控股子公
司，洛凯电气持有其 60%的股权；
25、洛凯数字能源：指洛凯数字能源（西安）有限公司，发行人的控股子
公司，发行人、洛凯电气分别持有其 45%、20%的股权；
26、洛乘电气：指江苏洛乘电气科技有限公司，发行人的控股子公司，发
行人持有其 51%的股权；
27、洛乘上海分公司：指江苏洛乘电气科技有限公司上海分公司，洛乘电
气的分公司；
28、洛航精密：指江苏洛航精密部件科技有限公司，发行人的控股子公
司，发行人持有其 51%的股权；
29、洛凯自动化：指常州洛凯自动化技术有限公司，发行人的控股子公
司，发行人持有其 51%的股权；
30、兰姆达电气：指苏州兰姆达电气有限公司，发行人的控股子公司，发
行人持有其 51%的股权；
31、乐清分公司：指江苏洛凯机电股份有限公司乐清分公司，发行人的分
公司；
32、竞取电气：指乐清竞取电气有限公司，发行人的参股公司，发行人持
有其 37%的股权；
33、企达电气：指浙江企达电气有限公司，发行人的参股公司，发行人持
有其 30%的股权；
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34、思贝尔电气：指思贝尔电气有限公司，发行人的参股公司，发行人持
有其 15%的股权；
35、亿力电器：指福州亿力电器设备有限公司，发行人的参股公司，发行
人持有其 10%的股权；
36、仙湖投资：指佛山市仙湖创新创业投资合伙企业（有限合伙），发行
人持有其 4.95%的财产份额并担任有限合伙人；
37、洛安科技：常州洛安科技合伙企业（有限合伙），发行人全资子公司
洛能精密持有 1%的财产份额，并担任普通合伙人暨执行事务合伙人；
38、中泰证券：指中泰证券股份有限公司；
39、信永中和：指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）；
40、东方金诚：指东方金诚国际信用评估有限公司；
41、中登公司：指中国证券登记结算有限责任公司；
42、中登公司上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司；
43、《募集说明书》：指《江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集说明书（申报稿）》；
44、最近三年《审计报告》：指信永中和于 2021 年 4 月 22 日出具的
XYZH/2021BJAA120222 号《江苏洛凯机电股份有限公司 2020 年度审计报
告》、于 2022 年 4 月 22 日出具的 XYZH/2022BJAA120253 号《江苏洛凯机电
股 份 有 限 公 司 2021 年 度 审 计 报 告 》 、 于 2023 年 4 月 27 日 出 具 的
XYZH/2023BJAA12B0085 号《江苏洛凯机电股份有限公司 2022 年度审计报
告》；
45 、 《 审 阅 报 告 》 ： 指 信 永 中 和 于 2023 年 6 月 5 日 出 具 的
XYZH/2023BJAA12F0054 号《江苏洛凯机电股份有限公司 2020 年度、2021 年
度审阅报告》；
46、《内部控制审计报告》：指信永中和于 2023 年 4 月 27 日出具的
4-1-5
XYZH/2023BJAA12B0086 号《内部控制审计报告》；
47、《非经常性损益专项审核报告》：指信永中和于 2023 年 6 月 5 日出具
的 XYZH/2023BJAA12F0055 号《关于江苏洛凯机电股份有限公司非经常性损
益的专项审核报告》；
48、《评级报告》：指东方金诚于 2023 年 6 月 16 日出具的东方金诚债评
字[2023]0415 号《江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券信用评级报告》；
49、《公司章程》：指《江苏洛凯机电股份有限公司章程》；
50、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；
51、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；
52、《管理办法》：指中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《上市公司证
券发行注册管理办法》（证监会令[第 206 号]）；
53、《上市规则》：指上交所 2023 年 2 月 17 日发布的《上海证券交易所
股票上市规则（2023 年 2 月修订）》（上证发[2023]31 号）；
54、《独立董事规则》：指中国证监会 2022 年 1 月 5 日发布的《上市公司
独立董事规则》（证监会公告[2022]14 号）；
55、本次发行：指发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券；
56、报告期：指 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-3 月。
二、法律意见的声明事项
本所依据本法律意见书及律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和
我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告
和本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
4-1-6
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按中国证
监会审核要求引用律师工作报告或本法律意见书的内容。
3、律师工作报告和本法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使
用，不得用作其他任何用途。
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第二部分 正文
一、关于发行人本次发行的批准和授权
（一）发行人关于本次发行的批准与授权
根据本所律师的核查，2023 年 3 月 3 日，发行人召开第三届董事会第十次
会议，会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于向不特定对象
发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》等议案；
根据董事会的提议和召集，发行人于 2023 年 3 月 20 日召开了 2023 年第一次临
时股东大会，该次股东大会以特别决议的方式审议通过了发行人本次发行可转
换公司债券的相关议案，其中：中小投资者单独计票表决。
根据发行人股东大会的授权，2023 年 5 月 25 日，发行人召开第三届董事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债
券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）的议案》。
本所认为，发行人本次发行已按《公司法》《证券法》等法律法规以及中
国证监会有关规范性文件和《公司章程》的规定，获得发行人股东大会的批准
和授权；发行人上述股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集
人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定；发行人
上述股东大会为本次发行所作上述决议的内容合法有效，股东大会授权董事会
办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。
（二）本次发行尚需履行的批准程序
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根据《管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚需获得上交所的审核同
意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、关于发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的主体情况
发行人系由洛凯有限整体变更设立的股份有限公司，现持有常州市行政审
批局核发的统一社会信用代码为 91320400562928732P 的《营业执照》。经中国
证监会于 2017 年 9 月 15 日出具的《关于核准江苏洛凯机电股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1691 号）核准、上交所于 2017 年 10
月 13 日出具的《关于江苏洛凯机电股份有限公司人民币普通股股票上市交易的
通知》（[2017]379 号）审核同意，发行人首次向社会公开发行人民币普通股股
票 4,000 万股，并于 2017 年 10 月 17 日在上交所上市交易，股票简称为“洛凯
股份”，股票代码为“603829”。
根据本所律师的核查，发行人系依照法律程序设立且合法存续并经依法批
准上市的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
（二）发行人依法存续情况
根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第
一百八十条、第一百八十二条等法律、法规和规范性文件及《公司章程》所规
定的破产、解散和被责令关闭等情形。
（三）发行人股票上市交易状态的核查
根据本所律师的核查，发行人股票现仍在上交所上市交易，发行人不存在
法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
综上所述，本所认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，符
合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他法律、法规和国家政策之规定，
具备本次发行的主体资格。
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三、关于发行人本次发行的实质条件
发行人本次发行系向不特定对象发行可转债。根据本所律师的核查，发行
人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文
件规定的实质条件。
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件
1、根据本所律师的核查，本次发行已经发行人 2023 年第一次临时股东大
会审议通过，发行人在《募集说明书》及其修订稿中规定了本次发行的可转换
公司债券的具体转换办法，本次发行可转债尚需上交所的审核同意并报经中国
证监会履行发行注册程序；本次发行可转换为股票的公司债券将在债券上标明
可转债字样，并在公司债券存根簿上载明可转债的数额，符合《公司法》第一
百六十一条的规定。
2、根据本所律师的核查，发行人在《募集说明书》及其修订稿中规定了发
行人应按照转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不
转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1、根据本所律师的核查，发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，具
有完善的法人治理结构，发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设
立时的《公司章程》经发行人第一次股东大会有效通过，并在工商行政管理部
门进行了备案登记，发行人设立以后已经根据《上市公司章程指引（2022 年修
订）》（以下简称“《章程指引》”）、《上市公司股东大会规则（2022 年修
订）》等规定对《公司章程》做出必要的修改，发行人具备健全且运行良好的
组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、根据信永中和出具的最近三年《审计报告》及《审阅报告》，发行人
2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的归属于上市公司股东的净利润分别为
65,527,812.44 元、74,299,338.72 元、75,360,085.65 元，最近三年平均可分配利
润为 71,729,078.94 元。本次发行可转债规模不超过人民币 49,015.12 万元（含
本数），具体每一计息年度的利率水平由股东大会授权董事会及/或董事会授权
4-1-10
人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。根据本所律师的核查，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券
一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3、根据本所律师的核查，发行人已制定《募集资金管理制度》，发行人筹
集的资金将按照《募集资金管理制度》所列资金用途使用，不存在未经债券持
有人会议决议而改变资金用途的情形，募集资金不会用于弥补亏损和非生产性
支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4、根据本所律师的核查，发行人不存在“对已公开发行的公司债券或者其
他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；违反本法规定，改
变公开发行公司债券所募资金的用途”等不得再次公开发行公司债券情形，符
合《证券法》第十七条的规定。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
1、发行人本次发行符合《管理办法》第九条规定的相关条件，具体如下：
（1）根据本所律师的核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法
律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）如本法律意见书“五、关于发行人的独立性”及“八、关于发行人的
业务”所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不
存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项
的规定。
（3）根据本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全
且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
量，并已经由信永中和出具无保留意见的《审计报告》及《内部控制审计报
告》，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据本所律师的核查，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投
资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
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2、根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在下列
不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形，符合《管理办法》第十条的规
定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、根据本所律师的核查，发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用项目不为持有财
务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集
资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营
的独立性；本次募集资金使用项目未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管
理办法》第十二条和十五条的规定。
4、发行人本次发行符合《管理办法》第十三条规定的相关条件，具体如
下：
（1）根据本所律师的核查，如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”
之“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件”第 1 项所述，发
行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第
（一）项的规定。
（2）根据信永中和出具的最近三年《审计报告》及《审阅报告》，发行人
2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的归属于上市公司股东的净利润分别为
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65,527,812.44 元、74,299,338.72 元、75,360,085.65 元，最近三年平均可分配利
润为 71,729,078.94 元。本次发行可转债规模不超过人民币 49,015.12 万元（含
本数），具体每一计息年度的利率水平由股东大会授权董事会及/或董事会授权
人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。根据本所律师的核查，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券
一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据本所律师的核查，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金
流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（4）根据信永中和出具的最近三年《审计报告》及《审阅报告》《非经常
性损益专项审核报告》，发行人最近三个会计年度连续盈利，发行人 2020 年
度、2021 年度、2022 年度加权平均净资产收益率（净利润以扣除非经常性损益
后孰低者为计算依据）分别为 8.59%、8.44%、7.82%，发行人最近三个会计年
度加权平均净资产收益率平均不低于 6%，符合《管理办法》第十三条第一款第
（四）项的规定。
5、根据本所律师的核查，发行人不存在“对已公开发行的公司债券或者其
他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；不存在违反《证券
法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途”不得发行可转债情形，符合
《管理办法》第十四条的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债
券的条件。
四、关于发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
根据本所律师的核查，发行人系由洛凯有限整体变更设立的股份有限公
司，发起人为洛辉投资、洛腾投资、电科创投、添赛电气、润凯投资、洛盛投
资。
4-1-13
2015 年 5 月 25 日，洛凯有限召开临时股东会，上述发起人一致同意将洛
凯有限整体变更设立为股份有限公司，并签署了《关于江苏新洛凯机电有限公
司变更为江苏洛凯机电股份有限公司之发起人协议书》（以下简称“《发起人
协议书》”）。
2015 年 6 月 1 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华
会计师”）对发行人的注册资本进行了审验，并出具了华验字[2015]01280010
号《验资报告》，确认各发起人的出资均按照《发起人协议书》的约定全额到
位。
2015 年 6 月 16 日，发行人召开了第一次股东大会，会议审议通过了《江
苏洛凯机电股份有限公司章程》，选举了第一届董事会成员和第一届监事会非
职工代表监事；2015 年 6 月 10 日，公司召开职工代表大会，选举了公司第一
届监事会职工代表监事。
2015 年 6 月 29 日，发行人取得了常州市工商行政管理局颁发的注册号为
32048300028734 的《营业执照》。
本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中签署的《发起人协议书》
根据本所律师的核查，本所认为，《发起人协议书》约定的内容符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠
纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资
根据本所律师的核查，本所认为，发行人设立过程中有关审计、资产评
估、验资等必要程序均已履行，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人第一次股东大会
根据本所律师的核查，本所认为，发行人召开第一次股东大会的程序及所
议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
4-1-14
五、关于发行人的独立性
（一）发行人的业务独立情况
根据本所律师的核查，发行人实际从事的主营业务为“断路器、环网柜等
中低压配电设备及其关键部附件的研发、生产和销售”。发行人拥有自己的生
产经营所需的场所、生产设备，拥有独立的原材料采购渠道和销售渠道，拥有
独立于其他第三方的决策机构和经营管理人员；发行人与实际控制人及其控制
的其他企业之间不存在同业竞争；发行人自主开展业务，其主营产品及项目的
研发、生产、销售均独立于实际控制人及其控制的其他企业，不存在对控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业的业务依赖情形；发行人具有完整的业务
体系，具有开展生产经营所必备的资产；发行人的业务独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业。
本所认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整情况
根据本所律师的核查，发行人作为生产型企业，拥有独立于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独
立完整的原料采购和产品销售系统。发行人对其资产均拥有完整的所有权，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确的界定与划
分，发行人的各项资产权利不存在产权纠纷或潜在纠纷。
发行人拥有的主要房产、土地使用权、专利权和商标权已经取得独立有效
的《不动产权证书》《专利证书》《商标注册证》等权属证书；发行人的机器
设备等资产均具有合法有效的权属证明文件；发行人生产经营所使用的土地为
国有出让土地，发行人可以合法使用。
本所认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人采购、生产、销售系统的独立情况
根据本所律师的核查，发行人属于生产经营企业，发行人的采购、生产、
销售均由不同的部门负责，独立完整地采购生产经营所需原材料、组织生产和
4-1-15
向客户提供产品和服务，取得经营收入。发行人拥有独立的采购和销售系统，
主要原材料采购和产品销售不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业；发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的生产系
统、辅助生产系统及配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等，发行
人拥有自己的生产车间，发行人生产的所有产品的主要生产工艺流程均在发行
人内部完成，由发行人的人员运用设备进行生产，能生产完整的产品。
本所认为，发行人作为生产经营企业，具有独立完整的采购、生产、销售
系统。
（四）发行人的人员独立情况
根据本所律师的核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的
其他企业处担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬；发行人的财务人员
未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
根据本所律师的核查，发行人的董事以及高级管理人员的选举和聘任过程
合法，发行人控股股东推荐的董事和高级管理人员均通过合法程序进行选举或
聘任，不存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经作出的
人事任免决定的情况，发行人股东大会和董事会可自主决定有关人员的选举和
聘任。
本所认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的财务独立情况
根据本所律师的核查，发行人的董事会下设审计委员会和内部审计部作为
内部审计机构，经营管理层设有独立的财务部门，设有财务负责人并配有独立
的财务会计人员。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立进行财务决
策，且具有完整规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，不存在控股
股东、实际控制人或其他关联方干预发行人财务独立的情形。发行人已独立开
立了银行基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人或其他关联方共用同
一银行账户的情况。
4-1-16
本所认为，发行人的财务独立。
（六）发行人的机构独立情况
发行人按照《公司法》《独立董事规则》等法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，已设立股东大会、董事会和监事会等决策及监督机构，
且发行人已聘请总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员，并在发行人内部设立了相应的职能部门。
发行人的股东大会由其全体股东组成，为发行人的权力机构，行使《公司
章程》第四十一条所规定的职权。发行人董事会由股东大会选举产生的董事组
成，为发行人的日常决策机构，对股东大会负责。发行人董事会由九名董事组
成，董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四
个专门委员会。发行人监事会由发行人股东大会选举产生的监事和职工代表选
举产生的职工代表监事组成，为发行人的监督机构。发行人监事会由三名监事
组成，其中职工代表监事一名。发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘，
总经理对董事会负责，主持发行人的日常工作。总经理下设副总经理五名，由
总经理提名后董事会聘任或解聘，副总经理对总经理负责。
根据本所律师的核查，发行人设立的内部管理机构与发行人控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业完全分开，发行人的生产经营和行政管理（包括
劳动、人事及工资管理等）完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，办公机构和生产经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
分开，不存在混合经营、合署办公的情况。发行人的内部管理机构能够依据
《公司章程》及内控制度行使各自的职权，不存在控股股东、实际控制人及其
下属机构向发行人及其内部管理机构下达任何有关发行人经营的计划和指令或
以其他任何形式影响发行人经营管理的独立性的情形。
本所认为，发行人的机构独立。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
综上所述，本所认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业以及发行人的其他股东在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，发
4-1-17
行人业务独立、机构独立、人员独立、财务独立且资产完整，拥有独立完整的
生产系统、供应系统和销售系统，具有面向市场独立经营的能力。
六、关于发行人的发起人、控股股东和实际控制人
（一）发行人的发起人
发行人系由洛凯有限整体变更设立的股份有限公司，洛辉投资等 6 名股东
为发行人的发起人。发行人设立时的股份结构如下：
发起人 持股数量（万股） 持股比例
洛辉投资 3,590 29.9167%
洛腾投资 3,230 26.9167%
电科创投 1,500 12.5000%
润凯投资 880 7.3333%
添赛电气 860 7.1667%
洛盛投资 1,940 16.1666%
合计 12,000 100.0000%
（二）发行人设立时的发起人资格、数目、住所、出资比例的核查
根据本所律师的核查，如本法律意见书本章节“（一）发行人的发起人”
所述发行人设立时股份结构，发行人上述发起人中洛辉投资、洛腾投资、电科
创投、润凯投资、添赛电气系依照《公司法》设立并有效存续的公司；洛盛投
资系依照《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）设
立并有效存续的合伙企业。
本所认为，上述发起人在发行人设立时均具有当时有效的《公司法》《合
伙企业法》等法律、法规和规范性文件规定担任发行人发起人股东相应的资格
和能力；发行人设立时的发起人资格、数目、住所、出资比例均符合当时有关
法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的实际控制人
1、实际控制人认定
根据本所律师的核查，截至 2023 年 3 月 31 日，洛辉投资、洛腾投资、洛
4-1-18
盛投资分别持有发行人 22.44%、20.19%、12.13%的股份，合计持有发行人
54.76%的股份；常州市洛豪投资有限公司（以下简称“洛豪投资”）分别持有
发行人股东洛辉投资、洛腾投资 51.95%、56.56%的股权，系洛辉投资、洛腾投
资的控股股东，且洛辉投资、洛腾投资的其他股东持股较为分散；同时洛豪投
资系发行人股东洛盛投资的普通合伙人暨执行事务合伙人，谈行、臧文明、汤
其敏、谈建平作为有限合伙人合计持有洛盛投资 70.51%的财产份额；谈行、臧
文明、汤其敏、谈建平、陈明报告期内始终合计持有洛豪投资 75.89%的股权，
因此，谈行、臧文明、汤其敏、谈建平、陈明 5 人通过洛豪投资、洛辉投资、
洛腾投资、洛盛投资合计控制发行人 54.76%的股份。
根据本所律师的核查，实际控制人能够对公司的董事会决议产生重大影
响，对发行人董事、高级管理人员的提名及任免产生重大影响。
2、发起人的实际控制人基本情况
（1）实际控制人的基本情况
根据本所律师的核查，发行人实际控制人的基本情况为：
谈行，男，1952 年 3 月出生，公民身份号码为 320402195203******，现居
住于江苏省常州市天宁区，任发行人董事长；
臧文明，男，1970 年 6 月出生，公民身份号码为 320421197006******，现
居住于江苏省常州市武进区洛阳镇，任发行人副董事长、总经理；
汤其敏，男，1978 年 10 月出生，公民身份号码为 320421197810******，
现居住于江苏省常州市武进区洛阳镇，任发行人董事、副总经理；
谈建平，男，1970 年 6 月出生，公民身份号码为 320421197006******，现
居住于江苏省常州市武进区洛阳镇，任发行人副总经理；
陈明，男，1974 年 4 月出生，公民身份号码为 320421197404******，现居
住于江苏省常州市武进区洛阳镇，任发行人副总经理。
（2）洛豪投资的相关情况
根据本所律师的核查，洛豪投资成立于 2010 年 9 月 17 日，现持有常州市
4-1-19
武进区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 913204125618262080 的《营
业执照》，住所为常州西太湖科技产业园兰香路 8 号 1 号楼 203 室，公司类型
为有限责任公司，法定代表人为谈行，注册资本为 3,692 万元，经营范围为“实
业投资”， 营业期限为永久。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，洛豪投资的股东及出
资情况如下：
序 出资额 股权 序 出资额 股权
股东 股东
号 （万元） 比例 号 （万元） 比例
1 谈 行 952 25.79% 6 臧铭辉 290 7.85%
2 臧文明 600 16.25% 7 秦雪莲 250 6.77%
3 汤其敏 550 14.90% 8 谈文国 180 4.88%
4 谈建平 400 10.83% 9 臧 晔 170 4.60%
5 陈 明 300 8.13% 合计 3,692 100%
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，洛豪投资的董事分别
为谈行、臧文明、汤其敏，其中谈行担任董事长，其监事为谈建平。
综上所述，本所认为，认定谈行、臧文明、汤其敏、谈建平、陈明为发行
人实际控制人的依据充分、合法。
（四）受实际控制人控制的股东
1、洛辉投资
根据本所律师的核查，截至 2023 年 3 月 31 日，洛辉投资的股东及出资情
况如下：
序 出资额 股权 序 出资额 股权
股东 股东
号 (万元) 比例 号 (万元) 比例
1 洛豪投资 1,865 51.95% 16 倪文元 21 0.58%
2 马 佩 330 9.19% 17 邵家旭 20 0.56%
3 秦 科 180 5.01% 18 谢燕林 20 0.56%
4 胡春娟 180 5.01% 19 俞满春 20 0.56%
5 谈敏超 140 3.90% 20 姜小峰 20 0.56%
6 朱敏峰 130 3.62% 21 郑敏波 20 0.56%
7 秦 杰 110 3.06% 22 臧志强 20 0.56%
8 王利明 96.8 2.70% 23 朱舒健 16.2 0.45%
9 臧静雅 90 2.51% 24 刘兴龙 11 0.31%
10 汤国产 50 1.39% 25 施正东 10 0.28%
4-1-20
11 汤静珍 50 1.39% 26 贾春雷 10 0.28%
12 秦栋明 40 1.11% 27 王庆华 10 0.28%
13 臧红卫 40 1.11% 28 秦仁良 10 0.28%
14 黄 华 40 1.11% 29 吴 琼 10 0.28%
15 吴铁雄 30 0.84% 合计 3,590 100%
根据本所律师的核查，截至 2023 年 3 月 31 日，洛辉投资的董事分别为谈
行、王利明、汤国产，其中谈行担任董事长，其监事为秦杰。
2、洛腾投资
根据本所律师的核查，截至 2023 年 3 月 31 日，洛腾投资的股东及出资情
况如下：
序 出资额 股权 序 出资额 股权
股东 股东
号 (万元) 比例 号 (万元) 比例
洛豪
1 1,827 56.56% 18 谈立新 25 0.77%
投资
2 臧驾栋 337 10.43% 19 臧晓良 25 0.77%
3 秦钟凯 210 6.50% 20 丁琴华 20 0.62%
4 谈屹峰 100 3.10% 21 臧伟国 15 0.46%
5 陈 栋 100 3.10% 22 秦建龙 15 0.46%
6 谈晓峰 70 2.17% 23 张 洁 15 0.46%
7 臧晓东 50 1.55% 24 谈 金 15 0.46%
8 臧家靖 50 1.55% 25 谈友杰 15 0.46%
9 秦栋蕾 45 1.39% 26 臧洪波 12 0.37%
10 张敏虎 30 0.93% 27 汤敏杰 12 0.37%
11 汤俊芳 30 0.93% 28 秦晓明 10 0.31%
12 苏小菊 28 0.87% 29 秦贤峰 10 0.31%
13 施燕波 25 0.77% 30 秦金龙 10 0.31%
14 秦 赢 25 0.77% 31 施志文 10 0.31%
15 谈敏健 25 0.77% 32 顾全兴 7 0.22%
16 臧晓勤 25 0.77% 33 陈文俊 7 0.22%
17 谈敏玉 25 0.77% 34 苏仁新 5 0.15%
合计 3,230 100%
根据本所律师的核查，截至 2023 年 3 月 31 日，洛腾投资的董事分别为臧
文明、谈行、张敏虎，其中臧文明担任董事长，其监事为汤敏杰。
3、洛盛投资
根据本所律师的核查，截至 2023 年 3 月 31 日，洛盛投资普通合伙人为洛
4-1-21
豪投资，有限合伙人为谈行等 21 名自然人，其合伙人及出资情况如下：
序 出资额 出资 序 出资额 出资
合伙人 合伙人
号 (万元) 比例 号 (万元) 比例
洛豪
1 40.74 1% 12 朱舒健 26.88 0.66%
投资
2 谈 行 1,844.22 45.27% 13 刘丽洁 25.2 0.62%
3 臧文明 604.8 14.85% 14 朱永林 25.2 0.62%
4 徐琦俊 378 9.28% 15 顾春国 12.6 0.31%
5 汤其敏 252 6.19% 16 章菊萍 12.6 0.31%
6 欧阳虎 252 6.19% 17 孙海华 12.6 0.31%
7 谈建平 171.36 4.21% 18 顾岳平 12.6 0.31%
8 姜国栋 126 3.09% 19 戈建渊 12.6 0.31%
9 沈浩明 100.8 2.47% 20 曹徐光 12.6 0.31%
10 邵家旭 75.6 1.86% 21 沈 金 12.6 0.31%
11 陈敏斐 50.4 1.24% 22 姚小萍 12.6 0.31%
合计 4,074 100%
（五）本次发行前股份总数及前十名股东持股情况
根据本所律师的核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人股份总数为 16,000
万股，前十名股东及持股情况如下：
持股数量 持股 限售股份数
序号 股东 股东性质
（万股） 比例 量（万股）
1 洛辉投资 有限责任公司 3,590 22.44% 0
2 洛腾投资 有限责任公司 3,230 20.19% 0
3 洛盛投资 有限合伙企业 1,940 12.13% 0
4 电科创投 有限责任公司 1,500 9.38% 0
5 润凯投资 有限责任公司 880 5.50% 0
6 添赛电气 有限责任公司 817.37 5.11% 0
平安资管—
工商银行—
7 平安资产鑫 其他 85.64 0.54% 0
享 27 号资
产管理产品
广发证券股
份有限公司
—博道成长
8 其他 40.21 0.25% 0
智航股票型
证券投资基
金
9 尹 益 境内自然人 40.00 0.25% 0
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持股数量 持股 限售股份数
序号 股东 股东性质
（万股） 比例 量（万股）
10 胡 勇 境内自然人 39.78 0.25% 0
七、关于发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构
发行人系由洛凯有限整体变更设立的股份有限公司，洛凯有限以截至 2015
年 3 月 31 日经审计的净资产 245,849,640.74 元折合为发行人的股本总额 12,000
万元，净资产超过股本总额的 125,849,640.74 元计入发行人的资本公积。发行
人设立时的股份总数为 12,000 万股，每股面值 1 元，注册资本为 12,000 万元，
发行人设立时的股份结构详见本法律意见书“六、关于发行人的发起人、控股
股东和实际控制人”。
本所认为，发行人设立时股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风
险。
（二）发行人的历次股权变动情况
根据本所律师的核查，发行人历次股权变动的具体情况如下：
1、洛凯有限的股权变动情况
发行人系由洛凯有限整体变更设立。洛凯有限成立于 2010 年 9 月 30 日，
系由洛辉投资、洛腾投资、电科创投、润凯投资、上海任华机电有限公司（以
下简称为“任华机电”）共同以货币出资方式设立，设立时的注册资本为
10,000 万元。截至整体变更设立股份有限公司前，洛凯有限进行了一次股权转
让及一次增资，洛凯有限的注册资本变更为 12,000 万元。
2、整体变更情况
2015 年 5 日 25 日，洛凯有限召开股东会，同意将洛凯有限整体变更设立
为股份有限公司，并以经审计的净资产 245,849,640.74 元折合为股份有限公司
的股本总额 12,000 万元，股份总数为 12,000 万股，每股面值人民币 1 元，公司
的注册资本为 12,000 万元，实收资本 12,000 万元。
4-1-23
2015 年 6 月 16 日，发行人召开了第一次股东大会，会议审议通过了《江
苏洛凯机电股份有限公司章程》，选举了第一届董事会成员和第一届监事会非
职工代表监事；2015 年 6 月 10 日，公司召开职工代表大会，选举了公司第一
届监事会职工代表监事。
2015 年 6 月 29 日，发行人取得了常州市工商行政管理局颁发的注册号为
32048300028734 号的《营业执照》。
3、首次公开发行股票情况
2016 年 5 月 10 日，发行人召开 2015 年度股东大会，审议通过《关于公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》《关于公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投向的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市相关事宜的
议案》等首次公开发行股票并上市相关的议案。
2017 年 9 月 15 日，中国证监会出具证监许可[2017]1691 号文，核准发行
人首次向社会公开发行人民币普通股股票 4,000 万股。经上交所[2017]379 号文
同意，发行人首次公开发行的人民币普通股股票于 2017 年 10 月 17 日起在上交
所挂牌上市交易，发行人股本总额由 12,000 万元变更为 16,000 万元。发行人本
次发行已经瑞华会计师验证，并经常州市工商行政管理局核准登记。
根据本所律师的核查，发行人自首次公开发行股票至本法律意见书出具之
日期间未发生股本变动。
根据本所律师的核查，发行人变更为股份有限公司前历次股权转让均经股
东会决议通过，发行人历次增资均经股东（大）会决议通过；发行人历次增资
股东所认缴的注册资本均已足额缴纳。
本所认为，发行人历次股权变动情况合法、合规、真实、有效，不存在纠
纷和风险。
（三）发行人的控股股东、实际控制人持有发行人股份的质押情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实
际控制人持有的发行人股份不存在质押、被冻结或设定其他第三方权益等权利
4-1-24
受限制的情形，亦未涉及任何诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷；其
各自持有发行人的股份系实际持有，不存在为其他个人或实体代持或代为管理
发行人股份的情形，亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理发行人股份
的情形。
八、关于发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的经营范围和经营方式获得工商
行政管理部门的核准登记，具备了与其经营业务相符的能力与资格。
本所认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法
规、规范性文件和国家政策的规定。
（二）发行人于中国大陆以外经营的情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在于中国
大陆以外设置生产经营机构、从事生产经营活动的情形。
（三）发行人的分公司
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥
有乐清分公司、七星南安分公司、洛乘上海分公司 3 家分公司。
（四）发行人的业务变更情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人实际从事的主营业务一直为“断
路器、环网柜等中低压配电设备及其关键部附件的研发、生产和销售”。本所
认为，发行人报告期内主营业务未发生变更。
（五）发行人的主营业务情况
根据本所律师的核查，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年
1-3 月 主 营 业 务 收 入 分 别 为 887,160,983.58 元 、 1,273,430,875.78 元 、
1,579,620,870.50 元 、 372,308,961.58 元 ， 占 当 期 营 业 总 收 入 的 比 例 分 别 为
4-1-25
98.22%、97.89%、98.15%、98.70%。
本所认为，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营情况
根据本所律师的核查，发行人主要从事断路器、环网柜等中低压配电设备
及其关键部附件的研发、生产和销售，其产品符合国家产业政策，不存在违反
有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大
不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由或情形。
本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存
在持续经营的法律障碍。
九、关于关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东及实际控制人
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的实际控制人谈行、臧文明、汤其敏、谈
建平、陈明合计持有洛豪投资 75.89%的股权，谈行等 5 人通过洛豪投资、洛辉
投资、洛腾投资、洛盛投资间接控制发行人 54.76%的股份，分别通过洛豪投资
及洛盛投资间接持有发行人 11.47%、5.57%、4.21%、3.02%、1.88%的股份，
谈行、臧文明、汤其敏、谈建平、陈明、洛豪投资、洛辉投资、洛腾投资、洛
盛投资系发行人的关联方
2、发行人的董事、监事、高级管理人员
除实际控制人谈行、臧文明、汤其敏担任发行人董事外，发行人的其他董
事陈平、尹天文、陈幸福、王文凯、毛建东、许永春为发行人的关联方，其
中：陈平通过电科创投间接持有发行人 0.64%的股份，尹天文通过添赛电气、
电科创投间接持有发行人 1.55%的股份。
发行人的监事何正平、秦杰、谈文国为发行人的关联方，其中：秦杰通过
4-1-26
洛辉投资间接持有发行人 0.69%的股份，谈文国通过洛豪投资间接持有发行人
1.13%的股份。
除发行人实际控制人臧文明兼任发行人总经理、汤其敏兼任发行人副总经
理、谈建平及陈明分别担任发行人副总经理外，发行人的副总经理姜国栋、发
行人的副总经理兼财务负责人徐琦俊、董事会秘书臧源渊为发行人的关联方，
其中姜国栋、徐琦俊通过洛盛投资分别间接持有发行人 0.38%、1.13%的股份。
3、持有发行人股份 5%以上的股东
截至 2023 年 3 月 31 日，除实际控制人控制的股东洛辉投资、洛腾投资、
洛盛投资持有发行人 5%以上股份外，电科创投、润凯投资、添赛电气分别持有
发行人 9.38%、5.5%、5.11%的股份，电科创投、润凯投资、添赛电气为发行人
的关联方。
4、发行人的其他关联自然人
发行人的其他关联自然人还包括发行人实际控制人、董事、监事、高级管
理人员关系密切的家庭成员。前述关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母。
除上述关联自然人外，洛豪投资、洛辉投资、洛腾投资的董事、监事、高
级管理人员以及洛盛投资的主要负责人系发行人的其他关联自然人。
5、发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者
担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（发行人及其控股子公司除外）
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人及
其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的
以下企业系发行人的关联方：
序 成立 注册资本
企业名称 关联关系 主营业务
号 日期 （万元）
常州市洛云 洛辉投资持股
实业投资及资讯 服
1 投资合伙企 2017.12.22 2,000 40%、洛腾投资持
务
业（有限合 股 37% 、 洛 盛 投
4-1-27
序 成立 注册资本
企业名称 关联关系 主营业务
号 日期 （万元）
伙）（以下 资 持 股 22% 、 洛
简称“洛云 豪投资持股 1%并
投资”） 担任执行事务合
伙人
谈行持股 9.39%，
臧 文 明 持 股
江苏汉凌控
9.03%，谈建平持
股集团有限
股 5.42%，陈明持 实业投资、自有 房
2 公司（以下 2000.1.7 5,180.76
股 3.61%，汤其敏 屋租赁、物业管理
简称“汉凌
之父汤国产持股
集团”）
6.78%并担任董事
长
汉凌集团全资子
江苏汉霸机 公司，汤国产担
3 2015.2.5 1,000 目前无实际经营
械有限公司 任法定代表人、
执行董事
汉凌集团持股
江苏汉凌合 50.82% ， 汤 国 产
能汽车动力 担任董事长兼总
4 2016.6.23 1,220 目前无实际经营
系统有限公 经理、陈幸福担
司 任董事、秦杰担
任董事
汉凌集团持股
康复类医疗器械 的
常州迪普医 66.84% ， 谈 行 担
开发、生产及销
5 疗器械科技 2009.8.21 344.562 任董事，汤国产
售、银行柜台通 道
有限公司 担任法定代表
槽
人、董事长
汉凌集团持股 康复类医疗器械 的
常州汉庆智
64.29% ， 汤 国 产 开发、生产及销
6 能医疗科技 2022.4.12 140
担任法定代表 售、银行柜台通 道
有限公司
人、董事长 槽
尼得科凯宇
汉凌集团持股
汽车电器
7 2007.1.19 1,633 28.90% ， 谈 行 担 汽车电器制造
（江苏）有
任副董事长
限公司
汉凌集团持股
50%，陈明配偶的
常州市洛锐 兄弟臧伟持股
多级水泵产品的 经
8 电器有限公 1996.7.26 500 40%，并担任法定
营
司 代表人、董事、
总经理，汤国产
担任董事长，谈
4-1-28
序 成立 注册资本
企业名称 关联关系 主营业务
号 日期 （万元）
文国姐妹的配偶
汤国良持股 2%并
担任董事
汉凌集团持股
40%，汤国产持股
上海合创汉
2.71%，并担任法
9 凌纯滚动轴 2021.5.21 9,800 目前无实际经营
定代表人、董事
承有限公司
长，秦杰担任董
事
汉凌集团持股
常州凯斯特 家用中央空调、 大
35%，谈建平兄弟
10 制冷设备有 2014.11.20 3,900 巴空调散热器生
谈 建 新 持 股 25%
限公司 产、销售
并担任监事
常州三顶电
汉凌集团持股
机电器有限
35%，谈建新持股
公司 浴缸按摩水泵的 经
11 1999.5.25 1,000 20% ， 臧 伟 持 股
（以下简称 营
2%，汤国良持股
“三顶电
2%
机”）
常州顶锐电 三 顶 电 机 持 股 直流电机的制造 及
12 2021.3.8 300
器有限公司 75% 销售
水泵、风泵、电 机
常州顶佳电 三顶电机持股
13 2009.7.29 100 的加工、销售、 研
器有限公司 68%
发
谈 行 配 偶 的 兄 弟 金属材料、建筑 材
常州市立成
14 1999.5.16 0.0108 龚 坦 诚 的 个 人 独 料的销售 ；室内外
建材经营部
资企业 装饰设计、施工
谈行子女配偶的
昆山信玮水
父亲季水良持股
15 电暖安装工 1998.3.4 1,000 建筑安装
85%并担任执行董
程有限公司
事
常州市天宁
区天宁归来 谈行的姐妹谈欣
16 2008.9.23 5 目前无实际经营
艺术装饰工 名下个体工商户
作室
谈建平的兄弟谈
建伟及其配偶谢 塑料制品（除医 用
常州鑫恒塑
玉琴合计持有 塑料制品）制造 、
17 料厂（普通 2006.7.7 40
100% 财 产 份 额 ， 加工；冲压件、 喷
合伙）
且谈建伟担任执 塑加工
行事务合伙人
18 常州慧聪电 2016.5.26 100 谈 建 新 持 股 65% 电动门技术的研
4-1-29
序 成立 注册资本
企业名称 关联关系 主营业务
号 日期 （万元）
动门配件科 并 担 任 法 定 代 表 发；电动门控制 系
技有限公司 人、执行董事 统、电动门配件 、
电器控制箱、电 机
设备、五金件、 电
器配件制造，加
工；电动门安装
电机配件、橡胶
臧文明配偶的兄
常州市洛恒 件、塑料件、电 器
19 2007.9.27 40 弟虞建龙的个人
电机配件厂 配件制造，五金 、
独资企业
模具加工
常州市福尔 臧文明子女配偶
20 玛纺织有限 2002.11.13 100 的 母 亲 巫 春 敏 持 目前无实际经营
公司 股 80%
巫 春 敏 持 股
常州福尔玛
50%，臧文明子女
21 工贸有限公 1984.12.30 50 目前无实际经营
配偶的父亲王汝
司
明担任董事长
常州市汤墅 汤国产名下农民
蔬菜种植、水产 养
22 农副产品专 2014.3.25 1,000 专业合作社，并
殖
业合作社 担任法定代表人
谈行姐妹的配偶
李 光 傅 持 股 52%
江苏奥罗拉
并担任董事长，
文化传播有
谈行姐妹谈平持
23 限公司（已 1992.2.11 100 目前无实际经营
股 48% 并 担 任 董
吊销未注
事，谈行兄弟谈
销）
岭担任董事兼总
经理
常州市经纬
谈 岭 持 股 50% 并
空调电器有
担任执行董事兼
24 限公司（已 1995.11.24 50 目前无实际经营
总经理，李光傅
吊销未注
持股 50%
销）
南京方略广
告艺术有限
谈 岭 持 股 80% 并
25 公司（已 2002.4.9 50 目前无实际经营
担任执行董事
吊销未注
销）
6、发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间
接控制的，或者担任董事（互任独立董事除外）、高级管理人员的法人或其他
4-1-30
组织（发行人及其控股子公司除外）
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事
（互任独立董事除外）、高级管理人员的以下企业系发行人的关联方：
序 成立 注册资本
企业名称 关联关系 主营业务
号 日期 （万元）
汉珀（上 医学研究和试验 发
1 海）生物科 2018.3.27 2,000 徐琦俊担任董事 展、细胞技术研 发
技有限公司 和应用
上海电器科
学研究所 计算机软硬件的 开
陈平担任法定代
2 （集团）昆 2006.3.8 200 发、网络工程设
表人、董事长
明有限责任 计、安装
公司
上海海得控
电气控制设备制
3 制系统股份 1994.3.15 35,190.837 陈平担任董事
造、安装
有限公司
上海电科智
智能交通、轨道 交
4 能系统股份 2007.12.12 20,000 陈平担任董事
通、信息化管理
有限公司
上海电器科
学研究所
陈平担任董事，
（集团）有 机电产品研发、 测
5 1997.1.17 19,898.0342 尹天文担任轮值
限公司（以 试、生产
总裁
下简称“电
科所”）
电 科 所 持 股
上海电器科 机电产品研发、 测
6 2009.9.2 1,000 90%，尹天文担任
学研究院 试
院长
上海机器人
机器人技术研究 、
产业技术研
7 2017.12.1 6,000 陈平担任董事 技术服务、测试 与
究院有限公
工程
司
智能汽车相关技 术
上海淞泓智 开发、技术咨询 、
8 能汽车科技 2017.6.23 5,000 陈平担任董事 软件开发、互联 网
有限公司 信息服务、机动 车
检测服务
上海电科股
股权投资管理、 资
9 权投资基金 2017.11.16 1,000 陈平担任董事长
产管理
管理有限公
4-1-31
序 成立 注册资本
企业名称 关联关系 主营业务
号 日期 （万元）
司
上海金矢机 机器人技术开发 、
10 器人科技有 2016.12.6 629.3094 陈平担任董事 技术咨询、技术 服
限公司 务
上电科添唯 电工设备检验检
检测认证 测、认证服务、 科
11 2023.3.6 20,000 陈平担任董事
（江苏）有 技推广与应用、 技
限公司 术服务
设计、制作、发
布、代理各类广
上海电科文
尹 天 文 担 任 法 定 告，因私出入境 中
12 化传播有限 2007.10.8 150
代表人、董事长 介活动，市场信 息
公司
咨询与调查，会 展
会务服务
工业自动控制系 统
装置制造与销售 ；
仪器仪表制造与 销
售；智能仪器仪 表
制造与销售；泵 及
上海自动化
真空设备制造与 销
13 仪表有限公 2015.3.27 17,000 尹天文担任董事
售；普通阀门和 旋
司
塞制造与销售； 电
子元器件与机电 组
件设备制造与销
售；配电开关控 制
设备制造与销售
生产加工低压、 中
压电器主要元件 及
一般元件、电子 产
品、防雷产品、 模
上海电器股
具备件、银合金 、
14 份有限公司 1981.6.15 13,235.29 尹天文担任董事
银铁触头、工业 及
人民电器厂
电力自动化元器
件、设备、工程 成
套设备、配电开 关
控制设备
技术服务、技术 开
江苏长江智 发、技术咨询、 技
能制造研究 术交流、技术转
15 2016.12.15 11,646.49 尹天文担任董事
院有限责任 让、技术推广； 工
公司 业自动控制系统 装
置制造与销售； 机
4-1-32
序 成立 注册资本
企业名称 关联关系 主营业务
号 日期 （万元）
械电气设备制造 与
销售；信息技术 咨
询服务；物联网 技
术研发；人工智 能
基础资源与技术 平
台；软件开发； 软
件销售
从事智能科技、 机
械科技、电子科 技
领域内的技术开
发、技术转让、 技
术咨询、技术服
上海电科智 务，销售：智能 设
16 能装备科技 2019.11.28 5,000 尹天文担任董事 备、机电设备及 配
有限公司 件、仪器仪表及 辅
助设备、工业自 动
化设备、电气设
备，机电设备安
装、调试，工程 造
价专业咨询服务
会议服务；承办 展
览展示活动；展 厅
设计；设计、制
作、代理、发布 广
中 机 联 华 告；组织文化艺 术
17 （北京）会 2013.5.21 200 尹天文担任董事 交流活动；公共 关
展有限公司 系服务；技术开
发、技术转让、 技
术咨询、技术服
务；市场调查； 经
济贸易咨询
常州公证企 王文凯担任法定 财务咨询、税务 咨
18 业管理咨询 2006.6.6 10 代表人、执行董 询、企业管理咨
有限公司 事 询、信息咨询服务
贷款担保，票据 承
桂林市富利
兑担保，贸易融 资
19 恒融资性担 2009.4.21 5000 许永春担任董事
担保，项目融资 担
保有限公司
保，信用证担保
养老机构业务， 为
上海嘉颐养 许 永 春 持 股
老年人提供社区 托
20 老服务有限 2016.10.31 1,050 52.38% ， 并 担 任
养、居家照护等 社
公司 董事长兼总经理
区养老服务
4-1-33
序 成立 注册资本
企业名称 关联关系 主营业务
号 日期 （万元）
上海港国际 许永春配偶顾华
旅行社业务、票 务
21 邮轮旅行社 2010.8.25 1,000 担任董事兼总经
代理
有限公司 理
机械电气设备销售;
上海点客投 微特电机及组件 销
何正平担任财务
22 创智能科技 2022.9.2 700 售;电子元器件与机
负责人
有限公司 电组件设备销售;电
工器材销售
陈幸福儿子陈栋
持 股 30% ， 并 担
常州禾昱科 任执行董事；陈
23 2022.7.12 100 电子元件销售
技有限公司 幸福儿子陈程配
偶的母亲戴丽芳
持股 70%
武进区洛阳
汤国良名下个体
24 国良机械配 2014.6.19 20 目前无实际经营
工商户
件厂
毛建东子女毛慧
常州巨擘体
持股 100%并担任
25 育文化有限 2019.1.14 100 才艺直播
执行董事、总经
公司
理
常州愷晏体 毛 慧 持 股 70% 并
26 育文化有限 2018.2.1 50 担任执行董事、 体育赛事策划
公司 总经理
毛建东配偶的兄
常州市恒佳
弟沈卫平持股
27 纺织有限公 2000.11.14 50 纺布
80%并担任执行董
司
事
常州聚来欣 谈文国的姐妹谈
28 电子线缆有 2022.5.16 20 文琴担任执行董 电子线缆的经营
限公司 事
7、间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织
常州市武进区洛阳镇汤墅村民委员会系润凯投资的控股股东，通过润凯投
资控制发行人 5.5%的股权，常州市武进区洛阳镇汤墅村民委员会为发行人的关
联方。
8、报告期内发行人曾经的关联方
（1）报告期内发行人曾任职的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
4-1-34
家庭成员
根据本所律师的核查，发行人报告期内，季慧玉自 2015 年 6 月至 2021 年
7 月期间担任发行人董事，陈斌才自 2015 年 6 月至 2020 年 6 月期间担任发行
人独立董事，张金波自 2015 年 6 月至 2021 年 7 月期间担任发行人独立董事，
欧阳虎自 2015 年 6 月至 2021 年 3 月期间担任发行人副总经理，邵家旭自 2015
年 6 月至 2022 年 9 月期间担任发行人董事会秘书，费伟自 2015 年 6 月至 2021
年 7 月期间担任发行人监事，臧红卫自 2018 年 6 月 20 日至 2020 年 9 月期间担
任发行人监事，季慧玉、陈斌才、张金波、欧阳虎、邵家旭、费伟、臧红卫及
其关系密切的家庭成员系发行人报告期内的关联方。
（2）发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
庭成员报告期内曾直接或间接控制或担任董事（互任独立董事除外）、高级管
理人员的法人或其他组织
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员报告期内曾直接或间接控
制或者担任董事（互任独立董事除外）、高级管理人员的以下企业系发行人的
关联方：
序 成立 注册资本
企业名称 关联关系 主营业务
号 日期 （万元）
上海智能新 智能型新能源汽
能源汽车科 陈平报告期内曾 车整车及其零部
1 2018.3.26 6,730
创功能平台 担任董事 件、汽车检测专
有限公司 业技术开发
工程和技术研究
上海电机系
陈平、尹天文报 和试验发展；电
统节能工程
2 2009.7.14 3,000 告期内曾担任董 机及其控制系统
技术研究中
事 研发；机械零
心有限公司
件、零部件销售
四川国药供 尹天文报告期内 供应链管理服
3 应链有限公 2021.4.21 5,000 曾担任执行董事 务；普通货物仓
司 及经理 储服务
尹天文报告期内 销售金属制品、
成都开景实
4 2016.11.22 5,000 曾担任执行董事 矿产品、化工产
业有限公司
及经理 品及原料
5 正泰集团研 2009.6.26 2,000 尹天文报告期内 机电产品及成套
4-1-35
发中心 曾担任董事 设备、自动化控
（上海）有 制系统的技术开
限公司 发、技术转让、
技术咨询、技术
服务,工程设备集
成、安装调试
徐琦俊报告期内
曾担任董事，发
计算机软硬件及
江苏凯奇智 行人控股子公司
外围设备制造;计
6 联科技有限 2020.3.18 5,000 洛凯电气曾持股
算机软硬件及辅
公司 10% ， 未 实 缴 出
助设备批发
资，并已于 2021
年 8 月退出
实际控制人施加
重大影响的汉凌
常州市迪斯
集团曾经控制的
7 曼普电控家 2006.9.18 210 已注销
企业，已于 2020
具有限公司
年 12 月 11 日注
销
独立董事毛建东
壹玩（常 子女毛慧曾持股
州）体育文 99% 并 担 任 执 行
8 2019.2.22 100 文化体育
化传媒有限 董事，已于 2021
公司 年 7 月 20 日注
销
独立董事毛建东
子女毛慧持股
常州市壹次
90% 并 担 任 董 事
9 体育文化股 2019.11.1 100 文化体育
长 ， 已 于 2023
份有限公司
年 5 月 11 日注
销
（3）发行人报告期内曾任职的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员任职期间直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组
织。
9、发行人的其他关联方
（1）泉州七星和洛凯电气为发行人重要子公司，七星电气股份有限公司
（以下简称“七星股份”）现分别持有发行人控股子公司泉州七星和洛凯电气
42.50%的股权，为发行人的关联方。
（2）其他依据实质重于形式原则认定的关联方
4-1-36
鉴于洛乘电气、兰姆达电气等控股子公司的少数股东与发行人发生关联交
易，根据实质重于形式原则，以下企业认定为发行人的关联方：
序 注册资本
企业名称 成立日期 关联关系 主营业务
号 （万元）
上海量乘机电
低压配电行业核
科技有限公司 发行人控股子公
心产品的研发、
1 （以下简称 2018.9.12 1,000 司洛乘电器参股
及产品服务智能
“ 上 海 量 股东
化解决方案
乘”）
苏州希捷艾斯
信息技术有限 发行人控股子公
2 公司（以下简 2021.1.7 100 司 兰 姆 达 电 气 参 目前无实际经营
称“苏州希 股股东
捷”）
兰姆达电气技
术（苏州）有 发行人控股子公
3 限公司（以下 2018.3.13 1,200 司 兰 姆 达 电 气 曾 目前无实际经营
简称“苏州兰 经的参股股东
姆达”）
（二）发行人的子公司
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有 3 家全资
子公司、10 家控股子公司、4 家二级控股子公司，该等子公司的基本情况如
下：
1、洛联精密
洛联精密原名称为“常州洛联精密塑业有限公司”，成立于 2015 年 7 月
15 日，系发行人的全资子公司，现持有常州市武进区行政审批局核发的统一社
会信用代码为 91320412346220158Q 的《营业执照》，住所为常州市武进区洛
阳镇永安里路 101 号，法定代表人为谈行，注册资本为 300 万元，营业期限至
2035 年 7 月 14 日。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，洛联精密的注册资本
已足额缴纳。
2、洛能精密
4-1-37
洛能精密原名称为“江苏洛凯通信科技有限公司”，成立于 2019 年 4 月
30 日，系发行人的全资子公司，现持有常州武进区行政审批局核发的统一社会
信用代码为 91320412MA1YB9QA1K 的《营业执照》，住所为常州市武进区洛
阳镇永安里路 101 号，法定代表人为谈行，注册资本为 1,000 万元，营业期限
为永久。
2019 年 9 月 20 日，发行人与江苏索派科技产业集团有限公司签订《股权
转让协议书》，江苏索派科技产业集团有限公司将其持有洛能精密 49%的股权
（认缴出资额 490 万元、实缴出资额 0 元）以 0 元的价格转让给发行人。
自本次股权转让完成之日起至本法律意见书出具之日，洛能精密的股权结
构未发生变化，系发行人全资子公司。
根据本所律师的核查，截至 2023 年 4 月 30 日，洛能精密的实收资本为
150 万元，洛能精密公司章程约定的出资期限为 2029 年 12 月 31 日。
3、洛高电器
洛高电器成立于 2014 年 6 月 11 日，系发行人的全资子公司，现持有常州
市武进区行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320412302174129Q 的《营
业执照》，住所为武进区洛阳镇永安里路 101 号，法定代表人为汤国产，注册
资本为 1,000 万元，营业期限至 2034 年 6 月 10 日。
2019 年 9 月 25 日，发行人与王辉签订《股权转让协议书》，王辉将其持
有洛高电器 40%的股权（认缴出资额 400 万元、实缴出资额 100 万元）以 100
万元的价格转让给发行人。
自本次股权转让完成之日起至本法律意见书出具之日，洛高电器的股权结
构未发生变化，系发行人全资子公司。
根据本所律师的核查，截至 2023 年 4 月 30 日，洛高电器的实收资本为
300 万元，洛高电器公司章程约定的出资期限为 2050 年 12 月 31 日前。
4、泉州七星
泉州七星原名称为“华电七星（福建）电力技术有限公司、固铂（福建）
4-1-38
电气有限公司”，成立于 2011 年 1 月 5 日，系发行人的控股子公司，现持有泉
州市鲤城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91350502567328875Q
的《营业执照》，住所为福建省泉州市鲤城区常泰街道华星社区泰明街 132
号，法定代表人为黄春铃，注册资本为 13,000 万元，营业期限至 2041 年 1 月 4
日。
2019 年 12 月 23 日，发行人召开第二届董事会第十四次会议审议通过了
《关于公司对外投资及购买资产暨关联交易的议案》。发行人与七星股份、闫
涛、陈育鑫、陈跃欣、张正辰签订《泉州七星电气有限公司投资合作协议》，
发行人及七星股份、闫涛、陈育鑫、陈跃欣、张正辰合计向泉州七星增资 9,000
万元认购泉州七星新增 9,000 万元注册资本，其中发行人出资 5,100 万元认购泉
州七星新增 5,100 万元注册资本。增资完成后，泉州七星的股权结构为：发行
人认缴出资 5,100 万元、占注册资本的 51.00%，七星股份认缴出资 4,250 万
元、占注册资本的 42.50%，闫涛认缴出资 500 万元、占注册资本的 5.00%，陈
育鑫认缴出资 50 万元、占注册资本的 0.50%，陈跃欣认缴出资 50 万元、占注
册资本的 0.50%，张正辰认缴出资 50 万元、占注册资本的 0.50%。
2022 年 7 月，泉州七星召开股东会，全体股东一致同意泉州七星的注册资
本增加至 13,000 万元，新增注册资本由全体股东按照各自持股比例以货币方式
予以认缴。
自上述增资完成之日起至本法律意见书出具之日，泉州七星的股权结构未
发生变化，具体如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 发行人 6,630 51.00%
2 七星股份 5,525 42.50%
3 闫 涛 650 5.00%
4 陈育鑫 65 0.50%
5 陈跃欣 65 0.50%
6 张正辰 65 0.50%
合计 13,000 100%
根据本所律师的核查，截至 2023 年 4 月 30 日，泉州七星的实收资本为
12,811 万元，泉州七星公司章程约定的出资期限为 2041 年 1 月 4 日前。
4-1-39
5、库铂电气
库铂电气原名称为“库铂（厦门）电气有限公司”，成立于 2018 年 8 月 7
日，系泉州七星的全资子公司，现持有泉州市市场监督管理局核发的统一社会
信用代码为 91350212MA31YU1C58 的《营业执照》，住所为福建省泉州市南
安市梅山镇蓉中村部队路口 65 号，法定代表人为黄春铃，注册资本为 5,000 万
元，营业期限至 2058 年 8 月 6 日。
2020 年 3 月 30 日，泉州七星与七星股份签订《库铂（福建）电气有限公
司股权转让协议》，七星股份将其持有库铂电气 100%的股权（认缴出资额
5,000 万元、实缴出资额 300 万元）以 234 万元的价格转让给泉州七星，本次转
让定价按照库铂电气当时的净资产确定。自本次转让完成之日起至本法律意见
书出具之日，库铂电气的股权结构未发生变化，系泉州七星的全资子公司。
根据本所律师的核查，截至 2023 年 4 月 30 日，库铂电气的实收资本为
300 万元，库铂电气公司章程约定的出资期限为 2058 年 8 月 5 日前。
6、洛凯智能
洛凯智能原名称为“江苏洛云电力科技有限公司”，成立于 2018 年 1 月
22 日，系泉州七星的全资子公司，现持有常州市武进区行政审批局核发的统一
社会信用代码为 91320412MA1UY1G650 的《营业执照》，住所为常州市武进
区洛阳镇永安里路 101 号，法定代表人为谈行，注册资本为 2,000 万元，营业
期限为永久。
2022 年 4 月 22 日，发行人召开第三届董事会第五次会议审议通过《关于
控股子公司收购江苏洛云电力科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。发
行人的控股子公司泉州七星与洛云投资、闫涛签订《关于江苏洛云电力科技有
限公司之股权收购协议》，发行人的控股子公司泉州七星以 2,800 万元的价格
受让洛云投资、闫涛合计持有的洛凯智能 100%的股权（认缴出资额 2,000 万
元、实缴出资额 2,000 万元），本次收购具体情况详见本法律意见书“第十
二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并”之“（三）发行人的重大资产收
购行为”。
4-1-40
自本次收购完成之日起至本法律意见书出具之日，洛凯智能的股权结构未
发生变化，系泉州七星的全资子公司。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，洛凯智能的注册资本
已足额缴纳。
7、洛合精密
洛合精密成立于 2015 年 7 月 15 日，系发行人的控股子公司，现持有常州
市武进区行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320412346220238C 的《营
业执照》，住所为常州市武进区洛阳镇汤墅村陈家头 71 号，法定代表人为谈
行，注册资本为 800 万元，营业期限至 2035 年 7 月 14 日。
2017 年 12 月 11 日，发行人分别与雷正甫、秦伟签订《股权转让协议》，
发行人分别将其持有的洛合精密 10%的股权（认缴出资 80 万元、实缴出资额
80 万元）、3%的股权（认缴出资 24 万元、实缴出资额 24 万元）转让给雷正
甫、秦伟。
自本次转让完成之日起至本法律意见书出具之日，洛合精密的股权结构未
发生变化，具体如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 发行人 672 84%
2 雷正甫 80 10%
3 秦 伟 24 3%
4 丁 炜 24 3%
合计 800 100%
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，洛合精密的注册资本
已足额缴纳。
8、凯隆电器
凯隆电器原名称为“常州市凯隆电器有限公司”，成立于 2001 年 5 月 8
日，系发行人的控股子公司，现持有江苏常州经济开发区市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为 91320405728019265U 的《营业执照》，住所为常州市
五一路 257 号，法定代表人为谈行，注册资本为 5,000 万元，营业期限为永
4-1-41
久。
2021 年 6 月 25 日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议审议通过
《关于收购江苏凯隆电器有限公司 50.50%股权暨关联交易的议案》。发行人与
电科所签订《关于江苏凯隆电器有限公司之投资协议》，发行人以 5,696.4 万元
的价格受让电科所持有的凯隆电器 50.50%的股权（认缴出资额 2,525 万元、实
缴出资额 2,525 万元），本次收购具体情况详见本法律意见书“第十二、关于
发行人的重大资产变化及收购兼并”之“（三）发行人的重大资产收购行
为”。
2022 年 6 月，李钦泓分别与王铁军、虞国峰签订《股权转让协议》，李钦
泓分别将其持有的凯隆电器 0.75%股权（认缴出资额 37.5 万元、实缴出资额
37.5 万元）、1.25%股权（认缴出资额 62.5 万元、实缴出资额 62.5 万元）以
48.75 万元、81.25 万元的价格转让给王铁军、虞国峰。
自上述转让完成之日起至本法律意见书出具之日，凯隆电器的股权结构未
发生变化，具体如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 发行人 4,164.835 83.30%
常州市凯元投
2 196.43 3.93%
资有限公司
3 姚 晟 133.43 2.67%
4 虞国峰 123.175 2.46%
5 吴 晔 77.345 1.55%
6 陈国群 72.5 1.45%
7 周和香 50.225 1.00%
8 周 明 44.48 0.89%
9 郎伯润 44.48 0.89%
10 丁 军 44.48 0.89%
11 王铁军 37.5 0.75%
12 王 尉 11.12 0.22%
合计 5,000 100%
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，凯隆电器的注册资本
已足额缴纳。
9、凯鼎电气
4-1-42
凯鼎电气成立于 2004 年 11 月 1 日，系凯隆电器的全资子公司，现持有常
州市武进区行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320405766537047E 的
《营业执照》，住所为常州市五一路 257 号，法定代表人为李良飞，注册资本
为 200 万元，营业期限至 2024 年 10 月 31 日。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，凯鼎电气的注册资本
已足额缴纳。
10、洛凯新能源
洛凯新能源成立于 2023 年 2 月 22 日，系发行人控股子公司，现持有常州
市武进区行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320412MAC807056D 的《营
业执照》，住所为常州市武进区洛阳镇永安里路 101 号，法定代表人为谈行，
注册资本为 350 万元，营业期限为永久，截至本法律意见书出具之日，洛凯新
能源的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 发行人 245 70%
2 吴 楠 105 30%
合计 350 100%
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，洛凯新能源的注册资
本已足额缴纳。
11、洛凯电气
洛凯电气原名称为“江苏洛凯鼎冠电气有限公司”，成立于 2018 年 9 月 4
日，系发行人的控股子公司，现持有常州市武进区行政审批局核发的统一社会
信用代码为 91320412MA1X51MGXL 的《营业执照》，住所为常州市武进区洛
阳镇永安里路 101 号，法定代表人为臧文明，注册资本为 5,000 万元，营业期
限至 2038 年 9 月 3 日。
2018 年 10 月 16 日，发行人分别与许清辉、黄海福、卓成全签订《股权转
让协议书》，许清辉、黄海福、卓成全分别将其持有的洛凯电气 15%股权（认
缴出资 375 万元、实缴出资额 0 元）、3%股权（认缴出资 75 万元、实缴出资
额 0 元）、2%的股权（认缴出资 50 万元、实缴出资额 0 元）均以 0 元的价格
4-1-43
转让给发行人。本次转让完成后，洛凯电气的股权结构为：发行人认缴出资
2,000 万元、占注册资本的 80.00%，闫涛认缴出资 500 万元、占注册资本的
20.00%。
2019 年 12 月 23 日，发行人召开第二届董事会第十四次会议审议通过了
《关于公司对外投资及购买资产暨关联交易的议案》。发行人与七星股份、闫
涛、陈育鑫、陈跃欣、张正辰签订《江苏洛凯电气有限公司投资合作协议》，
闫涛将其持有的洛凯电气 7%、1%、1%、1%股权分别转让给七星股份、陈育
鑫、陈跃欣、张正辰，同时发行人及七星股份合计向洛凯电气出资 2,500 万元
认缴新增 2,500 万元注册资本，其中发行人增加出资 550 万元、七星股份增加
出资 1,950 万元。
自上述投资完成之日起至本法律意见书出具之日，洛凯电气的股权结构未
发生变化，具体如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 发行人 2,550 51.00%
2 七星股份 2,125 42.50%
3 闫 涛 250 5.00%
4 张正辰 25 0.50%
5 陈育鑫 25 0.50%
6 陈跃欣 25 0.50%
合计 5,000 100%
根据本所律师的核查，截至 2023 年 4 月 30 日，洛凯电气的实收资本为
4,701 万元，洛凯电气公司章程约定的出资期限为 2030 年 12 月 31 日前。
12、深圳鸿凯璇
深圳鸿凯璇成立于 2020 年 6 月 11 日，系发行人的控股子公司，现持有深
圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300MA5G86U79F 的
《营业执照》，住所为深圳市光明区光明街道白花社区第一工业区骏豪工业园
C 栋 2 层，法定代表人为廖作宝，注册资本为 1,000 万元，营业期限为永久。
2020 年 7 月，廖作宝与洛凯电气签订《股权转让协议书》，廖作宝将其持
有的深圳鸿凯璇 60%股权（认缴出资额 600 万元、实缴出资额 0 元）以 1 元的
价格转让给洛凯电气。
4-1-44
自上述股权转让完成之日起至本法律意见书出具之日，深圳鸿凯璇的股权
结构未发生变化，具体如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 洛凯电气 600 60%
2 潘 波 200 20%
3 廖作宝 200 20%
合计 1,000 100%
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，深圳鸿凯璇的注册资
本已足额缴纳。
13、洛凯数字能源
洛凯数字能源成立于 2023 年 1 月 12 日，系发行人控股子公司，现持有西
安市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91610131MAC7A5KJ64 的
《营业执照》，住所为陕西省西安市高新区锦业一路中投国际 B 座 1503 室，
法定代表人为刘福财，注册资本为 500 万元，营业期限为永久。截至本法律意
见书出具之日，洛凯数字能源的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 发行人 225 45%
2 洛安科技 175 35%
3 洛凯电气 100 20%
合计 500 100%
根据本所律师的核查，截至 2023 年 4 月 30 日，洛凯数字能源的实收资本
为 325 万元，洛凯数字能源公司章程约定的出资期限为 2025 年 12 月 31 日。
根据本所律师的核查，洛安科技成立于 2022 年 12 月 12 日，系发行人全资
子公司洛能精密担任普通合伙人暨执行事务合伙人的企业，现持有常州市武进
区行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320412MAC613KJ0R 的《营业执
照》，住所为常州西太湖科技产业园菊香路 199 号 A16 栋 3 楼 301 室。
14、洛乘电气
洛乘电气成立于 2021 年 3 月 11 日，系发行人的控股子公司，现持有常州
市武进区行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320412MA25CXTH4D 的
《营业执照》，住所为常州市武进区洛阳镇永安里路 101 号，法定代表人为谈
4-1-45
行，注册资本为 2,000 万元，营业期限为永久。截至本法律意见书出具之日，
洛乘电气的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 发行人 1,020 51%
2 上海量乘 980 49%
合计 2,000 100%
根据本所律师的核查，截至 2023 年 4 月 30 日，洛乘电气的实收资本为
1,720 万元，洛乘电气公司章程约定的出资期限为 2025 年 2 月 28 日。
15、洛航精密
洛航精密原名称为“江苏汇君新能电气科技有限公司”，成立于 2009 年 9
月 1 日，系发行人的控股子公司，现持有常州市武进区行政审批局核发的统一
社会信用代码为 91320412694459181K 的《营业执照》，住所为武进区洛阳镇
永安里路 101 号，法定代表人为谈行，注册资本为 1,000 万元，营业期限为永
久。
2021 年 5 月 25 日，发行人、曲福林、宗国珍分别与苏州名优新能创业投
资合伙企业（有限合伙）分别签订《股权转让协议书》，苏州名优新能创业投
资合伙企业（有限合伙）将其持有的洛航精密 51%股权（认缴出资额 510 万
元、实缴出资额 0 元）、40%股权（认缴出资额 400 万元、实缴出资额 0
元）、9%股权（认缴出资额 90 万元、实缴出资额 0 元）均以 0 元的价格转让
给发行人、曲福林、宗国珍。
自上述股权转让完成之日起至本法律意见书出具之日，洛航精密的股权结
构未发生变化，具体如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 发行人 510 51%
2 曲福林 400 40%
3 宗国珍 90 9%
合计 1,000 100%
根据本所律师的核查，截至 2023 年 4 月 30 日，洛航精密的实收资本为
300 万，洛航精密公司章程约定的出资期限为 2039 年 12 月 23 日前。
4-1-46
16、洛凯自动化
洛凯自动化成立于 2019 年 5 月 29 日，系发行人的控股子公司，现持有常
州市武进区行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320412MA1YFTB6X6 的
《营业执照》，住所为常州市武进区常武中路 18-67 号中国以色列常州创新园 8
幢 1 层北侧 101，法定代表人为谈建平，注册资本为 200 万元，营业期限为永
久。截至本法律意见书出具之日，洛凯自动化的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 发行人 102 51%
2 陈 侃 98 49%
合计 200 100%
根据本所律师的核查，截至 2023 年 4 月 30 日，洛凯自动化的实收资本为
100 万元，洛凯自动化公司章程约定的出资期限为 2029 年 5 月 16 日。
17、兰姆达电气
兰姆达电气成立于 2021 年 5 月 18 日，系发行人的控股子公司，现持有昆
山市行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320583MA262DW9XF 的《营业
执照》，住所为昆山市巴城镇石牌东岳路 201 号 2 号房，法定代表人为陈明，
注册资本为 800 万元，营业期限为永久。
2022 年 3 月 1 日，苏州希捷与苏州兰姆达分别签订《股权转让协议书》，
苏州兰姆达将其持有的兰姆达电气 49%股权（认缴出资额 392 万元、实缴出资
额 392 万元）转让给苏州希捷。
自上述转让完成之日起至本法律意见书出具之日，兰姆达电气的股权结构
未发生变化，具体如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 发行人 408 51%
2 苏州希捷 392 49%
合计 800 100%
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，兰姆达电气的注册资
本已足额缴纳。
（三）发行人的参股企业
4-1-47
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有六家参股
企业思贝尔电气、亿力电器、竞取电气、企达电气、仙湖投资和洛安科技，该
等企业的基本情况如下：
1、思贝尔电气
思贝尔电气成立于 2021 年 11 月 22 日，现持有常州市武进区行政审批局核
发的统一社会信用代码为 91320412MA27FFRD87 的《营业执照》，住所为江
苏武进经济开发区长帆路 3 号，法定代表人为苏海超，注册资本为 10,000 万
元，营业期限为永久，经营范围为一般项目：“技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；配电开关控制设备研发；配电开关控制
设备制造；配电开关控制设备销售；输配电及控制设备制造；机械电气设备制
造；电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；电子元器件制造；电子元器
件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；智能家庭消费设备
制造；智能家庭消费设备销售；智能控制系统集成；软件开发；软件销售；以
自有资金从事投资活动”。截至本法律意见书出具之日，思贝尔电气的股权结
构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 思贝尔电能科技有限公司 8,500 85.00%
2 发行人 1,500 15.00%
合计 10,000 100%
2、亿力电器
亿力电器成立于 2001 年 3 月 8 日，现持有福州市长乐区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91350182726466184H 的《营业执照》，住所为福州
市长乐区两港工业区（江田段），法定代表人为纪哲强，注册资本为 10,000 万
元，营业期限为永久，经营范围为：“一般项目：配电开关控制设备制造；配
电开关控制设备销售；变压器、整流器和电感器制造；电容器及其配套设备销
售；电容器及其配套设备制造；电气设备修理；电气机械设备销售；电气设备
销售；电器辅件制造；机械电气设备制造；电力设施器材销售；销售代理；玻
璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；租赁服务（不含出版
物出租）；信息系统集成服务；太阳能发电技术服务；工程和技术研究和试验
4-1-48
发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集
中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；新能源原动设备销售；新能源
汽车生产测试设备销售；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；光伏设
备及元器件制造；太阳能热利用产品销售；智能输配电及控制设备销售；智能
仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；充电桩销售”。截至本法律意见书出具之
日，亿力电器的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 福建榕能电业集团有限公司 4,500 45.00%
2 福州高新区投资控股有限公司 4,500 45.00%
3 发行人 1,000 10.00%
合计 10,000 100%
3、竞取电气
竞取电气成立于 2018 年 5 月 8 日，现持有乐清市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91330382MA2CP8A541 的《营业执照》，住所为浙江省温州
市乐清市乐清经济开发区经八路 428 号（华仪风能有限公司内），法定代表人
为施久波，注册资本为 2,300 万元，营业期限为永久，经营范围为：“配电开
关控制设备、高低压电器及配件、电子元件、机电设备、成套设备、五金配
件、塑料件生产、加工、销售”。截至本法律意见书出具之日，竞取电气的股
权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 发行人 851 37.00%
2 乐清韩时电气有限公司 851 37.00%
3 姜焕明 598 26.00%
合计 2,300 100%
4、企达电气
企达电气成立于 2019 年 3 月 4 日，现持有乐清市市场监督管理局核发的统
一信用代码为 91330382MA2AR7AY8A 的《营业执照》，住所为中浙江省温州
市乐清市柳市镇吕岙村，法定代表人为施久来，注册资本为 1,000 万元，营业
期限为永久，经营范围为：“配电开关控制设备、新能源设备、光伏太阳能设
备、无功补偿设备、直流屏、发电机、电源设备、照明设备、互感器及配件、
断路器、熔断器、继电器、充电器、充电桩、稳压器、调压器、传动电器、防
4-1-49
爆电器、防雷电器、避雷器、逆变器、滤波器、漏电保护器、插座、路灯光控
开关、墙壁开关、感应开关、时控开关、隔离开关、工业控制设备、高低压电
器元件及配件、高低压电器及成套设备、变压器、壳体、配电箱、箱式变电
站、配电柜、电缆分支箱、机电配件、矿用配件、仪器仪表、通讯设备、电线
电缆、电力金具、防爆灯具、电子元器件、塑料件、绝缘子、五金工具、气动
元件、液压元件制造、加工、销售（含网上销售）；货物进出口、技术进出
口”。截至本法律意见书出具之日，企达电气的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 施久来 450 45.00%
2 发行人 300 30.00%
3 姜焕明 250 25.00%
合计 1,000 100%
5、仙湖投资
仙湖投资成立于 2023 年 1 月 4 日，现持有佛山市南海区市场监督管理局核
发的统一信用代码为 91440605MAC6Y8L724 的《营业执照》，住所为佛山市
南海区桂城街道桂澜北路 6 号千灯湖创投小镇核心区三座 404-405（住所申报,
集群登记），执行事务合伙人为上海维极投资管理有限公司（以下简称“上海
维极”），合伙期限至 2030 年 1 月 3 日，经营范围为“一般项目：创业投资
（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）”。截
至本法律意见书出具之日，仙湖投资的合伙人及其财产份额情况如下：
序 出资额
合伙人 持股比例 合伙人性质
号 （万元）
1 上海维极 110 1.09% 普通合伙人
佛山仙湖钧犀企业管理合
2 4,000 39.56%
伙企业（有限合伙）
济南民营联合投资
3 500 4.95%
股份有限公司
4 佛山产业投资有限公司 3,000 29.67%
有限合伙人
北京津西投资控股
5 1,500 14.84%
有限公司
山东民营联合投资控股
6 500 4.95%
股份有限公司
7 发行人 500 4.95%
4-1-50
序 出资额
合伙人 持股比例 合伙人性质
号 （万元）
合计 10,110 100% -
6、洛安科技
洛安科技成立于 2022 年 12 月 12 日，现持有常州市武进区行政审批局核发
的统一信用代码为 91320412MAC613KJ0R 的《营业执照》，住所为常州西太湖
科技产业园菊香路 199 号 A16 栋 3 楼 301 室，执行事务合伙人为洛能精密，合
伙期限为永久，经营范围为 “一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资
未上市企业）；股权投资；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）”。截至本法律意见书出具之日，洛安科技的合
伙人及其财产份额情况如下：
序 出资额
合伙人 持股比例 合伙人性质
号 （万元）
1 洛能精密 1.75 1% 普通合伙人
2 刘福财 101.5 58%
3 武渊博 26.25 15%
4 刘牧燔 15.75 9% 有限合伙人
5 梁 辉 14.875 8.5%
6 薛 旭 14.875 8.5%
合计 175 100% -
（四）发行人报告期内注销的子公司
报告期内，发行人曾设立全资子公司常州洛盈电器有限公司（以下简称
“洛盈电器”），洛盈电器成立于 2016 年 3 月 14 日，曾持有常州市武进区市
场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91320405MA1MG61F1U 的《营业执
照》，住所为常州市东方路 165 号，法定代表人为臧文明，注册资本为 800 万
元，公司类型为有限责任公司（法人独资），营业期限为 2016 年 3 月 14 日至
2036 年 3 月 13 日。根据本所律师的核查，洛盈电器已于 2022 年 7 月 29 日注
销。
（五）发行人与关联方之间的关联交易
根据本所律师的核查，报告期内，发行人与关联方之间存在销售商品、采
4-1-51
购商品等关联交易，上述关联交易分为重大关联交易和一般关联交易，其中交
易金额（提供担保除外）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的交易为重大关联交易，其他为一般关联交易。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人与关联方之间的关联交易价格公
允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（六）关联交易的定价原则及审批程序
根据本所律师的核查，发行人与关联方进行上述关联交易已经履行了发行
人董事会、股东大会会议决策程序（或经发行人董事会、股东大会追认），符
合公司内部控制管理要求。上述关联交易遵循市场经济规则，关联交易的价格
公允，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，未损害发行人及其他股东
的利益。
（七）发行人《公司章程》等对于关联交易公允决策程序的规定
根据本所律师的核查，本所认为，发行人已在《公司章程》《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等内部制度中明确了关联
交易公允决策的程序，发行人的关联交易决策程序合法有效。
（八）发行人与关联方之间的同业竞争情形的核查
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与其实际控制
人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
（九）避免同业竞争的措施
为了更好地保护发行人及全体股东的合法利益，避免与公司及其子公司构
成同业竞争，发行人的实际控制人、董事、监事及高级管理人员于 2023 年 6 月
26 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
十、关于发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的不动产
4-1-52
根据本所律师的核查，发行人及凯隆电器拥有的不动产涉及的土地使用权
均系发行人及凯隆电器依法通过出让方式取得、相关房产均系发行人及凯隆电
器自行建造并使用，该等房产不存在产权纠纷或潜在纠纷。本所认为，发行人
及其子公司合法拥有上述不动产的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人及其子公司房屋租赁及出租情况
根据本所律师的核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司存在租
赁租用第三方房屋的情况，同时发行人子公司凯隆电器存在将其部分房屋出租
情况。根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司签订的租赁合同合
法、有效；未取得房屋所有权证的部分租赁房屋占发行人子公司全部生产用房
总面积的比例较小，可替代性较强，不会对发行人持续经营造成重大不利影
响。
（三）发行人及其子公司拥有的商标
1、发行人拥有的国内商标
根据本所律师的核查，截至 2023 年 5 月 31 日，发行人及其子公司拥有 79
项国内注册商标，其中共有 19 项商标系受让取得，除此之外，其他商标系发行
人及其子公司自行申请取得。发行人及其子公司拥有的全部商标均已经取得国
家知识产权局核发的《商标注册证》。
本所认为，发行人及其子公司对上述商标拥有合法的所有权，发行人及其
子公司可以以合法的方式使用上述商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、发行人拥有的国外商标情况
根据本所律师的核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人拥有 8 项境外商
标，其中国际商标 4 项、印度商标 2 项、波多黎各商标 2 项，根据本所律师的
核查，发行人拥有的上述商标系其自行申请取得，并已取得世界知识产权组
织、外国商标主管部门核发的商标注册证。
本所认为，发行人对该等商标拥有合法的所有权，发行人可以以合法的方
式使用上述商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
4-1-53
（四）发行人及其子公司拥有的专利
根据本所律师的核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司共计拥
有 425 项专利，其中：发明专利 45 项、实用新型专利 350 项、外观设计专利
30 项。根据本所律师的核查，除发行人及其子公司共有 94 项专利系受让取得
外，其他专利系发行人或其子公司自行申请取得。发行人及其子公司拥有的全
部专利均已经取得国家知识产权局颁发的《发明专利证书》《实用新型专利证
书》及《外观设计专利证书》。
本所认为，发行人及其子公司对该等专利拥有合法的所有权，发行人及其
子公司可以以合法的方式使用专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人及其子公司拥有的软件著作权
根据本所律师的核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有 50
项计算机软件著作权，其中，除发行人及其子公司共有 5 项软件著作权系受让
取得外，其他软件著作权均系发行人及其子公司自行申请取得。发行人及其子
公司拥有的全部软件著作权均已取得中华人民共和国国家版权局颁发的《计算
机软件著作权登记证书》。
本所认为，发行人及其子公司对该等软件著作权拥有合法的所有权，发行
人及其子公司可以以合法的方式使用上述软件著作权，不存在产权纠纷或潜在
纠纷。
（六）发行人及其子公司拥有的域名
根据本所律师的核查，截至 2023 年 5 月 31 日，发行人及其子公司持有域
名 8 项，本所认为，发行人及其子公司的前述域名已取得完备的证书，发行人
及其子公司合法拥有前述域名，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押等权
利瑕疵或权利限制，不存在许可第三方使用的情形。
（七）发行人及其子公司拥有的主要经营设备
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主要生产经营设备系自行购买
取得。
本所认为，发行人及其子公司合法拥有该等生产经营设备，对该等生产经
4-1-54
营设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（八）发行人及其子公司主要财产的担保或其他权利受到限制的情况
根据本所律师的核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司存在以
土地使用权、房屋所有权、应收账款、银行存款、长期股权投资向银行提供抵
押、质押担保的情形，除前述情形外，发行人及其子公司的主要财产不存在其
他担保或其他权利受到限制的情况。
（九）财产产权及潜在纠纷的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主要财产均为发行人及其子公
司、合法拥有，均登记在发行人及其子公司名下，不存在产权纠纷或潜在纠
纷。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除已经披露的情形
外，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在
其他设定任何担保或其他权利受到限制的情况。
十一、关于发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司的重大合同
根据本所律师的核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司不存在
虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同；发行人及其子公司将要履行、
正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
（二）发行人重大合同履行障碍情形的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司截至 2023 年 3 月 31 日的重大合
同均为发行人及其子公司在正常经营活动中产生，均由发行人或其子公司作为
合同主体，发行人及其子公司在上述合同下的任何义务与其依据其他合同或法
律文件承担的义务不存在冲突，合同内容和形式均合法有效，合同履行不存在
法律障碍。
（三）发行人因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的侵权之债情况
4-1-55
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司没有因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人为关联方提供担保情形的核查
根据本所律师的核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司不存在
为关联方提供担保的情形。
（五）发行人的其他应收款及其他应付款情况
根据本所律师的核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人其他应收款余额为
4,909,229.11 元，其他应付款余额为 8,092,221.74 元。该等应收应付款项属于发
行人正常的业务往来，无持有发行人 5%（含 5%）以上股份股东单位欠款。
本所认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活
动产生，合法有效。
十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、减资行为
根据本所律师的核查，发行人报告期内未进行合并、分立、减少注册资本
的行为。
（二）发行人的增资扩股行为
根据本所律师的核查，除发行人首次公开发行股票外，发行人报告期内未
发生增资扩股行为。
（三）发行人的重大资产收购行为
根据本所律师的核查，报告期内，发行人发生了两次重大资产收购行为，
具体情况如下：
1、收购凯隆电器 50.50%股权
2021 年 6 月 25 日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监
4-1-56
事会第二十二次会议，审议通过《关于收购江苏凯隆电器有限公司 50.50%股权
暨关联交易的议案》。发行人以通过现金方式受让关联方电科所持有的凯隆电
器 50.50%股权，本次交易完成后，凯隆电器成为发行人控股子公司。
根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（现更名“联合中和
土地房地产资产评估有限公司”，以下简称“联合评估”）于 2021 年 4 月 19
日出具的联合中和评报字（2021）第 6021 号《江苏洛凯机电股份有限公司拟实
施股权收购所涉及的江苏凯隆电器有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》，联合评估采用资产基础法和市场法两种评估方法对凯隆电器于评估基准
日全部股东权益价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。
经评估，截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，凯隆电器全部股东权益价值的评
估 值 为 12,002.91 万元，经 交易双方协 一致确认凯隆电器最终整体估值为
11,280.00 万元，确定本次交易价格为 5,694.4 万元。
独立董事已对本次交易及其合法性发表了《江苏洛凯机电股份有限公司独
立董事就第二届董事会第二十三次会议相关事项发表的事前认可意见》和《江
苏洛凯机电股份有限公司独立董事就第二届董事会第二十三次会议相关事项发
表的独立意见》，同意本次交易方案。
2021 年 6 月 26 日，发行人在上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏
洛凯机电股份有限公司关于收购江苏凯隆电器有限公司 50.50%股权暨关联交易
的公告》。2021 年 7 月 12 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议
通过了本次交易的相关议案。
2021 年 9 月 7 日，凯隆电器办理完成工商变更登记手续并取得了江苏常州
经济开发区市场监督管理局换发的《营业执照》，工商变更登记手续完成后，
发行人持有凯隆电器 83.30%股权。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已按照协议约
定履行了支付义务，转让方电科所已按照协议约定履行了股权交割义务。本所
认为，发行人本次交易不涉及发行股份，也不构成重大资产重组，已按照现行
法律、法规和规范性文件的规定履行了必要的法律程序。
2、收购洛凯智能（原名称为“江苏洛云电力科技有限公司”）100%股权
4-1-57
2022 年 4 月 22 日，发行人召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会
第五次会议，审议通过《关于控股子公司收购江苏洛云电力科技有限公司 100%
股权暨关联交易的议案》。发行人的控股子公司泉州七星以现金收购洛凯智能
100%股权，其中购买洛云投资持有的洛凯智能 63%股权、购买闫涛持有的洛凯
智能 37%股权。
根据联合评估于 2022 年 4 月 8 日出具的联合中和评报字（2022）第 6067
号《江苏洛凯机电股份有限公司拟实施股权收购涉及的江苏洛云电力科技有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》，联合评估采用收益法和资产基础法两
种评估方法对洛凯智能于评估基准日全部股东权益价值进行评估，最终选用资
产基础法评估结果作为评估结论。经评估，截至评估基准日 2021 年 12 月 31
日，洛凯智能经评估的全部股东权益价值为 2,905.04 万元，经交易双方协商确
认本次交易价格为 2,800 万元。
独立董事已对本次交易及其合法性发表了《江苏洛凯机电股份有限公司独
立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项发表的事前认可意见》和《江苏
洛凯机电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项发表的
独立意见》，同意本次交易方案。
2022 年 4 月 23 日，发行人在上交所网站披露了《江苏洛凯机电股份有限
公司关于控股子公司收购江苏洛云电力科技有限公司 100%股权暨关联交易的公
告》。
2022 年 6 月 24 日，洛凯智能办理完成工商变更登记手续并取得了常州市
武进区市场监督管理局换发的《营业执照》，工商变更登记手续完成后，发行
人的控股子公司泉州七星持有洛凯智能 100%股权。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，泉州七星已按照协议
约定履行了支付义务，转让方洛云投资、闫涛已按照协议约定履行了股权交割
义务。本所认为，本次交易不涉及发行股份，也不构成重大资产重组，已按照
现行法律、法规和规范性文件的规定履行了必要的法律程序。
根据本所律师的核查，除上述情况外，发行人报告期内未发生重大资产收
购行为。
4-1-58
（四）发行人的重大资产处置行为
根据本所律师的核查，发行人报告期内未进行重大资产处置行为。
（五）发行人拟进行的资产置换、剥离、出售或其他收购行为
根据本所律师的核查，在本次发行前，发行人未就进行资产置换、资产剥
离、资产出售或其他收购等行为签署协议的情况。
十三、关于发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人历次章程的制
定和修改均由出席发行人股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通
过，并报工商行政管理部门备案。本所认为，发行人《公司章程》的制定和修
改已经履行了法定程序。
（二）发行人《公司章程》内容的合法情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人的《公司章程》及其修正案的条
款齐全、内容完备，符合《公司法》《章程指引》等现行法律、法规和规范性
文件的规定。
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据本所律师的核查，发行人根据《公司法》的规定设立了股东大会、董
事会、监事会、经营管理层等组织机构，并依据《公司章程》及相关的法律、
法规和规范性文件的规定选举产生了现任董事会、监事会成员并聘任了总经
理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。发行人已建立了健
全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
4-1-59
根据本所律师的核查，本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、
监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会决议及规范运作
根据本所律师的核查，本所认为，发行人报告期内历次股东大会、董事
会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会授权及决策的合法性、合规性
根据本所律师的核查，本所认为，发行人报告期内股东大会或董事会历次
授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
根据本所律师的核查，发行人现有九名董事（含三名独立董事）、三名监
事（含一名职工代表监事）和七名高级管理人员。
根据本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司
法》第一百四十六条不得担任公司董事、监事、高管人员的情形，发行人的独
立董事符合《独立董事规则》中关于独立董事独立性的要求和其他任职条件，
发行人董事、监事和高管人员的任职符合《公司法》等法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化情况
根据本所律师的核查，本所认为，报告期内发行人董事、监事、高级管理
人员变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事设立及其任职资格、职权范围
根据本所律师的核查，本所认为，发行人已经设立了独立董事，发行人独
立董事的任职资格符合中国证监会《独立董事规则》和《公司章程》的有关规
定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
4-1-60
十六、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符
合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
1、发行人享受的企业所得税优惠政策
（1）关于高新技术企业企业所得税优惠政策
根据本所律师的核查，报告期内，发行人、洛凯电气、凯隆电器、洛凯智
能、泉州七星、洛合精密系认定的高新技术企业，根据《中华人民共和国企业
所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、国家税
务总局公告[2017]24 号等规定，发行人、泉州七星、洛凯电气、凯隆电器、洛
凯智能报告期内按 15%税率缴纳企业所得税。
（2）关于小微企业企业所得税优惠政策
根据本所律师的核查，洛联精密、洛能精密、洛高电器、库铂电气、洛合
精密、凯鼎电气、洛凯新能源、深圳鸿凯璇、洛凯数字能源、洛乘电气、洛航
精密、洛凯自动化、兰姆达电气、洛盈电器报告期内符合小微企业普惠性税收
减免政策。
2、增值税
报告期内，发行人自营生产出口产品适用增值税“免、抵、退”的税收政
策。
本所认为，发行人及其子公司享受的上述优惠政策符合《中华人民共和国
企业所得税法（2018 修正）》《中华人民共和国企业所得税法实施条例（2019
修订）》《中华人民共和国增值税暂行条例（2017 修订）》等法律、法规的规
定。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策
4-1-61
根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司报告期内享受的财政
补贴政策合法、合规。
（四）发行人及其子公司报告期内的纳税情况
根据税务主管部门出具的证明以及本所律师的核查，发行人及其子公司在
报告期内均依法纳税，不存在违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部
门处罚的情形。
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护情况
根据本所律师的核查，发行人及其子公司正在运营的项目及在建项目符合
有关环境保护的要求。
（二）发行人及其子公司的环境保护守法情况
根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内没有因违反环境保护方
面的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门行政处罚的情形。
（三）发行人及其子公司的安全生产及守法情况
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主营业务不涉及取得相关部门
的安全生产许可、建设项目安全设施验收的情况，发行人及其子公司的日常业
务环节不涉及安全生产、安全施工防护及相关风险防控的情况。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内没有因违反安全生产方
面的法律、法规和规范性文件而受到相关行政主管部门的行政处罚的情形。
（四）发行人及其子公司的产品质量和技术监督标准
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司的
产品符合有关产品质量和技术监督认证标准。
（五）发行人及其子公司产品质量和技术标准方面的守法情况
4-1-62
根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内没有发生因违反产品质
量监督方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。
十八、关于发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金投资项目及其批准情况
根据本所律师的核查，发行人本次发行募集资金的运用已经发行人第三届
董事会第十次会议、第三届董事会第十二次会议和 2023 年第一次临时股东大会
审议通过，本次发行募集资金应用于“新能源及智能配网用新型电力装备制造
项目”“储能研发中心项目”“补充流动资金项目”。上述“新能源及智能配
网用新型电力装备制造项目”“储能研发中心项目”的实施主体均为江苏洛凯
机电股份有限公司。
本所认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目已经发行人股东大会审议
通过，拟投资项目需要得到有权部门批准或授权的，均履行了审批手续，已经
取得的授权和批准程序合法有效。
（二）发行人募集资金的运用
1、募集资金金额
发行人本次发行的募集资金总额不超过人民币 49,015.12 万元（含本数），
用于“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”“储能研发中心项目”
“补充流动资金项目”。
2、本次募集资金的使用方向
经发行人股东大会审议批准，本次募集资金的使用有明确的使用方向，且
均用于发行人的主营业务。
根据本所律师的核查，发行人本次募集资金使用项目不属于持有交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资以及直接或
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的情形。
4-1-63
3、发行人实施本次募集资金投资项目的能力
本所认为，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规
模、财务状况和管理能力等相适应。
4、发行人本次募集资金投资项目的合法情况
本所认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、
环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，拟投资项目需要得到有权部门
批准或授权的，均履行了审批手续。
5、发行人董事会对本次募集资金投资项目的分析
根据发行人第三届董事会第十次会议和第三届董事会第十二次会议分别通
过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告（修订稿）的议案》，公司已对募集资金使用可行性进行认真分析，
确信投资项目具有良好的市场前景和经济效益。
6、本次募集资金投资项目实施后的影响
根据本所律师的核查，本次发行后，发行人长期盈利能力将得到有效增
强，并利于进一步拓展发行人业务，巩固和发展发行人在行业中的竞争优势，
提高发行人盈利能力，符合发行人长期发展需求及全体股东利益。
根据本所律师的核查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或
实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
7、本次募集资金的管理
根据本所律师的核查，发行人对“募集资金专户存储”规定“公司应当审
慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称‘专户’），募集资金应当
存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，专户不得存放非募集资金或者
用作其他用途。公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专户外，公司
不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账
户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募
4-1-64
集资金专户”。
本所认为，发行人募集资金投向符合国家产业政策，并已得到发行人股东
大会和政府主管部门的批准，募集资金的运用合法、合规。
（三）关于发行人前次募集资金使用情况
根据本所律师的核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人前次募集资金使用
情况具体如下：
1、前次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1691 号文核准，并经上交所同
意，发行人公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,000 万股，发行价格为每股
人民币 7.23 元，募集资金总额为 28,920.00 万元，扣除发行费用 3,496.45 万元
后，本次募集资金净额为 25,423.55 万元。上述募集资金用于“断路器关键部件
生产基地建设项目”“研发中心建设项目”“营销与服务网络建设项目”以及
偿还银行贷款及补充流动资金。
2、前次募集资金变更情况
2018 年 10 月 25 日，发行人第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五
次会议分别审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的
议案》，将发行人募集资金投资项目“断路器关键部件生产基地建设项目”与
“研发中心建设项目”的实施主体及实施地点进行调整，其中实施主体均由
“全资子公司常州洛盈电器有限公司”调整为“发行人”，“断路器关键部件
生产基地建设项目”的实施地点由“常州市经济开发区，五一路西侧、东方二
路北侧”调整为“常州市武进区洛阳镇岑村路东侧、永安里路南侧”；“研发
中心建设项目”的实施地点由“常州市经济开发区，五一路西侧、东方二路北
侧”调整为“常州市武进区洛阳镇永安里路 101 号”，并由“建设 200 平方米
的办公区域、3,000 平方米的试验室”调整为“改建”。
2019 年 11 月 18 日，发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于首次公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，将发行人募集资金投资
项目“断路器关键部件生产基地建设项目”与“研发中心建设项目”以及“营
4-1-65
销与服务网络建设项目”的可行性及预计收益进行了重新论证，并将上述项目
的完工日期由 2019 年 10 月调整为 2020 年 12 月。
2020 年 12 月 24 日，发行人第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会
第二十次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目重新论证
并延期的议案》，将发行人募集资金投资项目“断路器关键部件生产基地建设
项目”与“研发中心建设项目”以及“营销与服务网络建设项目”的可行性及
预计收益进行了重新论证，并将上述项目的完工日期由 2020 年 12 月调整为
2021 年 12 月。
2022 年 7 月 13 日，发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
首次公开发行股票募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，将发行人募集
资金投资项目中“研发中心建设项目”予以结项、“断路器关键部件生产基地
建设项目”和“营销与服务网络建设项目”中的部分投资内容予以终止，并将
剩余募集资金永久性补充流动资金。
根据本所律师核查，发行人对前次募集资金使用过程中的变更事项已经发
行人董事会、股东大会审议并进行了公告，发行人独立董事、监事会和保荐机
构出具意见；发行人对前次募集资金的使用符合相关法律、法规和《公司章
程》《江苏洛凯机电股份有限公司募集资金管理制度》的规定，不存在擅自改
变前次募集资金用途的情形。
综上所述，本所认为，发行人募集资金投向符合国家产业政策，需经备案
的项目已得到发行人股东大会的批准和政府主管部门的备案，募集资金的运用
合法、合规，拟投资项目的实施不存在法律障碍。
十九、关于发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
根据发行人出具的关于业务发展目标的说明，发行人的业务发展目标为：
发行人在不断推进新品研发、技术改进的前提下，不断向新能源及储能等应用
场景拓展。近年来，发行人大力拓展 C-GIS 断路器和智能成套电气柜产品业
4-1-66
务，实施面向新能源发电市场的战略方针。发行人全系列 C-GIS 断路器产品具
有高性能、小型化等特点，同时具有较好的防护性能，能够广泛适用于光伏电
站、风机等发电场景。发行人智能成套电气柜整体解决方案采用紧凑型模块结
构，以负荷开关单元、组合电器单元、断路器单元构成各标准功能单元。上述
产品具备较强的市场竞争能力和较好的经济效益，获得了客户和市场的高度认
可。
发行人将持续加大储能系统集成相关技术的研发力度。发行人于 2022 年向
储能领域进行了业务拓展，引进风电及储能领域专业研发团队，成立洛凯新能
源事业部，并已完成了工商业储能的概念论证、方案设计等前期研发工作，发
行人未来将重点进行储能系统集成技术、储能系统优化技术、PACK 及生产设
备等课题的研发，为发行人向储能领域进行业务拓展和产业链延伸奠定先行技
术基础。
本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合法律法规、规范性文件的规定
本所律师依据国家有关法律、法规和规范性文件对发行人上述业务发展目
标的合法性及法律风险进行核查后认为，发行人业务发展目标在经核准的经营
范围内，符合国家法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求，不存在潜
在的法律风险。
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不
存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件（案件标的金额 1,000 万元以
上）。
（二）发行人及其子公司行政处罚情况
根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内受到一起消防方面的行
4-1-67
政处罚，具体情况如下：
2021 年 4 月 23 日，深圳市光明区消防救援大队作出深光（消）行罚决字
[2021]0011 号《行政处罚决定书》，深圳鸿凯璇因单位 2 楼北侧办公区域自动
喷水灭火系统被天花板遮挡，存在不能正常使用的情况，构成消防设施设置不
符合标准的消防违法行为，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款
第（二）项规定，依据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第（一）项
规定被处以罚款人民币 6,000 元。
根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第（一）项的规定：“单
位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚
款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、
行业标准，或者未保持完好有效的；……”。
根据本所律师的核查，深圳鸿凯璇已完成上述违法行为的整改，并已按时
缴纳了罚款，且行政处罚金额较小，未对安全生产造成重大影响，因此不构成
重大违法违规行为。
根据本所律师的核查，除上述情形外，截至本法律意见书出具之日，发行
人及其子公司报告期内没有因严重违反环境保护、产品质量和技术监督及其他
方面法律、法规和规范性文件而受到相关行政主管部门重大行政处罚的情形，
也不存在尚未了结或可预见的重大行政处罚案件。
（三）发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实
际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）发行人董事、总经理的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、总经
理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
4-1-68
发行人本次发行的《募集说明书》由全体董事批准和签署，并保证《募集
说明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏，对
其真实性、准确性、完整性承担连带责任。本所律师对《募集说明书》的整体
内容，特别是对发行人在该《募集说明书》及其摘要中引用法律意见书和律师
工作报告的相关内容进行了审慎审阅。本所律师确认：对发行人在《募集说明
书》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《募集
说明书》及其摘要不致因所引用的法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
二十二、律师认为需要说明的其他事项
（一）关于发行人本次发行的信息披露
根据本所律师的核查，就本次发行可转换公司债券事项，发行人已依法履
行了必要的公告义务，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在违反《管理
办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的信息披露义务之情形，发行人尚
需根据相关法律、法规和规范性文件的相关规定继续履行信息披露和报告义
务。
（二）关于本次发行内幕信息保密情况
根据本所律师的核查，发行人已制订并通过《江苏洛凯机电股份有限公司
信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露制度》”）、《江苏洛凯机电股
份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称“《内幕信息知情人制
度》”），明确重大信息的范围和内容以及未公开重大信息的传递、审核、披
露流程，未公开重大信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任，以
及信息不能保密或已经泄漏时，发行人应采取的应对措施。
根据本所律师的核查，发行人董事会秘书作为对外发布信息的主要联系
人，已及时、完整地将本次发行的商议筹划、论证咨询等阶段及报告、传递、
编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间、地
4-1-69
点、依据、方式、内容等信息进行了登记，发行人已按照《信息披露制度》
《内幕信息知情人制度》的规定，明确内幕信息知情人的保密义务，以及违反
规定人员的责任追究等事项。
本所认为，发行人已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立《信
息披露制度》《内幕信息知情人制度》；发行人本次发行方案策划、讨论过程
中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，
对接触到内幕信息的相关发行人及中介机构人员及时进行了登记；发行人在发
布关于本次发行方案的第三届董事会第十次会议决议公告前，未发生信息泄露
的情形。
（三）关于发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚
的情况
根据本所律师的核查，发行人最近五年存在两起监管警示的情形，具体如
下：
2022 年 10 月 27 日，上海证券交易所作出上证公监函[2022]0144 号《关于
对江苏洛凯机电股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》，发行人及
时任董事会秘书因发行人募投项目进展不及时、不完整、风险提示不充分的行
为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》《上海证券交易所
股票上市规则（2022 年修订）》以及《上市公司募集资金管理办法（2013
年）》等有关规定，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》第
13.2.2 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，被予
以监管警示。
2023 年 6 月 29 日，上海证券交易所作出上证公监函[2023]0108 号《关于
对江苏洛凯机电股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》，发行人及
现任董事会秘书因发行人连续两年发生的日常关联交易，未及时履行董事会、
股东大会审议程序及相关信息披露义务，违反了《上海证券交易所股票上市规
则(2020 年修订)》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等有关规
定，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》第 16.1 条和《上海
证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》第 13.2.2 条和《上海证券交易所纪
4-1-70
律处分和监管措施实施办法》有关规定，被予以监管警示。
根据本所律师的核查，发行人收到监管警示后高度重视，组织相关部门和
人员认真学习并持续关注上市公司信息披露相关规定；加强了内部信息及关联
交易管理，确保重大信息及时反馈。未来发行人也将继续加强相关人员证券法
律法规的学习，不断提升合规意识，认真履行信息披露义务，确保信息披露工
作的及时性、完整性，杜绝类似情况的出现。
根据本所律师的核查，除上述监管警示外，发行人最近五年不存在被证券
监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
（四）关于发行人的现金分红
根据本所律师的核查，发行人最近三年的利润分配方案均经股东大会审议
通过，公司在最近三年每年度向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含
税）。截至最近三年年末，公司总股本 16,000 万股,以此计算合计派发现金红利
1,600 万元（含税）。
根据本所律师的核查，发行人最近三年均满足现金分红的条件，每年以现
金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 20%。公司报告期
内现金分红的情况符合《公司章程》以及中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红
（2022 年修订）》等有关规定。
（五）发行人持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资相关情况的核查
根据本所律师的核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人不存在持有金额较
大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形，本次募集资金已按照
规定扣除上述发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务金额，符合《上
市公司证券发行注册管理办法》第九条和《〈上市公司证券发行注册管理办
法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
（六）发行人及其实际控制人公开承诺的履行情况
4-1-71
根据本所律师的核查，发行人首次公开发行股票时，发行人实际控制人就
所持公司股份锁定、限售及减持安排、稳定公司股价、避免同业竞争等事宜出
具了相关承诺。截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人不存在违反上
述承诺的情形。
二十三、本次发行的总体结论性意见
本所认为，发行人本次发行可转换公司债券的主体资格、实质条件符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件和
要求，本次发行尚需获得上交所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程
序。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
4-1-72
4-1-73
上海市广发律师事务所
关于江苏洛凯机电股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）
电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com |邮政编码：200120
办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼
目录
一、关于本次募投项目（《一轮问询函》“1.关于本次募投项目”） .................... 3
二、关于关联交易（《一轮问询函》“6.关于关联交易”） .................................. 18
三、关于转贷（《一轮问询函》“7.关于转贷”） .................................................. 29
四、关于其他（《一轮问询函》“8.1 根据申报材料，本次发行的可转债向公
司现有 A 股股东实行优先配售”）........................................................................... 35
五、结论意见 ............................................................................................................. 38
7-3-1
上海市广发律师事务所
关于江苏洛凯机电股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
致：江苏洛凯机电股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏洛凯机电股份有限
公司的委托，作为其申请向不特定对象发行可转换公司债券工作的专项法律顾
问，已于 2023 年 7 月 5 日出具了《上海市广发律师事务所关于江苏洛凯机电股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法
律意见》”）及《上海市广发律师事务所关于江苏洛凯机电股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）。
鉴于上海证券交易所于 2023 年 7 月 20 日出具上证上审（再融资）
[2023]504 号的《关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券申请文件的审核问询函》（以下简称“《一轮问询函》”），本所现就
《一轮问询函》中发行人律师需说明的有关法律问题出具本补充法律意见书。
第一部分 引 言
本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定及本补充法律
意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所
7-3-2
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《法律意见》《律师工作报告》一并使用，本补充法
律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见》《律师工作报告》含义一
致。
第二部分 正 文
一、关于本次募投项目（《一轮问询函》“1.关于本次募投项目”）
（一）关于本次募投项目的必要性
本所律师与发行人总经理等相关人员进行了访谈，并查阅了与本次向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目有关的董事会、股东大会会议资
料、本次发行募集资金使用可行性分析报告及其修订稿、发行人及其子公司拥
有的专利权证以及发行人出具的说明文件。
1、关于发行人具备开展本次募投项目所需的技术、人员和专利储备
（1）本次募投项目产品新型电力装备的产品结构
根据本所律师的核查，发行人本次募投项目产品与现有相关产品对比情况
如下：
产品结构 本次募投项目产品 发行人现有产品 相关产品应用情况
C-GIS 中高压
C-GIS 中高压断路器
C-GIS 断 断路器
C-GIS 中高压 C-GIS 中高压 C-GIS 断路器类产品
路器类产
断路器部附件 断路器部附件 均已实现批量销售
品
C-GIS 一体机 C-GIS 一体机
12kV 环网柜 12kV 环网柜已实现
智能成套 批量销售；40.5kV 环
40.5kV 环网柜
电气柜类 12kV 环网柜 网柜已完成样机试
产品 风电、储能用控制柜 制；控制柜已完成样
机试制和销售
7-3-3
发行人本次募投项目拟生产 C-GIS 断路器类产品和智能成套电气柜类产
品，其中：C-GIS 断路器类产品为发行人现有产品的扩产；智能成套电气柜类
产品为发行人在扩大现有环网柜产品产能基础上进一步拓展不同电压等级的产
品并新增工艺流程相近的风电、储能用控制柜产品。
（2）本次募投项目产品的技术创新和市场应用情况
①C-GIS 断路器类产品
根据本所律师的核查，本次募投项目拟生产的 C-GIS 断路器类产品为发
行人现有产品的扩产，与发行人现有产品的产品类型、技术及应用市场相同。
②智能成套电气柜类产品
根据本所律师的核查，本次募投项目拟生产的环网柜产品，在扩大现有产
品产能的同时以发行人现有环网柜产品为基础，针对风电等新能源行业发电具
有间歇性、波动性、开合频繁等特性，将中压接触器产品应用于环网柜，满足
新能源配电设备频繁开合的需求；并基于风机大型化特征，更换现有环网柜中
的断路器等部件以生产电压等级更高的环网柜产品，本次募投项目拟生产的环
网柜产品系在扩大现有环网柜产能基础上进一步拓展其产品类型及应用领域。
本次募投项目拟生产的控制柜产品，在功能上与环网柜存在一定的差异：
拟生产的环网柜产品的主要功能为快速切断短路电流，对输配电系统的电流、
电压、电量等进行计量、监测、预警等；拟生产的控制柜产品主要功能为控制
设备的启动和停止，对电力设备进行监测、诊断、预警、故障检测、数据显示
等；但在下游客户领域与环网柜存在一定的重叠，如在风电等新能源发电领域，
风机建设需同时搭配环网柜和控制柜产品。本次募投项目拟生产的控制柜与环
网柜在原材料及生产流程上有较高的相似度，在生产设备、工艺技术及制造经
验上有较高的通用性，下游应用场景及客户存在一定的重叠性。发行人在拓展
募投项目环网柜产品销售的同时可同步推进控制柜产品的销售，募投项目拟生
产的控制柜产品系发行人环网柜业务的横向拓展。
（3）关于发行人具备开展本次募投项目所需的技术、人员和专利储备
7-3-4
①关于发行人开展本次募投项目所需的技术和专利储备
关于 C-GIS 断路器类产品，本次募投项目拟生产的 C-GIS 断路器类产品
为发行人现有产品的扩产，发行人自 2021 年开始拓展 C-GIS 断路器相关业务，
相关产品具有高性能、小型化等特点，同时具有较好的防护性能，能够广泛适
用于风电、光伏、智能电网等应用场景。目前发行人已掌握风电断路器、三工
位隔离接地开关操作机构、具有高效散热功能的断路器及三工位结构等相关技
术并已取得专利。
关于智能成套电气柜类产品，发行人自 2020 年开始进入成套柜领域，大
力拓展成套柜中的环网柜相关业务。经过多年发展，目前发行人已掌握新型断
路器机构和环网柜、防触电绝缘环网柜、一体式充气柜等相关技术并已取得专
利。本次募投项目在扩大现有环网柜产品产能的同时以现有产品为基础重点拓
展其在风电、储能等新能源领域的应用。报告期内，发行人陆续引进风电及储
能领域专业人才，在现有成套柜产品基础上持续开展技术研发，基于新能源的
应用场景作出针对性的产品设计。本项目环网柜产品搭配高寿命、高可靠性的
接触器，满足新能源配电设备频繁开合的应用需求。同时，发行人已完成了控
制柜产品的方案设计和样品试制等工作，控制柜与环网柜在原材料和生产工艺
上有较高的相似度，在生产设备、工艺技术及制造经验上有较高的通用性。
②关于发行人开展本次募投项目所需的人员储备
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要从事
断路器、环网柜等中低压配电设备及其关键部附件的研发、生产和销售。经过
多年发展，已构建了较为完善的企业管理体系，在配电设备领域拥有包括研发、
采购、生产、营销、管理等各方面丰富经验的人才团队。发行人的管理优势和
配电设备领域的人才、工艺技术储备为本次募投项目的实施奠定了必要基础。
发行人自 2020 年开始进入成套柜领域，自 2021 年开始扩展 C-GIS 断路器
相关业务，在相关领域拥有成熟的生产经验和丰富的人员储备。本项目 C-GIS
断路器产品为发行人现有产品的扩产，智能成套电气柜类产品在扩大现有产品
产能的同时重点拓展其在风电、储能等新能源领域的应用，发行人报告期内陆
7-3-5
续引进风电及储能领域专业人才，相关人员具有丰富的技术积累和经验储备。
未来发行人将根据项目实施的需要，在不断加强内部人员培训的基础上，通过
外部招聘等方式持续引进各类人才，为本项目的实施提供强有力的人才保障。
综上所述，本所认为，发行人具备开展本次募投项目所需的技术、人员和
专利储备。
2、关于本次募投项目储能研发中心的具体应用领域，与发行人主营业务
及现有技术的相关性
（1）关于本次募投项目储能研发中心项目的具体应用领域
根据本所律师的核查，“储能研发中心项目”拟进行电池簇结构和封装设
计、散热和风道设计、储能集装箱内部结构设计等储能集成产品的研发，未来
相关产品将重点拓展在用户侧工商业储能领域的应用。
（2）储能研发中心项目与主营业务的相关性
①属于现有产品下游应用领域的延伸
根据本所律师的核查，储能集成产品需使用发行人主营产品中的断路器产
品及募投项目拟生产的控制柜类产品，属于发行人主营业务产品向下游应用领
域的延伸，与发行人主营业务相关。同时，发行人研发储能集成产品亦可根据
储能集成系统的技术和产品发展趋势，持续改进发行人相关断路器和拟生产的
控制柜等产品的结构和性能，并进一步开发储能领域应用的直流断路器等产品，
提升其与储能产品的适配性，有利于进一步提升发行人主营产品在储能领域的
竞争力。
②与发行人现有产品可形成良好的协同效应
根据本所律师的核查，在我国“双碳”政策持续推进、新能源发电和储能
集成产品快速发展、电力市场化改革和分时电价机制逐步完善的背景下，建设
集风电、光伏、储能、智能配电房于一体的低碳园区，实现新能源电力自发自
7-3-6
用、余电上网、谷电存储、峰谷套利，助力企业绿色用电、安全用电、降低用
电成本将成为未来发展趋势。
报告期内发行人陆续引进相关专业人才，进行了储能产品及相关配套产品
的研发和改进。首先，发行人在报告期内已完成了储能集成的概念论证、方案
设计等前期研发工作；其次，工业园区在进行新能源发电和储能系统改造过程
中通常需对配电房同步升级，发行人在报告期内持续完善智能配电房用断路器、
成套柜等相关输配电产品的优化和升级，以满足智能配电房改造过程中对相关
产品的性能要求；此外，发行人前期研发的综合能源管理系统可实现对配电设
备的实时监控、数据显示、诊断预警、全景分析、智能调度等功能，其与智能
配电房用断路器和成套柜产品、拟研发的储能集成产品可形成有效协同，有助
于企业综合调度风电、光伏等新能源电力、储能电力、电网电力的使用，从而
为企业在保障电力稳定供应的基础上降低用电成本。因此，本次募投项目拟研
发的储能集成产品可与发行人的综合能源管理系统及智能配电房用断路器和成
套柜等产品搭配销售，可提升发行人产品竞争力，属于公司报告期内已开始培
育的未来主营业务增长点。
（3）关于储能研发中心项目与现有技术的相关性
根据本所律师的核查，储能研发中心项目研发的储能集成产品与发行人现
有成套柜类产品在方案设计及生产工序上存在较强的相关性。在产品设计方面，
储能集成产品与发行人现有成套柜产品在通风散热、电气布局、结构固定、结
构强度、防火设计等角度具有较高的相似性；在生产工序方面，储能集成产品
与发行人现有成套柜产品在组装、装配、检测等生产工艺流程方面具有较高的
相似性。
因此，储能研发中心项目拟研发的储能集成产品将重点拓展用户侧工商业
储能领域。储能集成产品是发行人现有产品向下游应用领域的延伸，并可借助
该产品研发持续完善断路器等相关产品的改进，可与发行人现有产品形成有效
协同，与现有成套柜类产品在方案设计和生产工序上有较高的相似性。储能研
发中心项目与发行人主营业务及现有技术具有较强的相关性。
7-3-7
综上所述，本所认为，“储能研发中心项目”符合发行人未来业务发展规
划，与发行人主营业务及现有技术存在较强的相关性。
3、关于本次募投项目的必要性
（1）本次募集资金符合投向主业的要求
根据本所律师的核查，“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”拟
生产的 C-GIS 断路器类产品为发行人现有产品的扩产；环网柜产品在扩大发
行人现有产品产能的同时，针对新能源行业特性进行技术创新，属于现有产品
应用领域的拓展；控制柜产品与环网柜在生产设备、工艺技术及制造经验上有
较高的通用性，在下游应用场景和客户方面具一定的重叠性，属于现有产品类
型的横向拓展。本项目产品均围绕发行人现有业务展开，相关募集资金符合投
向主业的要求。
“储能研发中心项目”拟研发的储能集成产品是发行人现有产品向产业链
下游应用领域的延伸，并可借助该产品研发持续完善断路器等相关产品的改进，
可与发行人现有产品形成有效协同，与发行人主营业务及现有技术具有较强的
相关性，属于公司报告期内已开始培育的未来主营业务增长点，相关募集资金
符合投向主业的要求。
（2）关于本次募投项目的必要性
①新能源及智能配网用新型电力装备制造项目
近年来，发行人大力拓展 C-GIS 断路器和智能成套电气柜类产品业务。
发行人的 C-GIS 断路器产品具有高性能、小型化等特点，同时具有较好的防
护性能，能够广泛适用于光伏电站、风力发电和智能电网等应用场景。发行人
智能成套电气柜类产品采用紧凑型模块结构，以负荷开关单元、组合电器单元、
断路器单元构成各标准功能单元，可根据不同设计方案进行排列，满足客户对
紧凑型成套柜灵活使用的需要。同时发行人基于新能源的应用场景作出针对性
的产品设计，满足新能源配电设备频繁开合的应用需求。上述产品具备较强的
市场竞争能力和较好的经济效益，获得了客户和市场的高度认可。
7-3-8
随着国家能源结构的深入调整，风能、太阳能等新能源得到了迅速发展。
2022 年，我国风电、光伏发电量突达到 1.19 万亿千瓦时，同比增长 21%；占
全社会用电量的 13.8%，同比提高 2 个百分点，接近全国城乡居民生活用电量。
2022 年 6 月 1 日，发改委、国家能源局等九部门联合印发《“十四五”可再生能
源发展规划》，到 2025 年，可再生能源年发电量达到 3.3 万亿千瓦时左右，
比 2020 年增长约 50%；“十四五”时期，可再生能源发电量增量在全社会用电
量增量中的占比超过 50%。随着新能源发电市场规模持续增长、适用于新能
源及智能电网场景的输配电设备市场规模不断扩大，发行人目前募投项目相关
产品的产能利用率趋于饱和，预计无法满足未来快速增长的市场需求。为进一
步提升发行人产能，扩大发行人的市场份额和盈利能力，发行人将通过本次募
投项目扩大产能，为发行人未来发展奠定坚实基础。
②储能研发中心项目
近年来，新能源发电并网量快速增加，对电力系统稳定性带来了较大的挑
战。储能系统作为缓解可再生能源发电并网间歇性和波动性、保障电网安全、
提高能源利用效率、降低用电成本的有效方案，其市场需求不断扩大。我国近
年来也先后出台了《关于加快推动新型储能发展的指导意见》《“十四五”新
型储能发展实施方案》等多项扶持政策，大力支持储能行业的发展，储能行业
未来发展空间广阔。
本项目拟研发的用电侧工商业储能系统主要用途是谷电存储、峰谷套利、
调节电源、降低用电成本、保障企业用电安全和稳定。本项目的实施一方面为
发行人未来布局储能集成产品奠定技术基础，且预计发行人综合能源管理系统
与储能集成产品搭配可形成一定竞争优势，属于发行人培育的未来主营业务增
长点；另一方面借助本募投项目的储能集成产品研发，发行人可进一步提升现
有断路器及拟生产的控制柜等成套柜产品与储能集成产品的适配性，提升发行
人相关产品未来在储能领域的竞争优势。
7-3-9
本项目的实施符合发行人未来发展规划和业务布局，有利于提升发行人在
储能领域的技术实力，并与现有产品形成良好的协同效应，有利于为发行人培
育新的增长点，提升发行人核心竞争力。
③补充流动资金
根据本所律师的核查，随着主营业务持续发展，发行人经营业绩实现快速
增长。发行人 2020-2022 年营业收入分别为 90,323.93 万元、130,088.11 万元和
160,932.56 万元，年复合增长率达到 33.48%。预计未来几年内发行人仍将处
于业务快速扩张阶段，市场开拓、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一
步扩大。因此，通过本次募集资金补充流动资金的实施，能有效缓解发行人快
速发展带来的资金压力，有利于增强发行人竞争能力，降低经营风险，为发行
人实现持续健康发展提供切实保障。
综上所述，本所认为，本次募投项目围绕发行人主营业务展开，符合募集
资金投向主业的要求；本次募投项目顺应行业发展趋势，符合发行人发展战略，
有利于公司突破产能瓶颈，拓展产品应用领域，增强储能领域技术储备，满足
发行人发展资金需求，提升发行人盈利能力，具有必要性。
（二）关于新能源及智能配网用新型电力装备制造项目的产能情况
本所律师查阅了本次发行募集资金使用可行性分析报告及其修订稿、相关
行业研究报告，以及发行人提供的相关产品产能利用率计算表和在手订单明细
表、发行人说明等资料。
1、关于新能源及智能配网用新型电力装备制造项目产能规模合理性
根据本所律师的核查，发行人“新能源及智能配网用新型电力装备制造项
目”拟生产 C-GIS 断路器类产品和智能成套电气柜类产品，具体产品明细和
产能、用途情况如下：
单位：台/套
新增
产品结构 本次募投项目产品 产品用途
产能
C-GIS 断路 C-GIS 中高压断路器 5,000 C-GIS 充气柜的核心组成部
7-3-10
器类产品 C-GIS 一体机 2,500 分，C-GIS 充气柜广泛应用于
C-GIS 中高压断路器部 风电、光伏、智能电网等应
10,000 用场景。
附件
12kV 环网柜 3,000 本项目环网柜产品除可应用
电力工程和电网市场领域
智能成套 40.5kV 环网柜 1,500
外，还将重点拓展风电等新
电气柜类
能源领域；
产品 风电、储能用控制柜 1,000 控制柜产品将重点拓展在风
电和储能领域的应用。
C-GIS 中高压断路器与一体机的生产线通用，产能可相互调配，本项目拟
新增年产 7,500 台 C-GIS 中高压断路器与一体机产能；C-GIS 中高压断路器部
附件为前述产品的组成部件，生产工序较为简短。
12kV 环网柜和 40.5kV 环网柜生产线相同，控制柜与环网柜在产品检测设
备上存在差异，但生产组装工序相近，生产线通用性较高，本项目拟新增年产
4,500 套环网柜和 1,000 套控制柜产能，智能成套电气柜类产品产能可根据客
户需求灵活调整。
根据本所律师的核查，本次募投项目产品市场空间广阔，发行人相关产品
现有产能利用率已趋于饱和，在手订单充足，本次募投项目产能规模合理性分
析如下：
（1）关于发行人现有产能及产能利用率
“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”拟生产的 C-GIS 断路器
类产品和智能成套电气柜类产品在 2020 年至 2023 年 6 月的产能及产能利用率
情况如下：
单位：台、套
2023 年
产品 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
1-6 月
产能 1,260 2,520 1,260 -
C-GIS 断路
产量 1,200 2,103 534 -
器类产品
产能利用率 95.24% 83.45% 42.38% -
智能成套电 产能 2,100 4,200 4,200 2,800
气柜类产品 产量 2,085 3,873 3,064 2,206
7-3-11
产能利用率 99.29% 92.21% 72.95% 78.79%
注：发行人于 2021 年开始拓展 C-GIS 断路器类产品，于 2020 年开始拓展智能成套电气
柜类产品，并于 2021 年扩大产能。
2022 年及 2023 年上半年，发行人 C-GIS 断路器类产品和智能成套电气柜
类产品产能利用率均已接近饱和状态。随着未来下游订单的增加，发行人预计
产能瓶颈将逐步凸显，产能不足可能将成为制约发行人发展的重要因素，发行
人亟需扩充产能以满足未来增长的订单需求。
（2）关于市场竞争情况
目前，国内配电设备市场处于充分竞争状态，形成了实力较强的跨国公司
与本土优势企业共存的竞争格局，跨国公司掌握了配电设备行业中较为先进的
技术，而本土优势企业通过不断的技术和管理创新以提升市场竞争力，行业竞
争趋于激烈。随着新能源及新型电力系统的快速发展，以高性能、智能化、高
分断、可通信、小型化、模块化等为主要特征的新一代配电设备将成为市场主
流产品；拥有较强研发创新能力、智能制造技术、及时供货能力、规模化成本
优势的行业领先企业，市场竞争力将持续提高，有助于持续提升市场份额。新
能源及新型电力系统的快速发展，将带动相关配电设备市场需求大幅增长，为
本次募投项目产品提供了广阔的市场空间。
①新能源装机和发电量快速增加，带来配电设备增量需求
随着国家能源结构的深入调整，风能、太阳能等新能源得到了迅速发展。
近年来，我国风电、太阳能等清洁能源装机容量和发电量快速增长，成为能源
消费结构的重要组成。2022 年 6 月 1 日，发改委、国家能源局等九部门联合
印发《“十四五”可再生能源发展规划》，提出到 2025 年，可再生能源年发
电量达到 3.3 万亿千瓦时左右，比 2020 年增长约 50%。据全球风能理事会预
测，全球风电新增装机规模将由 2022 年的 78GW 增长至 2027 年的 157GW，
复合年均增长率 15.02%。据中国光伏行业协会预测，全球光伏新增装机规模
将由 2022 年的 230GW 增长至 2027 年的 400GW，复合年均增长率 11.70%。
根据相关机构预测，未来五年，全球风电、光伏年新增装机容量将有近一倍的
7-3-12
增长。随着光伏、风电等清洁能源市场规模持续扩张，将有效带动相关配套产
业的升级，为配电设备行业带来增量需求，推动行业规模进一步扩张。
②新型电力系统加速构建，储能市场的快速发展将提升配电设备需求
储能是应对新能源间歇性、波动性的关键技术之一。储能一方面在发电侧
配套可以大幅提升新能源的并网友好性，减轻电源侧对电网的负担；另一方面
可通过调峰调频等应用，参与电力系统的整体调度，为电网系统提供关键的灵
活调节能力。
我国近年先后出台了《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》《关于
推进电力源网荷储一体化和多能互补发展的指导意见》《关于加快推动新型储
能发展的指导意见》《“十四五”新型储能发展实施方案》等多项政策，积极
支持发电侧、电网侧和用户侧储能多元化发展，重点发展电化学储能等多种新
型储能系统建设。
根据国家能源局统计，截至 2022 年底，全国已投运新型储能项目装机规
模达 8.7GW，平均储能时长约 2.1 小时，比 2021 年底增长 110%以上。据中关
村储能产业技术联盟预测，保守场景下，预计 2027 年新型储能累计规模将达
到 97.0GW，2023-2027 年复合年均增长率为 49.30%；理想场景下，预计 2027
年 新 型 储 能 累 计 规 模 将 达 到 138.4GW ， 2023-2027 年 复 合 年 均 增 长 率 为
60.29%。新型电力系统的加速构建、电力市场化改革的持续推进、储能技术
逐步成熟带来的成本下降以及配套政策的大力扶持，未来储能行业的快速发展
将带动相关配电设备需求快速增长。
③在手订单情况
根据本所律师的核查，发行人本次募投项目产品为 C-GIS 断路器类产品
和智能成套电气柜类产品。截至 2023 年 6 月末，发行人 C-GIS 断路器相关产
品和智能成套电气柜类产品在手订单 7,000 余万元。预计随着产能的建设完成，
客户对 C-GIS 断路器相关产品和智能成套电气柜的需求量和订单数量会逐渐
增加，新增产能可以得到合理消化。
7-3-13
根据本所律师的核查，发行人本次募投项目符合国家产业政策和行业发展
趋势，产品下游市场空间广阔，发行人相关产品产能利用率已接近饱和，发行
人在手订单充足。随着未来下游订单的增加，发行人预计产能瓶颈将逐步凸显，
产能不足可能将成为制约发行人发展的重要因素，发行人亟需扩充产能以满足
快速增长的订单需求，“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”新增产
能规模具有合理性。
2、关于产能消化措施
根据本所律师的核查，发行人本次募投项目产品下游市场空间广阔，发行
人在手订单充足，为本次募投项目新增产能消化奠定基础。同时，发行人拟采
取以下措施消化新增产能：
（1）发挥既有渠道优势，高效拓展新客户
发行人在配电设备行业深耕数十年，构建了专业的研发、采购、生产、营
销、管理等核心团队，建立了一套高效的针对下游客户的服务体系，凭借高效
的产品供应和稳定的产品品质，积累了众多优质客户资源。良好品牌声誉和客
户资源，预计能够为发行人本次募投项目的产能消化打下基础，发行人将基于
现有客户资源，逐步扩大客户覆盖力度和市场开拓力度。发行人计划未来同步
扩充销售团队，并通过完善人才选聘流程、加强业务培训、优先选用复合背景
人才等方式提高营销人员的综合素质，扩充营销人员队伍和增加营销网点以覆
盖更多区域，提高销售业绩并扩大市场份额，保障产能的顺利消化。
（2）持续降本增效，提升产品竞争力
近年来，发行人顺应国家智能制造发展方向，加快实施智能工厂规划。发
行人将引进更为先进的自动生产设备、智能仓储系统和智能搬运系统等，一方
面降低产品生产对人工的依赖，实现少人化生产，提升生产流程的自动化程度，
提高生产基地的空间利用率，提高产品的合格率和可靠性，从而实现降本增效，
提升产品竞争力。
（3）加大研发投入，以市场为导向持续进行产品研发升级
7-3-14
近年来，发行人持续保持主营业务方向的研发投入与技术创新，顺应智能
配电网和新能源发展趋势，积极进行符合市场发展的技术研究，掌握了多项
C-GIS 断路器类产品和智能成套电气柜类产品的核心技术。目前，发行人在现
有产品体系的基础之上，将进一步加大研发投入力度，一方面根据下游市场需
求、应用场景的变化，开发设计新产品丰富发行人配电产品矩阵；另一方面，
通过技术工艺的创新和规模化生产，降低生产制造成本并且提升产品品质与安
全性。通过不断的新产品研发以及现有产品的升级，提高产品综合竞争力，促
进项目产能顺利消化。
综上所述，本所认为，发行人本次募投项目产品及新增产能具备合理性，
符合发行人实际情况及行业趋势，产能消化措施具有可行性。
（三）本次募投项目实施不会新增同业竞争或关联交易
本所律师与发行人董事长、总经理及财务负责人进行了访谈，并查阅了本
次发行募集资金使用可行性分析报告及其修订稿、发行人实际控制人控制的其
他企业的工商登记档案，以及发行人提供的承诺或说明文件等资料。
1、本次募投项目的实施不会新增同业竞争
根据本所律师的核查，本次募投项目包括“新能源及智能配网用新型电力
装备制造项目”“储能研发中心项目”以及“补充流动资金”。“新能源及智
能配网用新型电力装备制造项目”拟生产 C-GIS 断路器类产品和智能成套电
气柜类产品，项目建成以后，将扩大发行人相关产品的生产能力，满足新能源
及智能电网对新型电力装备的需求。“储能研发中心项目”重点开展包括储能系
统集成与优化技术及产品在内的研发，使发行人在现有主营业务的基础上，进
一步增强在储能领域的技术积累，为发行人向储能领域进行业务延伸和拓展奠
定技术基础，整体增强发行人核心竞争力，助力发行人实现中长期发展战略。
除发行人及其子公司外，发行人控股股东和实际控制人及其控制的企业不
存在经营与募投项目相同或相似的业务，本次募投项目实施不会导致发行人实
7-3-15
际控制人及其控制的其他企业开展与发行人构成或可能构成直接或间接竞争关
系的业务或活动，不会新增同业竞争。
2、本次募投项目的实施预计不会新增关联交易
（1）各项目采购环节预计不会新增关联采购
根据本所律师的核查，本次募投项目实施涉及的工程建设、软硬件设备采
购及项目建成后原材料采购预计均向非关联方采购，不会新增关联采购。
（2）各项目涉及的产品及业务活动预计不会新增关联交易
根据本所律师的核查，本次募投项目投产后生产的 C-GIS 断路器类产品，
发行人关联方均未从事相关业务，预计不会新增关联交易。
根据本所律师的核查，本次募投项目投产后生产的智能成套电气柜类产品，
目前发行人关联方中仅有七星电气股份有限公司（以下简称“七星电气”）经
营环网柜等成套柜类产品，但该募投项目投产后预计不会新增关联交易，具体
分析如下：
①发行人子公司泉州七星目前产能可满足七星电气的订单需求，且本次募
投项目产品将重点面向风电、储能等新能源领域；
②发行人承诺本次募投项目生产的产品不会向七星电气销售；同时，根据
发行人与七星电气签署的相关协议，预计七星电气将在 2024 年 6 月底前退出
环网柜、环网箱相关业务，而本次募投项目预计将在 2024 年底前投产，预计
届时发行人关联方将均不涉及环网柜类成套柜产品，不会与关联方新增关联交
易。
（3）关于本次募投项目拟实施的“储能研发中心项目”
根据本所律师的核查，发行人关联方中不存在从事储能集成相关业务的企
业，预计“储能研发中心项目”的实施不会新增关联交易。
（4）本次募投项目补充流动资金不涉及关联交易。
7-3-16
综上所述，本所认为，发行人本次募投项目实施不涉及新增同业竞争和关
联交易。
（四）关于本次募投项目用地相关情况
本所律师查阅了与本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项
目有关的董事会、股东大会会议资料，关于本次发行募集资金使用可行性分析
报告及其修订稿、本次募投项目用地涉及的不动产权属证书以及常州市武进区
洛阳镇人民政府出具的情况说明等资料，并通过常州市人民政府网站
（http://www.changzhou.gov.cn/）进行了查询。
1、关于本次募投项目用地的计划及取得情况
根据本所律师的核查，发行人本次发行募集资金应用于“新能源及智能配
网用新型电力装备制造项目”“储能研发中心项目”“补充流动资金项目”，
其中“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”及“储能研发中心项目”
的实施主体均为江苏洛凯机电股份有限公司，建设地点均位于常州市武进区洛
阳镇永安里路 101 号。
根据本所律师的核查，发行人本次募投项目用地均为发行人已有土地，并
已取得不动产权证书，具体情况如下：
序
项目名称 建设地点 产权证号 所有权人
号
新能源及智能配网 常州市武进区 苏（2021）常州
1 用新型电力装备制 洛阳镇永安里 市不动产权第 洛凯股份
造项目 路 101 号 2035342 号
常州市武进区
武国用（2015）
2 储能研发中心项目 洛阳镇永安里 洛凯股份
第 22533 号
路 101 号
2、关于本次募投项目用地符合土地政策及城市规划
根据本所律师的核查，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》限制类、淘汰类项目，并均已取得《江苏省投资项目备案
证》；发行人本次募投项目对于土地使用无特殊性要求，且发行人已取得的募
7-3-17
投项目用地均属于工业用地，不属于《限制用地项目目录（2012 年本）》
《禁止项目用地目录（2012 年本）》等负面清单；同时常州市武进区洛阳镇
人民政府出具《情况说明》，确认发行人本次募投项目及募投用地均符合国家
及地方土地政策、城市规划要求，因此本次募投项目用地符合相关土地政策和
城市规划。
本所认为，发行人已落实本次募投项目用地并取得相关不动产权属证书，
本次募投项目用地符合土地政策及城市规划，不存在募投项目用地落实风险。
二、关于关联交易（《一轮问询函》“6.关于关联交易”）
（一）报告期内同时为公司客户及供应商的第三方情况，相关交易金额、
交易必要性及公允性
本所律师与发行人总经理及财务负责人等人员进行访谈，并查阅了发行人
报告期内应收账款及应付账款明细表明细、相关采购和销售合同以及发行人出
具的说明文件，同时通过国家企业信用信息公示系统网站等网站进行了查询，
并实地走访了发行人主要客户、供应商的经营场所，与主要客户进行了访谈，
并执行了函证程序。
根据本所律师的核查，报告期内，发行人于 2020 年至 2022 年累计销售金
额及累计采购金额均超过 300 万元的重要客户、供应商的相关交易情况如下：
单位：万元
交易 2023 年 主要销 主要采购内
主体 2022 年度 2021 年度 2020 年度
类型 1-3 月 售内容 容
销售 3,797.07 25,231.59 18,620.12 10,104.65 螺栓、螺
七星电气 环网
母、铜排等
股份有限 资产 箱、环
- - - 2,656.05 原材料、半
公司 收购 网柜
成品
销售 1,765.35 7,205.22 9,359.71 7,659.59 断路器 断路器操作
上海电器
操作机 机构零部
股份有限
构、抽 件、抽
公司人民 采购 36.78 163.22 145.17 107.61 （框） （框）架零
电器厂
架 部件
思贝尔电 销售 106.39 425.73 - - 断路器 断路器配件
7-3-18
气有限公
采购 - - 387.53 -
司
销售 32.31 243.65 524.00 202.10 抽
宏发科技
（框）
股份有限 真空灭弧室
采购 340.49 1,343.56 201.48 - 架、操
公司
作机构
无锡新宏 销售 32.58 73.73 134.56 112.47 抽
底座、罩
泰电器科 （框）
壳、储能电
技股份有 采购 38.95 245.00 274.87 270.91 架、操
机
限公司 作机构
1、七星电气股份有限公司
2019 年 12 月，发行人与七星电气达成合作，将泉州七星作为合作主体，
双方对其增资，增资后洛凯股份持股 51%，七星电气将其环网柜、环网箱相
关业务转移至泉州七星，后续由泉州七星开展相关业务，因此 2020 年发行人
子公司泉州七星购买七星电气相关原材料及半成品，发行人基于谨慎原则将该
交易认定为原材料采购，交易具有必要性。交易价格为评估价格，具有公允性。
因相关流程办理放缓等因素影响，泉州七星部分下游客户供应商准入资格
获取进展不及预期，泉州七星暂时未成为七星电气部分客户的直接供应商，而
是承接七星电气相关订单的部分生产加工业务，因此报告期内存在向七星电气
销售的情形，交易具有必要性。销售价格系参考市场价格、销售规模等因素制
定，具有公允性。
2、上海电器股份有限公司人民电器厂
上海电器股份有限公司人民电器厂是一家主营低压电器元件的国有控股企
业，为国内外知名的低压电器行业骨干企业，洛凯股份成立以来即与其合作，
双方建立了长期稳定的合作关系。报告期内，洛凯股份一直向其销售低压断路
器操作机构、抽（框）架等产品，与其交易具有必要性。洛凯股份与上海电器
股份有限公司人民电器厂交易价格为市场价格，定价原则未因其成为关联方而
发生变化，交易具有公允性。因该客户产品配套需求，公司向其采购部分关键
配件产品，采购价格为市场价格，价格公允。
3、思贝尔电气有限公司
7-3-19
2021 年，发行人与同行业上市公司苏文电能（300982.SZ）全资子公司思
贝尔电能科技有限公司合作成立思贝尔电气有限公司，进一步扩展断路器产品
销售市场，与思贝尔电气之间的关联交易系公司拓展断路器市场所需，交易具
有必要性。因思贝尔电气拟向公司采购断路器产品，出于该批次产品配套需求，
思贝尔电气向发行人提供部分关键配件，因此发生采购，交易具有必要性。销
售价格及采购价格均为市场价格，具有公允性。
4、宏发科技股份有限公司（以下简称“宏发股份”）
报告期内，发行人子公司洛凯电气向上市公司宏发股份（600885.SH）下
属子公司厦门宏发电力电器有限公司采购真空灭弧室，用于环网柜部附件产品；
发行人向宏发股份下属子公司厦门宏发开关设备有限公司销售抽（框）架、操
作机构等断路器部附件。采购与销售业务分别签订购销协议、独立核算，具有
商业合理性。交易价格为市场价格，具有公允性。
5、无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“新宏泰”）
报告期内，发行人向上市公司新宏泰（603016.SH）采购底座、罩壳、储
能电机，用于生产断路器部附件产品；发行人向新宏泰销售抽（框）架、操作
机构等断路器部附件，用于生产断路器生产。采购与销售业务分别签订购销协
议、独立核算，具有商业合理性。交易价格为市场价格，具有公允性。
综上所述，本所认为，发行人报告期内存在既是客户又是供应商的情形，
相关交易具有真实合理的商业逻辑，交易具有必要性和公允性。
（二）关于发行人入股泉州七星的相关情况
本所律师与发行人财务负责人进行访谈，并查阅了发行人入股泉州七星及
七星电气入股洛凯电气时所签署的相关协议文件以及发行人及七星电气出具的
声明文件等资料。
1、发行人及七星电气入股的背景及原因
7-3-20
根据本所律师的核查，2019 年，发行人因子公司洛凯电气研发出环网柜
开关和环网柜机构等成套柜部附件产品，拟拓展其相关产品销售市场并进一步
拓展环网柜业务；七星电气从事环网柜、环网箱等业务多年，拥有丰富的经验
并积累了较多客户资源。因此，在双方本次股权合作前，洛凯电气业务与七星
电气原有业务属于同一产业链的上下游，即：洛凯电气生产的环网柜开关和环
网柜机构可作为七星电气环网柜类成套柜的核心部件。
就发行人而言，投资泉州七星，首先系看重七星电气原有业务对成套柜部
附件的采购需求，该等需求有助于洛凯电气的新产品快速拓展并抢占更为有利
的市场地位、提升产品综合竞争力；其次，基于七星电气的行业经验、行业地
位及客户资源，加之洛凯电气的产品协同及技术助力，泉州七星（七星电气原
有业务）具有更大的发展前景；同时，通过投资泉州七星实现公司在战略上正
式进入环网柜业务领域。
就七星电气而言，投资洛凯电气，一方面，能够确保泉州七星上游供应商
稳定的供货、帮助泉州七星突破自身技术瓶颈、提升产品竞争力；另一方面，
也是看重洛凯电气产品本身所具有竞争力，加之双方合作后的产品协同，洛凯
电气具有较大未来市场空间及发展前景。
因此，发行人和七星电气达成合作意向，发行人入股泉州七星，同时七星
电气入股洛凯电气，以期实现产业链的协同，提升经营业绩，从而继续享受企
业发展所带来的收益。
根据本所律师的核查，发行人及七星电气完成上述入股后，发行人持有泉
州七星和洛凯电气的股权比例均为 51.00%，七星电气持有泉州七星和洛凯电
气的股权比例均为 42.50%，前述入股事项构成一揽子交易。
2、关于入股价格的公允性以及是否存在其他利益安排
根据本所律师的核查，发行人及七星电气前述入股的价格及标的资产每股
净资产情况如下：
7-3-21
项目 入股价格 标的资产每股净资产
洛凯股份入股泉州七星 1 元/股 0.99 元/股
七星电气入股洛凯电气 1 元/股 0.86 元/股
注：双方于 2019 年 12 月达成合作，表中所列标的资产每股净资产为 2019 年 9 月 30 日
每股净资产。
根据本所律师的核查，发行人入股泉州七星及七星电气入股洛凯电气的入
股价格均为 1 元/股，主要系参考入股前标的资产的每股净资产，并按照注册
资本定价。入股前泉州七星每股净资产为 0.99 元/股，与入股价格基本一致，
入股价格公允。入股前洛凯电气每股净资产为 0.86 元/股，考虑到洛凯电气已
经研发出环网柜机构和开关，系七星电气主营产品环网柜的核心部件，虽尚未
实现营业收入，但后续发展前景良好，因此七星电气以 1 元/股的价格入股，
入股价格具有公允性。
根据发行人及七星电气出具的声明，发行人与七星电气就泉州七星及洛凯
电气之间的合作系双方真实意思表示，除发行人公告披露的信息外不存在其他
利益安排。
根据本所律师的核查，发行人及七星电气的合作是为了产业协同，互惠互
利，入股价格主要参考每股净资产并按照注册资本定价，价格具有公允性，不
存在其他利益安排。
综上所述，本所认为，发行人入股泉州七星与七星电气入股洛凯电气具有
商业合理性，构成一揽子交易，同时入股价格公允，不存在其他利益安排。
（三）报告期内关联方、关联交易的信息披露相关情况
本所律师与发行人的财务负责人及董事会秘书进行了访谈，并查阅了发行
人整改报告、《内部控制审计报告》、报告期内关联交易相关合同，以及发行
人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、发行人的《公司章程》《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制
度》、发行人审议与报告期内关联交易事项有关议案的董事会、股东大会过程
7-3-22
中形成的会议资料等资料，且通过上交所网站、国家企业信用信息公示系统网
站等网站进行了查询。
1、报告期内关联方、关联交易的信息披露真实完整
根据本所律师的核查，报告期内发行人存在部分未及时披露的关联方及关
联交易，但发行人均已进行补充披露。因此发行人报告期内关联方、关联交易
的信息披露真实完整，具体情况如下：
（1）关于未及时披露的关联方
报告期内，发行人存在部分未及时披露的关联方，主要系发行人的董事及
其关系密切的家庭成员直接或者间接控制或者施加重大影响的企业及个别参股
公司，具体情况如下：
序
关联方名称 关联关系
号
尼得科凯宇汽车电器 公司实际控制人之一、董事长谈行担任副董事
1
（江苏）有限公司 长
昆山信玮水电暖安装工 公司实际控制人之一、董事长谈行子女配偶的
2
程有限公司 父亲季水良持股 85%的企业
公司实际控制人之一、副董事长、总经理臧文
3 常州市洛恒电机配件厂
明配偶的弟弟虞建龙的个人独资企业
公司实际控制人之一、董事长谈行担任其董
常州迪普医疗器械科技
4 事；公司实际控制人之一、董事、副总经理汤
有限公司
其敏之父汤国产为其法定代表人、董事长
公司实际控制人之一、副总经理陈明配偶的弟
弟臧伟持股 40.00%，并担任其法定代表人、
常州市洛锐电器有限公
5 董事兼总经理；公司实际控制人之一、董事、
司
副总经理汤其敏之父汤国产担任其董事长，汤
其敏的姐夫汤国良持股 2%并担任董事
常州市汤墅农副产品专 公司实际控制人之一、董事、副总经理汤其敏
6
业合作社 之父汤国产为其法定代表人
上海电科文化传播有限 公司董事尹天文担任其法定代表人、董事长的
7
公司 企业
上海电器股份有限公司
8 公司董事尹天文担任其董事的企业
人民电器厂
上海电科智能装备科技
9 公司董事尹天文担任其董事的企业
有限公司
上海电器科学研究所
10 公司董事陈平担任其董事长的企业
（集团）有限公司
7-3-23
序
关联方名称 关联关系
号
11 思贝尔电气有限公司 参股公司
（2）关于未及时披露的关联交易
报告期内，发行人未及时披露部分关联交易。具体情况如下：
单位：万元
关联交易 补充披露的关联交易金额
项目 关联方名称
内容 2022 年 2021 年 2020 年
销售抽（框）
上海电器股份有限公
架、断路器操 7,205.22 2,399.68 -
司人民电器厂
作机构等
销售抽（框）
江苏凯隆电器有限公
架、断路器操 - 1,129.59 -
司
作机构等
关联 销售断路器等
思贝尔电气有限公司 425.73 - -
销售 产品
福州亿力电器设备有 销售断路器等
422.95 - -
限公司 产品
其他关联销售 - - 220.41 -
合计 8,053.90 3,749.68 -
占营业收入比例 5.00% 2.92% -
采购技术服
上海量乘机电科技有
务、租赁房产 437.93 - -
限公司
和运输设备
上海电器股份有限公
采购零部件 163.22 32.68 -
司人民电器厂
关联采
采购断路器配
购 思贝尔电气有限公司 - 387.53 -
件
其他关联采购 - - 99.63 27.96
合计 601.15 519.84 27.96
占营业成本比例 0.47% 0.51% 0.04%
库铂（福建）
七星电气股份有限公
电气有限公司 - - 234.00
司
偶发资 的 100%股权
产收购 常州市洛锐电器有限 采购固定资产 - - 26.55
公司
合计 - - 260.55
7-3-24
注 1：发行人于 2022 年完成了对洛凯智能的收购，由于该次收购为同一控制下的企业合
并，发行人对 2020 年度和 2021 年度的合并财务报表数据进行了追溯调整，为保证财务
数据可比性，申报材料中对关联交易情况进行追溯调整，但 2020 年和 2021 年未及时披
露的关联交易因应披露时点还未发生上述合并，因此本表格中 2020 年和 2021 年的关联
交易数据均为追溯调整前的数据；
注 2：与江苏凯隆电器有限公司之间的交易包括与其子公司常州市凯鼎高压电气有限公
司的交易。
根据本所律师的核查，在发现遗漏披露关联方及关联交易后，发行人对于
关联方及相关的关联交易进行了全面梳理，对于上述未及时识别的关联方和关
联交易，已经第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议以及
2022 年年度股东大会补充审议，并进行了补充披露，详见发行人于 2023 年 4
月 28 日披露的《关于定期报告更正的公告》及《关于追认关联交易及 2023 年
度预计日常关联交易的公告》。
根据本所律师的核查，发行人报告期内关联方及关联交易的信息披露真实
完整。
2、关于未及时履行内部审批及披露程序的相关情况
（1）关于未及时履行内部审批及披露程序的具体情况
根据本所律师的核查，报告期内，部分关联交易发行人未及时履行内部审
批及披露程序，具体情况如下：
单位：万元
交易 关联方 关联交易金额
关联关系 关联交易内容
类型 名称 2022 年 2021 年
公司控股子公司江苏
上海量乘机 采购技术服
洛乘电气科技有限公
电科技有限 务、租赁房产 437.93 -
司的参股股东，持股
公司 和运输设备
49%
关联
上海电器股
采购 公司董事尹天文担任
份有限公司 采购零部件 163.22 32.68
其董事的企业
人民电器厂
思贝尔电气 采购断路器配
参股公司 - 387.53
有限公司 件
关联 上海电器股 公司董事尹天文担任 销售抽（框）
7,205.22 2,399.68
销售 份有限公司 其董事的企业 架、断路器操
7-3-25
人民电器厂 作机构等
思贝尔电气 销售断路器等
参股公司 425.73 -
有限公司 产品
福州亿力电
销售断路器等
器设备有限 参股公司 422.95 -
产品
公司
①因未及时识别关联方导致相关关联交易未及时履行内部审批及披露程序
的情况
根据本所律师的核查，发行人与思贝尔电气有限公司的关联交易系公司在
2021 年收购凯隆电器后发生，凯隆电器未及时识别与思贝尔电气的关联关系，
导致其与思贝尔电气之间的关联交易未及时履行内部审批及披露程序。
2021 年 10 月，发行人外部董事尹天文开始担任上海电器股份有限公司人
民电器厂董事，上海电器股份有限公司人民电器厂开始成为发行人关联方，发
行人因对于上市规则中关联方定义认识不够透彻而未及时识别其成为公司关联
方，导致相关关联交易未及时履行内部审批及披露程序。
②因多个主体发生交易未合并计算导致未及时履行内部审批及披露程序的
情况
根据本所律师的核查，2022 年，公司及子公司洛乘电气、凯隆电器因业
务需求与上海量乘机电科技有限公司分别发生交易，洛凯股份及子公司凯隆电
器因业务需求与福州亿力电器设备有限公司分别发生交易，但因各主体与上述
关联方之间的交易金额均未达到董事会审批标准且发行人未用合并口径计算关
联交易发生额，导致相关关联交易未及时履行内部审批及披露程序。
根据本所律师的核查，上述关联交易已经发行人第三届董事会第十一次会
议、第三届监事会第十次会议以及 2022 年年度股东大会追认及审议，并进行
了补充披露。
（2）上述关联交易不存在发行人与关联方之间利益输送的情形
7-3-26
根据本所律师的核查，报告期内上述关联交易均具有必要性及公允性，且
不存在利益输送的情形，具体情况如下：
①关于上海量乘机电科技有限公司
发行人及子公司洛乘电气、凯隆电器因产品研发向上海量乘机电科技有限
公司采购技术开发服务，发行人结合项目工作量及难度、市场行情等因素确定
价格，定价公允。基于市场开拓需要，子公司洛乘电气向上海量乘机电科技有
限公司租赁办公室，房屋租赁价格参考上海量乘机电科技有限公司向第三方的
租赁价格确定，价格公允。
②关于上海电器股份有限公司人民电器厂
发行人与上海电器股份有限公司人民电器厂之间的销售采购交易具有必要
性，交易价格公允，具体分析详见本章节“（一）报告期内同时为公司客户及
供应商的第三方情况，相关交易金额、交易必要性及公允性”。
③关于思贝尔电气有限公司
发行人与思贝尔电气有限公司之间的销售采购交易具有必要性，交易价格
公允，具体分析详见本章节“（一）报告期内同时为公司客户及供应商的第三
方情况，相关交易金额、交易必要性及公允性”。
④关于福州亿力电器设备有限公司
福州亿力为国网福建省电力有限公司实施混合所有制改革的产业单位，
2020 年，发行人借助混改机遇向其增资，以期拓展福建市场；发行人于 2022
年主要向其销售断路器等产品，交易价格为招投标价格，具备公允性。
3、关于发行人相关内部制度是否健全并有效执行
（1）关于发行人相关内部制度建立健全情况
根据本所律师的核查，发行人已就关联交易制定了健全的内部控制制度，
其中《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作
制度》等内部制度均明确规定了关于关联交易内部控制的相关事项，并制定了
7-3-27
专门的《关联交易管理制度》。其中《董事会议事规则》对董事会审议关联交
易事项时的相关要求进行了明确规定；《独立董事工作制度》关于关联交易的
相关规定使独立董事在规范关联交易方面发挥重要作用，以保护公司和中小投
资者的利益；《关联交易管理制度》对关联交易事项、关联方认定、关联交易
的决策程序、关联交易的信息披露等都作了详尽的规定，指导并约束公司的关
联交易事宜。
（2）关于发行人关联交易制度有效执行情况
根据本所律师的核查，报告期内发行人未及时识别部分关联方及关联交易，
属于发行人内部控制执行过程中的偶发性偏差，上述关联交易已经公司第三届
董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议以及 2022 年年度股东大会追
认并审议，即发行人已对上述关联交易进行了追加审议和补充披露，并对上述
内控偶发性偏差进行了积极整改。
根据公司董事会于 2023 年 4 月 28 日出具的《2022 年度内部控制评价报
告》，根据财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，发行人已按照企业内部控
制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据信永中和出具的《江苏洛凯机电股份有限公司 2022 年度内部控制审
计报告》（XYZH/2023BJAA12B0086），发行人于 2022 年 12 月 31 日按照
《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。
（3）关于发行人相关整改措施
根据本所律师的核查，发行人发现未及时确认关联方及履行相关关联交易
内部审批及披露程序等情形后，采取了一系列整改措施，以进一步完善发行人
关联方与关联交易的识别、审议和披露，主要措施如下：
7-3-28
①进一步完善相关内控制度，及时维护更新关联方清单，在内部流程审核
过程中，重点关注交易是否涉及关联方；若发生必要关联交易，重点判断是否
需要董事会、股东大会审批，信息披露人员及时判断是否达到披露标准。
②每年末对当年度关联交易进行全面核查，避免漏披、错披关联交易的情
况。
③公司董事、监事及高级管理人员加强对有关法规制度的学习，提高规范
运作的自觉性。
④进一步加强相关工作人员对于关联方和关联交易及信息披露相关规定的
培训与学习，提高业务操作的能力。
根据本所律师的核查，发行人已按照《企业内部控制基本规范》的要求建
立健全了关联交易相关的内控制度，发行人对关联交易相关内控制度设计的合
理性进行了评价并对其执行的有效性进行了控制测试，测试结果有效，因此发
行人就关联方认定、关联交易审议以及关联交易披露建立了健全的内控制度并
能有效执行。
综上所述，本所认为，发行人报告期内存在未及时确认关联方、未及时履
行部分关联交易审批及披露程序的情况，发行人已补充履行相关审批及披露程
序，报告期内关联方、关联交易的信息披露真实完整；相关关联交易具有必要
性，交易价格具有公允性，不存在发行人与关联方之间利益输送的情形；发行
人相关内部制度健全且有效执行。
三、关于转贷（《一轮问询函》“7.关于转贷”）
（一）关于报告期内和期后转贷业务的相关情况
本所律师与发行人财务负责人进行了访谈，并查阅了发行人报告期内的主
要银行账户流水、银行借款合同及相关采购合同、应付账款明细以及银行和发
行人出具的说明文件。
7-3-29
1、关于报告期内和期后转贷业务的相关情况
①关于报告期内发生的转贷金额
根据本所律师的核查，为满足资金支付需求，提高资金使用效率及解决资
金需求错配的问题，发行人报告期内在银行贷款过程中存在通过发行人子公司
及第三方供应商转贷的情形，即发行人以银行受托支付的方式将贷款资金汇入
预定的供应商账户（包括子公司及第三方供应商），再由供应商及时将贷款资
金转回至发行人账户，发行人取得资金后作为流动资金进行管理以满足发行人
日常经营资金周转的需要。报告期内，发行人转贷发生额分别为 22,670.00 万
元、34,300.00 万元、36,100.00 万元和 11,000.00 万元，具体情况如下：
单位：万元
2023 年
项目 2022 年 2021 年 2020 年
1-3 月
转贷金额合计 11,000.00 36,100.00 34,300.00 22,670.00
其中：通过第三方供应商流转
- 2,260.00 200.00 1,300.00
金额
通过合并范围内主体
11,000.00 33,840.00 34,100.00 21,370.00
（即子公司）流转金额
②关于第三方供应商转贷情况
根据本所律师的核查，报告期内涉及转贷行为的第三方供应商与发行人仅
存在业务合作关系，而不存在任何关联关系，且发行人报告期内已完全清理通
过第三方供应商进行的转贷，具体情况如下：
单位：万元
期末
贷款主体 贷款银行 转贷金额 贷款期间 交易对手方 贷款
余额
2022.4.18-
上海银行 550.00 江苏江北电气设备有限公司 -
2023.4.18
2022.4.18-
上海银行 100.00 常州市鹏晟电器厂 -
2023.4.18
2022.4.24-
洛凯电气 上海银行 100.00 常州市洛阳压铸有限公司 -
2023.4.24
2022.11.4-
上海银行 1,000.00 江苏江北电气设备有限公司 -
2023.5.10
2022.8.12-
招商银行 200.00 江苏江北电气设备有限公司 -
2023.8.12
7-3-30
期末
贷款主体 贷款银行 转贷金额 贷款期间 交易对手方 贷款
余额
2022.11.21-
招商银行 200.00 常州市洛阳压铸有限公司 -
2023.10.27
2020.7.17-
上海银行 500.00 宁波达吉电气有限公司 -
2021.7.17
2020.11.9-
上海银行 500.00 宁波达吉电气有限公司 -
2021.11.9
2020.11.17-
洛凯智能 苏州银行 300.00 宁波达吉电气有限公司 -
2021.11.17
2021.11.16-
苏州银行 200.00 宁波达吉电气有限公司 -
2022.11.15
2022.7.28-
上海银行 110.00 杭州奥峰电器设备有限公司 -
2023.7.28
③关于报告期后的转贷情况
根据本所律师的核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人尚未还款的转贷余
额为 25,340.00 万元，均系通过发行人子公司发生的转贷行为；截至本补充法
律意见书出具之日，发行人报告期后未新增任何转贷行为，且发行人正在逐步
清理报告期内与子公司之间的转贷余额，其中截至 2023 年 6 月 30 日，发行人
尚未还款的转贷余额为 23,890.00 万元。
2、关于发行人转贷行为的商业合理性
根据本所律师的核查，发行人在实际生产经营过程中需要根据即时排产计
划安排采购并根据协议约定支付货款，即发行人实际经营中采购及货款支付较
为频繁，而银行受托支付贷款的单笔金额通常较大，从而导致银行贷款的发放
时间及金额无法完全匹配发行人经营中货款支付时间及金额。因此，发行人为
满足资金支付需求、提高资金使用效率、解决资金需求错配及满足受托支付要
求而发生转贷行为，具备正常的商业理由和合理性。
3、关于发行人转贷行为不存在利益输送
根据本所律师的核查，发行人报告期内通过发行人子公司及第三方供应商
合计发生的转贷金额为 104,070.00 万元，其中通过子公司进行转贷金额为
100,310.00 万元，第三方供应商涉及的转贷金额为 3,760.00 万元。
7-3-31
根据本所律师的核查，报告期内涉及转贷的发行人子公司及第三方供应商
均能及时将银行受托支付的贷款资金转回发行人银行，其中第三方供应商将贷
款资金转回发行人的具体情况如下：
单位：万元
向对手方
贷款主体 贷款银行 转贷金额 贷款发放日期 转回公司日期
转款日期
2022.4.19-
上海银行 550.00 2022.4.18 2022.4.19
2022.4.21
上海银行 100.00 2022.4.18 2022.4.19 2022.4.19
上海银行 100.00 2022.4.24 2022.4.24 2022.4.25
洛凯电气 2022.11.7-
上海银行 1,000.00 2022.11.4 2022.11.7
2022.11.9
2022.8.15-
招商银行 200.00 2022.8.12 2022.8.15
2022.8.16
2022.11.22-
招商银行 200.00 2022.11.21 2022.11.21
2022.11.23
2020.7.22-
上海银行 500.00 2020.7.20 2022.7.20
2020.7.28
2020.11.14-
上海银行 500.00 2020.11.9 2020.11.10
2020.1125
洛凯智能 2020.11.25-
苏州银行 300.00 2020.11.19 2020.11.19
2020.11.30
2021.11.22-
苏州银行 200.00 2021.11.19 2021.11.19
2021.11.23
上海银行 110.00 2022.7.28 2022.7.29 2022.7.29
根据本所律师的核查，报告期内涉及转贷的发行人子公司及第三方供应商
在收到受托支付的银行款项后均能及时将贷款资金全额转回至发行人银行账户，
转贷行为不存在利益输送的情形。
4、关于发行人转贷行为的规范情况
根据本所律师的核查，发行人报告期内开始清理转贷行为，并加强资金使
用和内部控制的管理，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人已完全清理第三方供应
商的转贷金额，并逐渐清理通过发行人子公司发生的转贷余额，对于该等已经
发生但尚未履行完毕的转贷行为，发行人将按照相关合同约定切实履行相关还
款义务，合理安排以及调度资金，提前制定资金使用计划，银行借款到期时按
时足额归还银行借款；同时发行人已取得报告期内涉及转贷的全部转贷银行出
具的说明文件，确认发行人报告期内不存在逾期欠息情况，银行未因发行人的
转贷行为遭受损失，与发行人之间也不存在纠纷。
7-3-32
除上述情形外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人报告期后未新增
任何转贷情形，报告期内转贷行为所涉及的贷款均能按期还本付息，不存在违
约以及导致银行损失的情形。
（二）关于发行人相关内控制度建立及运行
本所律师与发行人财务负责人进行了访谈，并查阅了发行人报告期内的主
要银行账户流水、银行借款合同及相关采购合同、应付账款明细以及相关银行
出具的说明文件等资料。
1、关于发行人报告期内转贷行为不构成重大违法行为
根据《贷款通则》第七十一条的规定：“借款人有下列情形之一，由贷款
人对其部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人
尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款：一、不按借款合同规定用途使
用贷款的。二、用贷款进行股本权益性投资的。三、用贷款在有价证券、期货
等方面从事投机经营的。四、未依法取得经营房地产资格的借款人用贷款经营
房地产业务的；依法取得经营房地产资格的借款人，用贷款从事房地产投机的。
五、不按借款合同规定清偿贷款本息的。六、套取贷款相互借贷牟取非法收入
的。”
根据本所律师的核查，报告期内涉及转贷的发行人子公司及供应商在取得
发行人受托支付的款项后能够及时将贷款资金转回至发行人银行账户，且该等
转贷资金均用于发行人原材料及设备采购、员工工资发放等日常生产经营业务。
发行人报告期内的转贷行为系为满足生产经营中的资金需求，且转贷资金
均用于发行人主营业务相关的正常生产经营，未用于证券投资、股权投资、房
地产投资或国家禁止生产经营的领域和用途，未套取贷款相互借贷谋取非法收
入，不属于违反《贷款通则》情节特别严重的情形。同时，发行人已按照相关
借款合同约定还本付息，不存在对银行造成损失的情形，亦不存在以非法占有
为目的骗贷行为，发行人的转贷行为也未实际危害国家金融机构权益和金融安
全，因此不构成重大违法行为。
7-3-33
2、关于发行人已取得银行说明文件
根据本所律师的核查，报告期内发行人转贷行为涉及的贷款资金均能按期
还本付息，不存在违约以及导致相关银行损失的情形，发行人也未因转贷行为
受到监管部门的处罚，发行人已开始清理相关转贷行为并将加强资金使用和内
部控制的管理，且报告期后未新增转贷行为，同时发行人已取得包括工商银行、
农业银行、中国银行、建设银行、招商银行、兴业银行等在内的报告期内涉及
转贷的银行出具的说明文件，确认发行人报告期内不存在逾期欠息情况，银行
未因发行人的转贷行为遭受损失，与发行人之间也不存在纠纷。
3、关于发行人相关内控建立及运行情况
根据本所律师的核查，发行人已按照《公司法》《企业内部控制基本规范》
等法律法规的要求制定了《货币资金管理制度》《内部审计制度》等贷款及资
金管理相关内控制度，健全了资金管理相关的内控制度及管理机制，完善贷款
管理及资金使用内控流程，加强发行人在贷款预算、审批、制定资金使用计划
等方面的内部控制力度与规范运作程度。
同时发行人对发行人高级管理人员及相关责任部门和人员进行了贷款管理
及资金使用等相关事项的培训，进一步学习上市规则等法律法规的规定。梳理
公司的业务及财务管理流程，在提升业务效率的同时，将合规性要求提高到更
加重要的位置。
发行人进一步加强内控制度的执行监督与检查，不断健全内部控制的监督
和检查机制，跟进内控制度的落实情况及执行效果，充分发挥相关部门审计、
审核、监督和管理等职能，以进一步落实发行人相关内控制度要求，确保发行
人相关内控制度及内部控制流程得以有效执行，且报告期期后不再新增转贷情
形。
综上所述，本所认为，发行人报告期内转贷行为具有商业合理性，不存在
利益输送，也不构成重大违法行为；发行人报告期后不存在新增转贷行为，已
7-3-34
逐步清理转贷情形，报告期内转贷行为所涉及的贷款均能按期还本付息，不存
在违约以及导致银行损失的情形；相关内控制度已健全并有效执行。
四、关于其他（《一轮问询函》“8.1 根据申报材料，本次发行的可转债向
公司现有 A 股股东实行优先配售”）
（一）关于发行人持股 5%以上股东或者董事、监事、高级管理人员是否
参与本次可转债发行认购
本所律师查阅了与本次可转债方案及预案相关的董事会、股东大会会议资
料、以及发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具的关于参
与本次可转债发行认购的承诺函等资料。
根据本所律师的核查，本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规
定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。同时，本次发行的可转债
向公司现有 A 股股东实行优先配售，现有 A 股股东有权放弃优先配售权。因
此，符合上述条件的发行人持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员
有权参与本次可转债的认购。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人独立董
事王文凯、毛建东、许永春不参与本次可转债发行认购外，发行人持股 5%以
上股东、非独立董事、监事、高级管理人员均确认将根据届时市场情况等决定
是否参与本次可转债发行认购。
（二）关于本次可转债认购前后六个月内就减持发行人股份或已发行可转
债的计划或者安排
本所律师查阅了发行人持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员出
具的关于参与本次可转债发行认购相关的承诺函、中登公司提供的截至 2023
年 3 月 31 日股东名册等资料，并通过上交所网站查询了发行人相关的公告。
7-3-35
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在已
发行的可转债，同时发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员已
出具相关减持计划或者安排的承诺，具体情况如下：
1、关于发行人持股 5%以上股东出具的承诺
根据本所律师的核查，发行人持股 5%以上股东于 2023 年 6 月 25 日出具
了《持股 5%以上股东关于参与本次可转债发行认购的承诺函》，承诺内容为：
“1、本企业确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月
内若存在减持公司股票的情形，本企业承诺将不参与本次可转债发行认购，亦
不会委托其他主体参与本次可转债发行认购；
2、本企业确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内
若不存在减持公司股票的情形，本企业将根据届时市场情况、本次可转债发行
具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定等决定是否参与本次可转债发行
认购。若认购成功，本企业承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可
转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减
持公司股票及本次发行的可转债；
3、若本企业违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，并将依
法承担由此产生的法律责任。”
2、关于发行人董事（除独立董事外）、监事、高级管理人员出具的承诺
根据本所律师的核查，发行人董事（除独立董事外）、监事、高级管理人
员于 2023 年 6 月 25 日出具了《相关人员关于参与本次可转债发行认购的承诺
函》，承诺内容为：
“1、本人确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内
若存在减持公司股票的情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会
委托其他主体参与本次可转债发行认购；
7-3-36
2、本人确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若
不存在减持公司股票的情形，本人将根据届时市场情况、本次可转债发行具体
方案、资金状况和《证券法》等相关规定等决定是否参与本次可转债发行认购。
若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行
首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股
票及本次发行的可转债；
3、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定；
4、若本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，并将依法
承担由此产生的法律责任。”
3、关于独立董事出具的不参与本次认购承诺
根据本所律师的核查，发行人独立董事王文凯、毛建东、许永春于 2023
年 6 月 25 日出具了《相关人员关于不参与本次可转债发行认购的承诺函》，
承诺内容为：
“1、本人及本人配偶、父母、子女将不参与洛凯股份本次可转债发行认
购，亦不会委托其他主体参与洛凯股份本次可转债发行认购；
2、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受上述承诺的约束。如本人及配偶、
父母、子女等近亲属违反上述承诺，由此所得收益归洛凯股份所有，本人将依
法承担由此产生的法律责任；
3、若本承诺函出具之后适用的法律、法规、规章、规范性文件、政策及
证券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法
规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
4、关于本次可转债发行认购相关承诺及披露情况
根据本所律师的核查，发行人已在《募集说明书》“第四节发行人基本情
况”之“四、发行人、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员、其
他核心人员所作出的重要承诺及承诺的履行情况”章节对本次可转债发行认购
相关承诺进行了披露。
7-3-37
综上所述，本所认为，发行人持股 5%以上股东及董事、监事与高级管理人
员已就是否参与本次可转债的发行认购、以及相关减持计划或安排等事项出具
相关承诺，且发行人已在募集说明书对相关内容进行披露。
五、结论意见
本所认为，发行人本次发行可转换公司债券的主体资格、实质条件符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件和
要求，本次发行尚需获得上交所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程
序。
本补充法律意见书正本四份。
（以下无正文）
7-3-38
7-3-39
上海市广发律师事务所
关于江苏洛凯机电股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）
（修订稿）
电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com |邮政编码：200120
办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼
目录
一、关于本次募投项目（《一轮问询函》“1.关于本次募投项目”） .................... 3
二、关于关联交易（《一轮问询函》“6.关于关联交易”） .................................. 18
三、关于转贷（《一轮问询函》“7.关于转贷”） .................................................. 31
四、关于其他（《一轮问询函》“8.1 根据申报材料，本次发行的可转债向公
司现有 A 股股东实行优先配售”）........................................................................... 37
五、结论意见 ............................................................................................................. 40
7-3-1
上海市广发律师事务所
关于江苏洛凯机电股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
（修订稿）
致：江苏洛凯机电股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏洛凯机电股份有限
公司的委托，作为其申请向不特定对象发行可转换公司债券工作的专项法律顾
问，已于 2023 年 7 月 5 日出具了《上海市广发律师事务所关于江苏洛凯机电股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法
律意见》”）及《上海市广发律师事务所关于江苏洛凯机电股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）。
鉴于上海证券交易所于 2023 年 7 月 20 日出具上证上审（再融资）
[2023]504 号的《关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券申请文件的审核问询函》（以下简称“《一轮问询函》”），本所于 2023
年 8 月 1 日出具了《上海市广发律师事务所关于江苏洛凯机电股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充
法律意见（一）》”）；鉴于发行人于 2023 年 8 月 25 日披露了《江苏洛凯机
电股份有限公司 2023 年半年度报告》（以下简称“《2023 年半年报》”），发
行人《募集说明书》和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所于
2023 年 9 月 1 日出具了《上海市广发律师事务所关于江苏洛凯机电股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（ 二）》（以下简称
“《补充法律意见（二）》”）。鉴于相关法律问题及报告期发生变化，本所
现就《补充法律意见（一）》的相关内容进行修订，并出具本补充法律意见书。
7-3-2
第一部分 引 言
本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定及本补充法律
意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《法律意见》《律师工作报告》 《补充法律意见
（一）》《补充法律意见（二）》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如
无特殊说明，与《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补
充法律意见（二）》含义一致。
第二部分 正 文
一、关于本次募投项目（《一轮问询函》“1.关于本次募投项目”）
（一）关于本次募投项目的必要性
本所律师与发行人总经理等相关人员进行了访谈，并查阅了与本次向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目有关的董事会、股东大会会议资
料、本次发行募集资金使用可行性分析报告及其修订稿、发行人及其子公司拥
有的专利权证以及发行人出具的说明文件。
1、关于发行人具备开展本次募投项目所需的技术、人员和专利储备
（1）本次募投项目产品新型电力装备的产品结构
7-3-3
根据本所律师的核查，发行人本次募投项目产品与现有相关产品对比情况
如下：
产品结构 本次募投项目产品 发行人现有产品 相关产品应用情况
C-GIS 中高压
C-GIS 中高压断路器
C-GIS 断 断路器
C-GIS 中高压 C-GIS 中高压 C-GIS 断路器类产品
路器类产
断路器部附件 断路器部附件 均已实现批量销售
品
C-GIS 一体机 C-GIS 一体机
12kV 环网柜 12kV 环网柜已实现
智能成套 批量销售；40.5kV 环
40.5kV 环网柜
电气柜类 12kV 环网柜 网柜已完成样机试
产品 风电、储能用控制柜 制；控制柜已完成样
机试制和销售
发行人本次募投项目拟生产 C-GIS 断路器类产品和智能成套电气柜类产
品，其中：C-GIS 断路器类产品为发行人现有产品的扩产；智能成套电气柜类
产品为发行人在扩大现有环网柜产品产能基础上进一步拓展不同电压等级的产
品并新增工艺流程相近的风电、储能用控制柜产品。
（2）本次募投项目产品的技术创新和市场应用情况
①C-GIS 断路器类产品
根据本所律师的核查，本次募投项目拟生产的 C-GIS 断路器类产品为发
行人现有产品的扩产，与发行人现有产品的产品类型、技术及应用市场相同。
②智能成套电气柜类产品
根据本所律师的核查，本次募投项目拟生产的环网柜产品，在扩大现有产
品产能的同时以发行人现有环网柜产品为基础，针对风电等新能源行业发电具
有间歇性、波动性、开合频繁等特性，将中压接触器产品应用于环网柜，满足
新能源配电设备频繁开合的需求；并基于风机大型化特征，更换现有环网柜中
的断路器等部件以生产电压等级更高的环网柜产品，本次募投项目拟生产的环
网柜产品系在扩大现有环网柜产能基础上进一步拓展其产品类型及应用领域。
7-3-4
本次募投项目拟生产的控制柜产品，在功能上与环网柜存在一定的差异：
拟生产的环网柜产品的主要功能为快速切断短路电流，对输配电系统的电流、
电压、电量等进行计量、监测、预警等；拟生产的控制柜产品主要功能为控制
设备的启动和停止，对电力设备进行监测、诊断、预警、故障检测、数据显示
等；但在下游客户领域与环网柜存在一定的重叠，如在风电等新能源发电领域，
风机建设需同时搭配环网柜和控制柜产品。本次募投项目拟生产的控制柜与环
网柜在原材料及生产流程上有较高的相似度，在生产设备、工艺技术及制造经
验上有较高的通用性，下游应用场景及客户存在一定的重叠性。发行人在拓展
募投项目环网柜产品销售的同时可同步推进控制柜产品的销售，募投项目拟生
产的控制柜产品系发行人环网柜业务的横向拓展。
（3）关于发行人具备开展本次募投项目所需的技术、人员和专利储备
①关于发行人开展本次募投项目所需的技术和专利储备
关于 C-GIS 断路器类产品，本次募投项目拟生产的 C-GIS 断路器类产品
为发行人现有产品的扩产，发行人自 2021 年开始拓展 C-GIS 断路器相关业务，
相关产品具有高性能、小型化等特点，同时具有较好的防护性能，能够广泛适
用于风电、光伏、智能电网等应用场景。目前发行人已掌握风电断路器、三工
位隔离接地开关操作机构、具有高效散热功能的断路器及三工位结构等相关技
术并已取得专利。
关于智能成套电气柜类产品，发行人自 2020 年开始进入成套柜领域，大
力拓展成套柜中的环网柜相关业务。经过多年发展，目前发行人已掌握新型断
路器机构和环网柜、防触电绝缘环网柜、一体式充气柜等相关技术并已取得专
利。本次募投项目在扩大现有环网柜产品产能的同时以现有产品为基础重点拓
展其在风电、储能等新能源领域的应用。报告期内，发行人陆续引进风电及储
能领域专业人才，在现有成套柜产品基础上持续开展技术研发，基于新能源的
应用场景作出针对性的产品设计。本项目环网柜产品搭配高寿命、高可靠性的
接触器，满足新能源配电设备频繁开合的应用需求。同时，发行人已完成了控
7-3-5
制柜产品的方案设计和样品试制等工作，控制柜与环网柜在原材料和生产工艺
上有较高的相似度，在生产设备、工艺技术及制造经验上有较高的通用性。
②关于发行人开展本次募投项目所需的人员储备
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要从事
断路器、环网柜等中低压配电设备及其关键部附件的研发、生产和销售。经过
多年发展，已构建了较为完善的企业管理体系，在配电设备领域拥有包括研发、
采购、生产、营销、管理等各方面丰富经验的人才团队。发行人的管理优势和
配电设备领域的人才、工艺技术储备为本次募投项目的实施奠定了必要基础。
发行人自 2020 年开始进入成套柜领域，自 2021 年开始扩展 C-GIS 断路器
相关业务，在相关领域拥有成熟的生产经验和丰富的人员储备。本项目 C-GIS
断路器产品为发行人现有产品的扩产，智能成套电气柜类产品在扩大现有产品
产能的同时重点拓展其在风电、储能等新能源领域的应用，发行人报告期内陆
续引进风电及储能领域专业人才，相关人员具有丰富的技术积累和经验储备。
未来发行人将根据项目实施的需要，在不断加强内部人员培训的基础上，通过
外部招聘等方式持续引进各类人才，为本项目的实施提供强有力的人才保障。
综上所述，本所认为，发行人具备开展本次募投项目所需的技术、人员和
专利储备。
2、关于本次募投项目储能研发中心的具体应用领域，与发行人主营业务
及现有技术的相关性
（1）关于本次募投项目储能研发中心项目的具体应用领域
根据本所律师的核查，“储能研发中心项目”拟进行电池簇结构和封装设
计、散热和风道设计、储能集装箱内部结构设计等储能集成产品的研发，未来
相关产品将重点拓展在用户侧工商业储能领域的应用。
（2）储能研发中心项目与主营业务的相关性
①属于现有产品下游应用领域的延伸
7-3-6
根据本所律师的核查，储能集成产品需使用发行人主营产品中的断路器产
品及募投项目拟生产的控制柜类产品，属于发行人主营业务产品向下游应用领
域的延伸，与发行人主营业务相关。同时，发行人研发储能集成产品亦可根据
储能集成系统的技术和产品发展趋势，持续改进发行人相关断路器和拟生产的
控制柜等产品的结构和性能，并进一步开发储能领域应用的直流断路器等产品，
提升其与储能产品的适配性，有利于进一步提升发行人主营产品在储能领域的
竞争力。
②与发行人现有产品可形成良好的协同效应
根据本所律师的核查，在我国“双碳”政策持续推进、新能源发电和储能
集成产品快速发展、电力市场化改革和分时电价机制逐步完善的背景下，建设
集风电、光伏、储能、智能配电房于一体的低碳园区，实现新能源电力自发自
用、余电上网、谷电存储、峰谷套利，助力企业绿色用电、安全用电、降低用
电成本将成为未来发展趋势。
报告期内发行人陆续引进相关专业人才，进行了储能产品及相关配套产品
的研发和改进。首先，发行人在报告期内已完成了储能集成的概念论证、方案
设计等前期研发工作；其次，工业园区在进行新能源发电和储能系统改造过程
中通常需对配电房同步升级，发行人在报告期内持续完善智能配电房用断路器、
成套柜等相关输配电产品的优化和升级，以满足智能配电房改造过程中对相关
产品的性能要求；此外，发行人前期研发的综合能源管理系统可实现对配电设
备的实时监控、数据显示、诊断预警、全景分析、智能调度等功能，其与智能
配电房用断路器和成套柜产品、拟研发的储能集成产品可形成有效协同，有助
于企业综合调度风电、光伏等新能源电力、储能电力、电网电力的使用，从而
为企业在保障电力稳定供应的基础上降低用电成本。因此，本次募投项目拟研
发的储能集成产品可与发行人的综合能源管理系统及智能配电房用断路器和成
套柜等产品搭配销售，可提升发行人产品竞争力，属于公司报告期内已开始培
育的未来主营业务增长点。
（3）关于储能研发中心项目与现有技术的相关性
7-3-7
根据本所律师的核查，储能研发中心项目研发的储能集成产品与发行人现
有成套柜类产品在方案设计及生产工序上存在较强的相关性。在产品设计方面，
储能集成产品与发行人现有成套柜产品在通风散热、电气布局、结构固定、结
构强度、防火设计等角度具有较高的相似性；在生产工序方面，储能集成产品
与发行人现有成套柜产品在组装、装配、检测等生产工艺流程方面具有较高的
相似性。
因此，储能研发中心项目拟研发的储能集成产品将重点拓展用户侧工商业
储能领域。储能集成产品是发行人现有产品向下游应用领域的延伸，并可借助
该产品研发持续完善断路器等相关产品的改进，可与发行人现有产品形成有效
协同，与现有成套柜类产品在方案设计和生产工序上有较高的相似性。储能研
发中心项目与发行人主营业务及现有技术具有较强的相关性。
综上所述，本所认为，“储能研发中心项目”符合发行人未来业务发展规
划，与发行人主营业务及现有技术存在较强的相关性。
3、关于本次募投项目的必要性
（1）本次募集资金符合投向主业的要求
根据本所律师的核查，“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”拟
生产的 C-GIS 断路器类产品为发行人现有产品的扩产；环网柜产品在扩大发
行人现有产品产能的同时，针对新能源行业特性进行技术创新，属于现有产品
应用领域的拓展；控制柜产品与环网柜在生产设备、工艺技术及制造经验上有
较高的通用性，在下游应用场景和客户方面具一定的重叠性，属于现有产品类
型的横向拓展。本项目产品均围绕发行人现有业务展开，相关募集资金符合投
向主业的要求。
“储能研发中心项目”拟研发的储能集成产品是发行人现有产品向产业链
下游应用领域的延伸，并可借助该产品研发持续完善断路器等相关产品的改进，
可与发行人现有产品形成有效协同，与发行人主营业务及现有技术具有较强的
7-3-8
相关性，属于公司报告期内已开始培育的未来主营业务增长点，相关募集资金
符合投向主业的要求。
（2）关于本次募投项目的必要性
①新能源及智能配网用新型电力装备制造项目
近年来，发行人大力拓展 C-GIS 断路器和智能成套电气柜类产品业务。
发行人的 C-GIS 断路器产品具有高性能、小型化等特点，同时具有较好的防
护性能，能够广泛适用于光伏电站、风力发电和智能电网等应用场景。发行人
智能成套电气柜类产品采用紧凑型模块结构，以负荷开关单元、组合电器单元、
断路器单元构成各标准功能单元，可根据不同设计方案进行排列，满足客户对
紧凑型成套柜灵活使用的需要。同时发行人基于新能源的应用场景作出针对性
的产品设计，满足新能源配电设备频繁开合的应用需求。上述产品具备较强的
市场竞争能力和较好的经济效益，获得了客户和市场的高度认可。
随着国家能源结构的深入调整，风能、太阳能等新能源得到了迅速发展。
2022 年，我国风电、光伏发电量突达到 1.19 万亿千瓦时，同比增长 21%；占
全社会用电量的 13.8%，同比提高 2 个百分点，接近全国城乡居民生活用电量。
2022 年 6 月 1 日，发改委、国家能源局等九部门联合印发《“十四五”可再生能
源发展规划》，到 2025 年，可再生能源年发电量达到 3.3 万亿千瓦时左右，
比 2020 年增长约 50%；“十四五”时期，可再生能源发电量增量在全社会用
电量增量中的占比超过 50%。随着新能源发电市场规模持续增长、适用于新
能源及智能电网场景的输配电设备市场规模不断扩大，发行人目前募投项目相
关产品的产能利用率趋于饱和，预计无法满足未来快速增长的市场需求。为进
一步提升发行人产能，扩大发行人的市场份额和盈利能力，发行人将通过本次
募投项目扩大产能，为发行人未来发展奠定坚实基础。
②储能研发中心项目
近年来，新能源发电并网量快速增加，对电力系统稳定性带来了较大的挑
战。储能系统作为缓解可再生能源发电并网间歇性和波动性、保障电网安全、
7-3-9
提高能源利用效率、降低用电成本的有效方案，其市场需求不断扩大。我国近
年来也先后出台了《关于加快推动新型储能发展的指导意见》《“十四五”新
型储能发展实施方案》等多项扶持政策，大力支持储能行业的发展，储能行业
未来发展空间广阔。
本项目拟研发的用电侧工商业储能系统主要用途是谷电存储、峰谷套利、
调节电源、降低用电成本、保障企业用电安全和稳定。本项目的实施一方面为
发行人未来布局储能集成产品奠定技术基础，且预计发行人综合能源管理系统
与储能集成产品搭配可形成一定竞争优势，属于发行人培育的未来主营业务增
长点；另一方面借助本募投项目的储能集成产品研发，发行人可进一步提升现
有断路器及拟生产的控制柜等成套柜产品与储能集成产品的适配性，提升发行
人相关产品未来在储能领域的竞争优势。
本项目的实施符合发行人未来发展规划和业务布局，有利于提升发行人在
储能领域的技术实力，并与现有产品形成良好的协同效应，有利于为发行人培
育新的增长点，提升发行人核心竞争力。
③补充流动资金
根据本所律师的核查，随着主营业务持续发展，发行人经营业绩实现快速
增长。发行人 2020-2022 年营业收入分别为 90,323.93 万元、130,088.11 万元和
160,932.56 万元，年复合增长率达到 33.48%。预计未来几年内发行人仍将处
于业务快速扩张阶段，市场开拓、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一
步扩大。因此，通过本次募集资金补充流动资金的实施，能有效缓解发行人快
速发展带来的资金压力，有利于增强发行人竞争能力，降低经营风险，为发行
人实现持续健康发展提供切实保障。
综上所述，本所认为，本次募投项目围绕发行人主营业务展开，符合募集
资金投向主业的要求；本次募投项目顺应行业发展趋势，符合发行人发展战略，
有利于公司突破产能瓶颈，拓展产品应用领域，增强储能领域技术储备，满足
发行人发展资金需求，提升发行人盈利能力，具有必要性。
7-3-10
（二）关于新能源及智能配网用新型电力装备制造项目的产能情况
本所律师查阅了本次发行募集资金使用可行性分析报告及其修订稿、相关
行业研究报告，以及发行人提供的相关产品产能利用率计算表和在手订单明细
表、发行人说明等资料。
1、关于新能源及智能配网用新型电力装备制造项目产能规模合理性
根据本所律师的核查，发行人“新能源及智能配网用新型电力装备制造项
目”拟生产 C-GIS 断路器类产品和智能成套电气柜类产品，具体产品明细和
产能、用途情况如下：
单位：台/套
新增
产品结构 本次募投项目产品 产品用途
产能
C-GIS 中高压断路器 5,000 C-GIS 充气柜的核心组成部
C-GIS 断路 C-GIS 一体机 2,500 分，C-GIS 充气柜广泛应用于
器类产品 C-GIS 中高压断路器部 风电、光伏、智能电网等应
10,000 用场景。
附件
12kV 环网柜 3,000 本项目环网柜产品除可应用
电力工程和电网市场领域
智能成套 40.5kV 环网柜 1,500
外，还将重点拓展风电等新
电气柜类
能源领域；
产品 风电、储能用控制柜 1,000 控制柜产品将重点拓展在风
电和储能领域的应用。
C-GIS 中高压断路器与一体机的生产线通用，产能可相互调配，本项目拟
新增年产 7,500 台 C-GIS 中高压断路器与一体机产能；C-GIS 中高压断路器部
附件为前述产品的组成部件，生产工序较为简短。
12kV 环网柜和 40.5kV 环网柜生产线相同，控制柜与环网柜在产品检测设
备上存在差异，但生产组装工序相近，生产线通用性较高，本项目拟新增年产
4,500 套环网柜和 1,000 套控制柜产能，智能成套电气柜类产品产能可根据客
户需求灵活调整。
7-3-11
根据本所律师的核查，本次募投项目产品市场空间广阔，发行人相关产品
现有产能利用率已趋于饱和，在手订单充足，本次募投项目产能规模合理性分
析如下：
（1）关于发行人现有产能及产能利用率
“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”拟生产的 C-GIS 断路器
类产品和智能成套电气柜类产品在 2020 年至 2023 年 6 月的产能及产能利用率
情况如下：
单位：台、套
2023 年
产品 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
1-6 月
产能 1,260 2,520 1,260 -
C-GIS 断路
产量 1,200 2,103 534 -
器类产品
产能利用率 95.24% 83.45% 42.38% -
产能 2,100 4,200 4,200 2,800
智能成套电
产量 2,085 3,873 3,064 2,206
气柜类产品
产能利用率 99.29% 92.21% 72.95% 78.79%
注：发行人于 2021 年开始拓展 C-GIS 断路器类产品，于 2020 年开始拓展智能成套电气
柜类产品，并于 2021 年扩大产能。
2022 年及 2023 年上半年，发行人 C-GIS 断路器类产品和智能成套电气柜
类产品产能利用率均已接近饱和状态。随着未来下游订单的增加，发行人预计
产能瓶颈将逐步凸显，产能不足可能将成为制约发行人发展的重要因素，发行
人亟需扩充产能以满足未来增长的订单需求。
（2）关于市场竞争情况
目前，国内配电设备市场处于充分竞争状态，形成了实力较强的跨国公司
与本土优势企业共存的竞争格局，跨国公司掌握了配电设备行业中较为先进的
技术，而本土优势企业通过不断的技术和管理创新以提升市场竞争力，行业竞
争趋于激烈。随着新能源及新型电力系统的快速发展，以高性能、智能化、高
分断、可通信、小型化、模块化等为主要特征的新一代配电设备将成为市场主
流产品；拥有较强研发创新能力、智能制造技术、及时供货能力、规模化成本
7-3-12
优势的行业领先企业，市场竞争力将持续提高，有助于持续提升市场份额。新
能源及新型电力系统的快速发展，将带动相关配电设备市场需求大幅增长，为
本次募投项目产品提供了广阔的市场空间。
①新能源装机和发电量快速增加，带来配电设备增量需求
随着国家能源结构的深入调整，风能、太阳能等新能源得到了迅速发展。
近年来，我国风电、太阳能等清洁能源装机容量和发电量快速增长，成为能源
消费结构的重要组成。2022 年 6 月 1 日，发改委、国家能源局等九部门联合
印发《“十四五”可再生能源发展规划》，提出到 2025 年，可再生能源年发
电量达到 3.3 万亿千瓦时左右，比 2020 年增长约 50%。据全球风能理事会预
测，全球风电新增装机规模将由 2022 年的 78GW 增长至 2027 年的 157GW，
复合年均增长率 15.02%。据中国光伏行业协会预测，全球光伏新增装机规模
将由 2022 年的 230GW 增长至 2027 年的 400GW，复合年均增长率 11.70%。
根据相关机构预测，未来五年，全球风电、光伏年新增装机容量将有近一倍的
增长。随着光伏、风电等清洁能源市场规模持续扩张，将有效带动相关配套产
业的升级，为配电设备行业带来增量需求，推动行业规模进一步扩张。
②新型电力系统加速构建，储能市场的快速发展将提升配电设备需求
储能是应对新能源间歇性、波动性的关键技术之一。储能一方面在发电侧
配套可以大幅提升新能源的并网友好性，减轻电源侧对电网的负担；另一方面
可通过调峰调频等应用，参与电力系统的整体调度，为电网系统提供关键的灵
活调节能力。
我国近年先后出台了《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》《关于
推进电力源网荷储一体化和多能互补发展的指导意见》《关于加快推动新型储
能发展的指导意见》《“十四五”新型储能发展实施方案》等多项政策，积极
支持发电侧、电网侧和用户侧储能多元化发展，重点发展电化学储能等多种新
型储能系统建设。
7-3-13
根据国家能源局统计，截至 2022 年底，全国已投运新型储能项目装机规
模达 8.7GW，平均储能时长约 2.1 小时，比 2021 年底增长 110%以上。据中关
村储能产业技术联盟预测，保守场景下，预计 2027 年新型储能累计规模将达
到 97.0GW，2023-2027 年复合年均增长率为 49.30%；理想场景下，预计 2027
年 新 型 储 能 累 计 规 模 将 达 到 138.4GW ， 2023-2027 年 复 合 年 均 增 长 率 为
60.29%。新型电力系统的加速构建、电力市场化改革的持续推进、储能技术
逐步成熟带来的成本下降以及配套政策的大力扶持，未来储能行业的快速发展
将带动相关配电设备需求快速增长。
③在手订单情况
根据本所律师的核查，发行人本次募投项目产品为 C-GIS 断路器类产品
和智能成套电气柜类产品。截至 2023 年 6 月末，发行人 C-GIS 断路器相关产
品和智能成套电气柜类产品在手订单 7,000 余万元。预计随着产能的建设完成，
客户对 C-GIS 断路器相关产品和智能成套电气柜的需求量和订单数量会逐渐
增加，新增产能可以得到合理消化。
根据本所律师的核查，发行人本次募投项目符合国家产业政策和行业发展
趋势，产品下游市场空间广阔，发行人相关产品产能利用率已接近饱和，发行
人在手订单充足。随着未来下游订单的增加，发行人预计产能瓶颈将逐步凸显，
产能不足可能将成为制约发行人发展的重要因素，发行人亟需扩充产能以满足
快速增长的订单需求，“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”新增产
能规模具有合理性。
2、关于产能消化措施
根据本所律师的核查，发行人本次募投项目产品下游市场空间广阔，发行
人在手订单充足，为本次募投项目新增产能消化奠定基础。同时，发行人拟采
取以下措施消化新增产能：
（1）发挥既有渠道优势，高效拓展新客户
7-3-14
发行人在配电设备行业深耕数十年，构建了专业的研发、采购、生产、营
销、管理等核心团队，建立了一套高效的针对下游客户的服务体系，凭借高效
的产品供应和稳定的产品品质，积累了众多优质客户资源。良好品牌声誉和客
户资源，预计能够为发行人本次募投项目的产能消化打下基础，发行人将基于
现有客户资源，逐步扩大客户覆盖力度和市场开拓力度。发行人计划未来同步
扩充销售团队，并通过完善人才选聘流程、加强业务培训、优先选用复合背景
人才等方式提高营销人员的综合素质，扩充营销人员队伍和增加营销网点以覆
盖更多区域，提高销售业绩并扩大市场份额，保障产能的顺利消化。
（2）持续降本增效，提升产品竞争力
近年来，发行人顺应国家智能制造发展方向，加快实施智能工厂规划。发
行人将引进更为先进的自动生产设备、智能仓储系统和智能搬运系统等，一方
面降低产品生产对人工的依赖，实现少人化生产，提升生产流程的自动化程度，
提高生产基地的空间利用率，提高产品的合格率和可靠性，从而实现降本增效，
提升产品竞争力。
（3）加大研发投入，以市场为导向持续进行产品研发升级
近年来，发行人持续保持主营业务方向的研发投入与技术创新，顺应智能
配电网和新能源发展趋势，积极进行符合市场发展的技术研究，掌握了多项
C-GIS 断路器类产品和智能成套电气柜类产品的核心技术。目前，发行人在现
有产品体系的基础之上，将进一步加大研发投入力度，一方面根据下游市场需
求、应用场景的变化，开发设计新产品丰富发行人配电产品矩阵；另一方面，
通过技术工艺的创新和规模化生产，降低生产制造成本并且提升产品品质与安
全性。通过不断的新产品研发以及现有产品的升级，提高产品综合竞争力，促
进项目产能顺利消化。
综上所述，本所认为，发行人本次募投项目产品及新增产能具备合理性，
符合发行人实际情况及行业趋势，产能消化措施具有可行性。
（三）本次募投项目实施不会新增同业竞争或关联交易
7-3-15
本所律师与发行人董事长、总经理及财务负责人进行了访谈，并查阅了本
次发行募集资金使用可行性分析报告及其修订稿、发行人实际控制人控制的其
他企业的工商登记档案，以及发行人提供的承诺或说明文件等资料。
1、本次募投项目的实施不会新增同业竞争
根据本所律师的核查，本次募投项目包括“新能源及智能配网用新型电力
装备制造项目”“储能研发中心项目”以及“补充流动资金”。“新能源及智
能配网用新型电力装备制造项目”拟生产 C-GIS 断路器类产品和智能成套电
气柜类产品，项目建成以后，将扩大发行人相关产品的生产能力，满足新能源
及智能电网对新型电力装备的需求。“储能研发中心项目”重点开展包括储能
系统集成与优化技术及产品在内的研发，使发行人在现有主营业务的基础上，
进一步增强在储能领域的技术积累，为发行人向储能领域进行业务延伸和拓展
奠定技术基础，整体增强发行人核心竞争力，助力发行人实现中长期发展战略。
除发行人及其子公司外，发行人控股股东和实际控制人及其控制的企业不
存在经营与募投项目相同或相似的业务，本次募投项目实施不会导致发行人实
际控制人及其控制的其他企业开展与发行人构成或可能构成直接或间接竞争关
系的业务或活动，不会新增同业竞争。
2、本次募投项目的实施预计不会新增关联交易
（1）各项目采购环节预计不会新增关联采购
根据本所律师的核查，本次募投项目实施涉及的工程建设、软硬件设备采
购及项目建成后原材料采购预计均向非关联方采购，不会新增关联采购。
（2）各项目涉及的产品及业务活动预计不会新增关联交易
根据本所律师的核查，本次募投项目投产后生产的 C-GIS 断路器类产品，
发行人关联方均未从事相关业务，预计不会新增关联交易。
根据本所律师的核查，本次募投项目投产后生产的智能成套电气柜类产品，
目前发行人关联方中仅有七星电气股份有限公司（以下简称“七星电气”）经
7-3-16
营环网柜等成套柜类产品，但该募投项目投产后预计不会新增关联交易，具体
分析如下：
①发行人子公司泉州七星目前产能可满足七星电气的订单需求，且本次募
投项目产品将重点面向风电、储能等新能源领域；
②发行人承诺本次募投项目生产的产品不会向七星电气销售；同时，根据
发行人与七星电气签署的相关协议，预计七星电气将在 2024 年 6 月底前退出
环网柜、环网箱相关业务，而本次募投项目预计将在 2024 年底前投产，预计
届时发行人关联方将均不涉及环网柜类成套柜产品，不会与关联方新增关联交
易。
（3）关于本次募投项目拟实施的“储能研发中心项目”
根据本所律师的核查，发行人关联方中不存在从事储能集成相关业务的企
业，预计“储能研发中心项目”的实施不会新增关联交易。
（4）本次募投项目补充流动资金不涉及关联交易。
综上所述，本所认为，发行人本次募投项目实施不涉及新增同业竞争和关
联交易。
（四）关于本次募投项目用地相关情况
本所律师查阅了与本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项
目有关的董事会、股东大会会议资料，关于本次发行募集资金使用可行性分析
报告及其修订稿、本次募投项目用地涉及的不动产权属证书以及常州市武进区
洛阳镇人民政府出具的情况说明等资料，并通过常州市人民政府网站
（http://www.changzhou.gov.cn/）进行了查询。
1、关于本次募投项目用地的计划及取得情况
根据本所律师的核查，发行人本次发行募集资金应用于“新能源及智能配
网用新型电力装备制造项目”“储能研发中心项目”“补充流动资金项目”，
其中“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”及“储能研发中心项目”
7-3-17
的实施主体均为江苏洛凯机电股份有限公司，建设地点均位于常州市武进区洛
阳镇永安里路 101 号。
根据本所律师的核查，发行人本次募投项目用地均为发行人已有土地，并
已取得不动产权证书，具体情况如下：
序
项目名称 建设地点 产权证号 所有权人
号
新能源及智能配网 常州市武进区 苏（2021）常州
1 用新型电力装备制 洛阳镇永安里 市不动产权第 洛凯股份
造项目 路 101 号 2035342 号
常州市武进区
武国用（2015）
2 储能研发中心项目 洛阳镇永安里 洛凯股份
第 22533 号
路 101 号
2、关于本次募投项目用地符合土地政策及城市规划
根据本所律师的核查，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》限制类、淘汰类项目，并均已取得《江苏省投资项目备案
证》；发行人本次募投项目对于土地使用无特殊性要求，且发行人已取得的募
投项目用地均属于工业用地，不属于《限制用地项目目录（2012 年本）》
《禁止项目用地目录（2012 年本）》等负面清单；同时常州市武进区洛阳镇
人民政府出具《情况说明》，确认发行人本次募投项目及募投用地均符合国家
及地方土地政策、城市规划要求，因此本次募投项目用地符合相关土地政策和
城市规划。
本所认为，发行人已落实本次募投项目用地并取得相关不动产权属证书，
本次募投项目用地符合土地政策及城市规划，不存在募投项目用地落实风险。
二、关于关联交易（《一轮问询函》“6.关于关联交易”）
（一）报告期内同时为公司客户及供应商的第三方情况，相关交易金额、
交易必要性及公允性
7-3-18
本所律师与发行人总经理及财务负责人等人员进行访谈，并查阅了发行人
报告期内应收账款及应付账款明细表明细、相关采购和销售合同以及发行人
出具的说明文件、泉州七星已经取得的下游客户供应商准入资格，同时通过
国家企业信用信息公示系统网站等网站进行了查询，并实地走访了发行人主要
客户、供应商的经营场所，与主要客户进行了访谈，并执行了函证程序。
根据本所律师的核查，报告期内，发行人于 2020 年至 2022 年累计销售金
额及累计采购金额均超过 300 万元的重要客户、供应商的相关交易情况如下：
单位：万元
交易 2023 年 主要销 主要采购内
主体 2022 年度 2021 年度 2020 年度
类型 1-6 月 售内容 容
销售 9,425.80 25,231.59 18,620.12 10,104.65 环网 螺栓、螺
七星电气
母、铜排等
股份有限 资产 箱、环
- - - 2,656.05 网柜 原材料、半
公司 收购 成品
上海电器 销售 3,763.26 7,205.22 9,359.71 7,659.59 断路器 断路器操作
操作机 机构零部
股份有限
构、抽 件、抽
公司人民 采购 78.51 163.22 145.17 107.61 （框） （框）架零
电器厂
架 部件
思贝尔电 销售 314.25 425.73 - -
气有限公 断路器 断路器配件
司 采购 - - 387.53 -
销售 256.06 243.65 524.00 202.10 抽
宏发科技
（框）
股份有限 真空灭弧室
采购 1,415.37 1,343.56 201.48 - 架、操
公司
作机构
无锡新宏 销售 36.92 73.73 134.56 112.47 抽
底座、罩
泰电器科 （框）
壳、储能电
技股份有 采购 110.02 245.00 274.87 270.91 架、操
机
限公司 作机构
1、七星电气股份有限公司
（1）交易必要性及公允性
2019 年 12 月，发行人与七星电气达成合作，将泉州七星作为合作主体，
双方对其增资，增资后洛凯股份持股 51%，七星电气将其环网柜、环网箱相
关业务转移至泉州七星，后续由泉州七星开展相关业务，因此 2020 年发行人
7-3-19
子公司泉州七星购买七星电气相关原材料及半成品，发行人基于谨慎原则将该
交易认定为原材料采购，交易具有必要性。交易价格为评估价格，具有公允性。
因相关流程办理放缓等因素影响，泉州七星部分下游客户供应商准入资格
获取进展不及预期，泉州七星暂时未成为七星电气部分客户的直接供应商，而
是承接七星电气相关订单的部分生产加工业务，因此报告期内存在向七星电气
销售的情形，交易具有必要性。销售价格系参考市场价格、销售规模等因素制
定，具有公允性。
（2）关联销售规模及占比变化
报告期内，子公司泉州七星对七星电气和其他客户的销售金额及比例如
下表所示：
单位：万元、%
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
主体
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
七星电气 8,754.67 36.88 24,472.42 58.78 18,272.61 64.40 9,889.64 59.14
其他客户 14,984.99 63.12 17,161.64 41.22 10,102.92 35.60 6,834.04 40.86
合计 23,739.66 100.00 41,634.06 100.00 28,375.53 100.00 16,723.68 100.00
报告期内，随着泉州七星业绩积累的实现及部分下游客户供应商准入资
格逐步取得，泉州七星独立对外销售规模及占比整体呈上升趋势，报告期内，
泉 州 七 星 独 立 对 外 销 售 的 金 额 分 别 为 6,834.04 万 元 、 10,102.92 万 元 、
17,161.64 万元和 14,984.99 万元，占营业收入的比例分别为 40.86%、35.60%、
41.22%和 63.12%。
2020 年至 2022 年，泉州七星向七星电气销售金额逐年增长，主要受产品
价值逐步提升及七星电气下游客户需求增加双重影响。2021 年向七星电气销
售金额增加主要系两方面因素：①2020 年上半年泉州七星才开始实际运营，
2020 年度交易期间主要为 5-12 月，交易期限较短；②2020 年泉州七星主要向
七星电气销售气箱，价值偏低；2021 年主要向七星电气销售环网柜和环网箱，
价值偏高。2022 年向七星电气销售金额增加主要系七星电气下游客户需求增
7-3-20
长，带动七星电气销量增加，七星电气基于遵守协议约定，将环网柜相关的
成套柜类订单的部分生产加工业务交由泉州七星承接，导致泉州七星向七星
电气销售金额进一步增长，但就销售比例而言，向七星电气的销售收入在泉
州七星整体收入中的占比呈下降趋势。
（3）泉州七星资质获取情况
目前泉州七星下游客户对于环网柜、环网箱主要的供应商准入资格为型
式试验报告、资质业绩凭证单、标准化试验报告（含一二次融合标准化试验
报告）和资格预审通知书。截至目前，泉州七星已经取得型式试验报告、资
质业绩凭证单、标准化试验报告和普通环网柜环网箱的资格预审通知书，预
计于 2023 年下半年取得一二次融合标准化试验报告并将在取得上述报告后立
即进行一二次融合环网柜环网箱的资格预审，预计于 2023 年取得一二次融合
环网柜环网箱的资格预审通知书。因此，泉州七星将于 2023 年取得下游客户
对于环网柜、环网箱主要的供应商准入资格。
根据公司与七星电气签署的相关协议，预计七星电气将在 2024 年 6 月底
前退出环网柜、环网箱相关业务。届时，泉州七星将完全独立开展经营活动。
2、上海电器股份有限公司人民电器厂
上海电器股份有限公司人民电器厂是一家主营低压电器元件的国有控股企
业，为国内外知名的低压电器行业骨干企业，洛凯股份成立以来即与其合作，
双方建立了长期稳定的合作关系。报告期内，洛凯股份一直向其销售低压断路
器操作机构、抽（框）架等产品，与其交易具有必要性。洛凯股份与上海电器
股份有限公司人民电器厂交易价格为市场价格，定价原则未因其成为关联方而
发生变化，交易具有公允性。因该客户产品配套需求，公司向其采购部分关键
配件产品，采购价格为市场价格，价格公允。
3、思贝尔电气有限公司
2021 年，发行人与同行业上市公司苏文电能（300982.SZ）全资子公司思
贝尔电能科技有限公司合作成立思贝尔电气有限公司，进一步扩展断路器产品
7-3-21
销售市场，与思贝尔电气之间的关联交易系公司拓展断路器市场所需，交易具
有必要性。因思贝尔电气拟向公司采购断路器产品，出于该批次产品配套需求，
思贝尔电气向发行人提供部分关键配件，因此发生采购，交易具有必要性。销
售价格及采购价格均为市场价格，具有公允性。
4、宏发科技股份有限公司（以下简称“宏发股份”）
报告期内，发行人子公司洛凯电气向上市公司宏发股份（600885.SH）下
属子公司厦门宏发电力电器有限公司采购真空灭弧室，用于环网柜部附件产品；
发行人向宏发股份下属子公司厦门宏发开关设备有限公司销售抽（框）架、操
作机构等断路器部附件。采购与销售业务分别签订购销协议、独立核算，具有
商业合理性。交易价格为市场价格，具有公允性。
5、无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“新宏泰”）
报告期内，发行人向上市公司新宏泰（603016.SH）采购底座、罩壳、储
能电机，用于生产断路器部附件产品；发行人向新宏泰销售抽（框）架、操作
机构等断路器部附件，用于生产断路器生产。采购与销售业务分别签订购销协
议、独立核算，具有商业合理性。交易价格为市场价格，具有公允性。
综上所述，本所认为，发行人报告期内存在既是客户又是供应商的情形，
相关交易具有真实合理的商业逻辑，交易具有必要性和公允性。报告期内，
随着泉州七星业绩积累的实现及部分下游客户供应商准入资格逐步取得，泉
州七星独立对外销售规模及占比整体呈上升趋势;2020 年至 2022 年，公司向
七星电气的销售规模增加，主要系交易时间段、产品结构以及下游市场需求
增加的影响，但向七星电气的销售占比整体呈下降趋势；目前泉州七星已经
取得大部分下游客户供应商准入资格，后续资格获取预计不存在障碍;结合发
行人与七星电气有关业务合作约定，泉州七星与七星电气之间的关联交易不
会持续大幅增加。
（二）关于发行人入股泉州七星的相关情况
7-3-22
本所律师与发行人财务负责人进行访谈，并查阅了发行人入股泉州七星及
七星电气入股洛凯电气时所签署的相关协议文件以及发行人及七星电气出具的
声明文件等资料。
1、发行人及七星电气入股的背景及原因
根据本所律师的核查，2019 年，发行人因子公司洛凯电气研发出环网柜
开关和环网柜机构等成套柜部附件产品，拟拓展其相关产品销售市场并进一步
拓展环网柜业务；七星电气从事环网柜、环网箱等业务多年，拥有丰富的经验
并积累了较多客户资源。因此，在双方本次股权合作前，洛凯电气业务与七星
电气原有业务属于同一产业链的上下游，即：洛凯电气生产的环网柜开关和环
网柜机构可作为七星电气环网柜类成套柜的核心部件。
就发行人而言，投资泉州七星，首先系看重七星电气原有业务对成套柜部
附件的采购需求，该等需求有助于洛凯电气的新产品快速拓展并抢占更为有利
的市场地位、提升产品综合竞争力；其次，基于七星电气的行业经验、行业地
位及客户资源，加之洛凯电气的产品协同及技术助力，泉州七星（七星电气原
有业务）具有更大的发展前景；同时，通过投资泉州七星实现公司在战略上正
式进入环网柜业务领域。
就七星电气而言，投资洛凯电气，一方面，能够确保泉州七星上游供应商
稳定的供货、帮助泉州七星突破自身技术瓶颈、提升产品竞争力；另一方面，
也是看重洛凯电气产品本身所具有竞争力，加之双方合作后的产品协同，洛凯
电气具有较大未来市场空间及发展前景。
因此，发行人和七星电气达成合作意向，发行人入股泉州七星，同时七星
电气入股洛凯电气，以期实现产业链的协同，提升经营业绩，从而继续享受企
业发展所带来的收益。
根据本所律师的核查，发行人及七星电气完成上述入股后，发行人持有泉
州七星和洛凯电气的股权比例均为 51.00%，七星电气持有泉州七星和洛凯电
气的股权比例均为 42.50%，前述入股事项构成一揽子交易。
7-3-23
2、关于入股价格的公允性以及是否存在其他利益安排
根据本所律师的核查，发行人及七星电气前述入股的价格及标的资产每股
净资产情况如下：
项目 入股价格 标的资产每股净资产
洛凯股份入股泉州七星 1 元/股 0.99 元/股
七星电气入股洛凯电气 1 元/股 0.86 元/股
注：双方于 2019 年 12 月达成合作，表中所列标的资产每股净资产为 2019 年 9 月 30 日
每股净资产。
根据本所律师的核查，发行人入股泉州七星及七星电气入股洛凯电气的入
股价格均为 1 元/股，主要系参考入股前标的资产的每股净资产，并按照注册
资本定价。入股前泉州七星每股净资产为 0.99 元/股，与入股价格基本一致，
入股价格公允。入股前洛凯电气每股净资产为 0.86 元/股，考虑到洛凯电气已
经研发出环网柜机构和开关，系七星电气主营产品环网柜的核心部件，虽尚未
实现营业收入，但后续发展前景良好，因此七星电气以 1 元/股的价格入股，
入股价格具有公允性。
根据发行人及七星电气出具的声明，发行人与七星电气就泉州七星及洛凯
电气之间的合作系双方真实意思表示，除发行人公告披露的信息外不存在其他
利益安排。
根据本所律师的核查，发行人及七星电气的合作是为了产业协同，互惠互
利，入股价格主要参考每股净资产并按照注册资本定价，价格具有公允性，不
存在其他利益安排。
综上所述，本所认为，发行人入股泉州七星与七星电气入股洛凯电气具有
商业合理性，构成一揽子交易，同时入股价格公允，不存在其他利益安排。
（三）报告期内关联方、关联交易的信息披露相关情况
本所律师与发行人的财务负责人及董事会秘书进行了访谈，并查阅了发行
人整改报告、《内部控制审计报告》、报告期内关联交易相关合同，以及发行
人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、发行人的《公司章程》《股东大
7-3-24
会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制
度》、发行人审议与报告期内关联交易事项有关议案的董事会、股东大会过程
中形成的会议资料等资料，且通过上交所网站、国家企业信用信息公示系统网
站等网站进行了查询。
1、报告期内关联方、关联交易的信息披露真实完整
根据本所律师的核查，报告期内发行人存在部分未及时披露的关联方及关
联交易，但发行人均已进行补充披露。因此发行人报告期内关联方、关联交易
的信息披露真实完整，具体情况如下：
（1）关于未及时披露的关联方
报告期内，发行人存在部分未及时披露的关联方，主要系发行人的董事及
其关系密切的家庭成员直接或者间接控制或者施加重大影响的企业及个别参股
公司，具体情况如下：
序
关联方名称 关联关系
号
尼得科凯宇汽车电器 公司实际控制人之一、董事长谈行担任副董事
1
（江苏）有限公司 长
昆山信玮水电暖安装工 公司实际控制人之一、董事长谈行子女配偶的
2
程有限公司 父亲季水良持股 85%的企业
公司实际控制人之一、副董事长、总经理臧文
3 常州市洛恒电机配件厂
明配偶的弟弟虞建龙的个人独资企业
公司实际控制人之一、董事长谈行担任其董
常州迪普医疗器械科技
4 事；公司实际控制人之一、董事、副总经理汤
有限公司
其敏之父汤国产为其法定代表人、董事长
公司实际控制人之一、副总经理陈明配偶的弟
弟臧伟持股 40.00%，并担任其法定代表人、
常州市洛锐电器有限公
5 董事兼总经理；公司实际控制人之一、董事、
司
副总经理汤其敏之父汤国产担任其董事长，汤
其敏的姐夫汤国良持股 2%并担任董事
常州市汤墅农副产品专 公司实际控制人之一、董事、副总经理汤其敏
6
业合作社 之父汤国产为其法定代表人
上海电科文化传播有限 公司董事尹天文担任其法定代表人、董事长的
7
公司 企业
上海电器股份有限公司
8 公司董事尹天文担任其董事的企业
人民电器厂
7-3-25
序
关联方名称 关联关系
号
上海电科智能装备科技
9 公司董事尹天文担任其董事的企业
有限公司
上海电器科学研究所
10 公司董事陈平担任其董事长的企业
（集团）有限公司
11 思贝尔电气有限公司 参股公司
（2）关于未及时披露的关联交易
报告期内，发行人未及时披露部分关联交易。具体情况如下：
单位：万元
关联交易 补充披露的关联交易金额
项目 关联方名称
内容 2022 年 2021 年 2020 年
销售抽（框）
上海电器股份有限公
架、断路器操 7,205.22 2,399.68 -
司人民电器厂
作机构等
销售抽（框）
江苏凯隆电器有限公
架、断路器操 - 1,129.59 -
司
作机构等
关联 销售断路器等
思贝尔电气有限公司 425.73 - -
销售 产品
福州亿力电器设备有 销售断路器等
422.95 - -
限公司 产品
其他关联销售 - - 220.41 -
合计 8,053.90 3,749.68 -
占营业收入比例 5.00% 2.92% -
采购技术服
上海量乘机电科技有
务、租赁房产 437.93 - -
限公司
和运输设备
上海电器股份有限公
采购零部件 163.22 32.68 -
司人民电器厂
关联采
采购断路器配
购 思贝尔电气有限公司 - 387.53 -
件
其他关联采购 - - 99.63 27.96
合计 601.15 519.84 27.96
占营业成本比例 0.47% 0.51% 0.04%
库铂（福建）
偶发资 七星电气股份有限公
电气有限公司 - - 234.00
产收购 司
的 100%股权
7-3-26
关联交易 补充披露的关联交易金额
项目 关联方名称
内容 2022 年 2021 年 2020 年
常州市洛锐电器有限
采购固定资产 - - 26.55
公司
合计 - - 260.55
注 1：发行人于 2022 年完成了对洛凯智能的收购，由于该次收购为同一控制下的企业合
并，发行人对 2020 年度和 2021 年度的合并财务报表数据进行了追溯调整，为保证财务
数据可比性，申报材料中对关联交易情况进行追溯调整，但 2020 年和 2021 年未及时披
露的关联交易因应披露时点还未发生上述合并，因此本表格中 2020 年和 2021 年的关联
交易数据均为追溯调整前的数据；
注 2：与江苏凯隆电器有限公司之间的交易包括与其子公司常州市凯鼎高压电气有限公
司的交易。
根据本所律师的核查，在发现遗漏披露关联方及关联交易后，发行人对于
关联方及相关的关联交易进行了全面梳理，对于上述未及时识别的关联方和关
联交易，已经第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议以及
2022 年年度股东大会补充审议，并进行了补充披露，详见发行人于 2023 年 4
月 28 日披露的《关于定期报告更正的公告》及《关于追认关联交易及 2023 年
度预计日常关联交易的公告》。
根据本所律师的核查，发行人报告期内关联方及关联交易的信息披露真实
完整。
2、关于未及时履行内部审批及披露程序的相关情况
（1）关于未及时履行内部审批及披露程序的具体情况
根据本所律师的核查，报告期内，部分关联交易发行人未及时履行内部审
批及披露程序，具体情况如下：
单位：万元
交易 关联方 关联交易金额
关联关系 关联交易内容
类型 名称 2022 年 2021 年
公司控股子公司江苏
上海量乘机 采购技术服
洛乘电气科技有限公
关联 电科技有限 务、租赁房产 437.93 -
司的参股股东，持股
采购 公司 和运输设备
49%
上海电器股 公司董事尹天文担任 采购零部件 163.22 32.68
7-3-27
份有限公司 其董事的企业
人民电器厂
思贝尔电气 采购断路器配
参股公司 - 387.53
有限公司 件
上海电器股 销售抽（框）
公司董事尹天文担任
份有限公司 架、断路器操 7,205.22 2,399.68
其董事的企业
人民电器厂 作机构等
关联 思贝尔电气 销售断路器等
参股公司 425.73 -
销售 有限公司 产品
福州亿力电
销售断路器等
器设备有限 参股公司 422.95 -
产品
公司
①因未及时识别关联方导致相关关联交易未及时履行内部审批及披露程序
的情况
根据本所律师的核查，发行人与思贝尔电气有限公司的关联交易系公司在
2021 年收购凯隆电器后发生，凯隆电器未及时识别与思贝尔电气的关联关系，
导致其与思贝尔电气之间的关联交易未及时履行内部审批及披露程序。
2021 年 10 月，发行人外部董事尹天文开始担任上海电器股份有限公司人
民电器厂董事，上海电器股份有限公司人民电器厂开始成为发行人关联方，发
行人因对于上市规则中关联方定义认识不够透彻而未及时识别其成为公司关联
方，导致相关关联交易未及时履行内部审批及披露程序。
②因多个主体发生交易未合并计算导致未及时履行内部审批及披露程序的
情况
根据本所律师的核查，2022 年，公司及子公司洛乘电气、凯隆电器因业
务需求与上海量乘机电科技有限公司分别发生交易，洛凯股份及子公司凯隆电
器因业务需求与福州亿力电器设备有限公司分别发生交易，但因各主体与上述
关联方之间的交易金额均未达到董事会审批标准且发行人未用合并口径计算关
联交易发生额，导致相关关联交易未及时履行内部审批及披露程序。
7-3-28
根据本所律师的核查，上述关联交易已经发行人第三届董事会第十一次会
议、第三届监事会第十次会议以及 2022 年年度股东大会追认及审议，并进行
了补充披露。
（2）上述关联交易不存在发行人与关联方之间利益输送的情形
根据本所律师的核查，报告期内上述关联交易均具有必要性及公允性，且
不存在利益输送的情形，具体情况如下：
①关于上海量乘机电科技有限公司
发行人及子公司洛乘电气、凯隆电器因产品研发向上海量乘机电科技有限
公司采购技术开发服务，发行人结合项目工作量及难度、市场行情等因素确定
价格，定价公允。基于市场开拓需要，子公司洛乘电气向上海量乘机电科技有
限公司租赁办公室，房屋租赁价格参考上海量乘机电科技有限公司向第三方的
租赁价格确定，价格公允。
②关于上海电器股份有限公司人民电器厂
发行人与上海电器股份有限公司人民电器厂之间的销售采购交易具有必要
性，交易价格公允，具体分析详见本章节“（一）报告期内同时为公司客户及
供应商的第三方情况，相关交易金额、交易必要性及公允性”。
③关于思贝尔电气有限公司
发行人与思贝尔电气有限公司之间的销售采购交易具有必要性，交易价格
公允，具体分析详见本章节“（一）报告期内同时为公司客户及供应商的第三
方情况，相关交易金额、交易必要性及公允性”。
④关于福州亿力电器设备有限公司
福州亿力为国网福建省电力有限公司实施混合所有制改革的产业单位，
2020 年，发行人借助混改机遇向其增资，以期拓展福建市场；发行人于 2022
年主要向其销售断路器等产品，交易价格为招投标价格，具备公允性。
3、关于发行人相关内部制度是否健全并有效执行
7-3-29
（1）关于发行人相关内部制度建立健全情况
根据本所律师的核查，发行人已就关联交易制定了健全的内部控制制度，
其中《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作
制度》等内部制度均明确规定了关于关联交易内部控制的相关事项，并制定了
专门的《关联交易管理制度》。其中《董事会议事规则》对董事会审议关联交
易事项时的相关要求进行了明确规定；《独立董事工作制度》关于关联交易的
相关规定使独立董事在规范关联交易方面发挥重要作用，以保护公司和中小投
资者的利益；《关联交易管理制度》对关联交易事项、关联方认定、关联交易
的决策程序、关联交易的信息披露等都作了详尽的规定，指导并约束公司的关
联交易事宜。
（2）关于发行人关联交易制度有效执行情况
根据本所律师的核查，报告期内发行人未及时识别部分关联方及关联交易，
属于发行人内部控制执行过程中的偶发性偏差，上述关联交易已经公司第三届
董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议以及 2022 年年度股东大会追
认并审议，即发行人已对上述关联交易进行了追加审议和补充披露，并对上述
内控偶发性偏差进行了积极整改。
根据公司董事会于 2023 年 4 月 28 日出具的《2022 年度内部控制评价报
告》，根据财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，发行人已按照企业内部控
制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据信永中和出具的《江苏洛凯机电股份有限公司 2022 年度内部控制审
计报告》（XYZH/2023BJAA12B0086），发行人于 2022 年 12 月 31 日按照
《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。
（3）关于发行人相关整改措施
7-3-30
根据本所律师的核查，发行人发现未及时确认关联方及履行相关关联交易
内部审批及披露程序等情形后，采取了一系列整改措施，以进一步完善发行人
关联方与关联交易的识别、审议和披露，主要措施如下：
①进一步完善相关内控制度，及时维护更新关联方清单，在内部流程审核
过程中，重点关注交易是否涉及关联方；若发生必要关联交易，重点判断是否
需要董事会、股东大会审批，信息披露人员及时判断是否达到披露标准。
②每年末对当年度关联交易进行全面核查，避免漏披、错披关联交易的情
况。
③公司董事、监事及高级管理人员加强对有关法规制度的学习，提高规范
运作的自觉性。
④进一步加强相关工作人员对于关联方和关联交易及信息披露相关规定的
培训与学习，提高业务操作的能力。
根据本所律师的核查，发行人已按照《企业内部控制基本规范》的要求建
立健全了关联交易相关的内控制度，发行人对关联交易相关内控制度设计的合
理性进行了评价并对其执行的有效性进行了控制测试，测试结果有效，因此发
行人就关联方认定、关联交易审议以及关联交易披露建立了健全的内控制度并
能有效执行。
综上所述，本所认为，发行人报告期内存在未及时确认关联方、未及时履
行部分关联交易审批及披露程序的情况，发行人已补充履行相关审批及披露程
序，报告期内关联方、关联交易的信息披露真实完整；相关关联交易具有必要
性，交易价格具有公允性，不存在发行人与关联方之间利益输送的情形；发行
人相关内部制度健全且有效执行。
三、关于转贷（《一轮问询函》“7.关于转贷”）
（一）关于报告期内和期后转贷业务的相关情况
7-3-31
本所律师与发行人财务负责人进行了访谈，并查阅了发行人报告期内的主
要银行账户流水、银行借款合同、企业信用报告及相关采购合同、应付账款
明细以及银行和发行人出具的说明文件。
1、关于报告期内和期后转贷业务的相关情况
①关于报告期内发生的转贷金额
根据本所律师的核查，为满足资金支付需求，提高资金使用效率及解决资
金需求错配的问题，发行人报告期内在银行贷款过程中存在通过发行人子公司
及第三方供应商转贷的情形，即发行人以银行受托支付的方式将贷款资金汇入
预定的供应商账户（包括子公司及第三方供应商），再由供应商及时将贷款资
金转回至发行人账户，发行人取得资金后作为流动资金进行管理以满足发行人
日常经营资金周转的需要。报告期内，发行人转贷发生额分别为 22,670.00 万
元、34,300.00 万元、36,100.00 万元和 11,000.00 万元，具体情况如下：
单位：万元
2023 年
项目 2022 年 2021 年 2020 年
1-6 月
转贷金额合计 11,000.00 36,100.00 34,300.00 22,670.00
其中：通过第三方供应商流转
- 2,260.00 200.00 1,300.00
金额
通过合并范围内主体
11,000.00 33,840.00 34,100.00 21,370.00
（即子公司）流转金额
②关于第三方供应商转贷情况
根据本所律师的核查，报告期内涉及转贷行为的第三方供应商与发行人仅
存在业务合作关系，而不存在任何关联关系，且发行人报告期内已完全清理通
过第三方供应商进行的转贷，具体情况如下：
单位：万元
期末
贷款主体 贷款银行 转贷金额 贷款期间 交易对手方 贷款
余额
2022.4.18-
上海银行 550.00 江苏江北电气设备有限公司 -
2023.4.18
洛凯电气
2022.4.18-
上海银行 100.00 常州市鹏晟电器厂 -
2023.4.18
7-3-32
期末
贷款主体 贷款银行 转贷金额 贷款期间 交易对手方 贷款
余额
2022.4.24-
上海银行 100.00 常州市洛阳压铸有限公司 -
2023.4.24
2022.11.4-
上海银行 1,000.00 江苏江北电气设备有限公司 -
2023.5.10
2022.8.12-
招商银行 200.00 江苏江北电气设备有限公司 -
2023.8.12
2022.11.21-
招商银行 200.00 常州市洛阳压铸有限公司 -
2023.10.27
2020.7.17-
上海银行 500.00 宁波达吉电气有限公司 -
2021.7.17
2020.11.9-
上海银行 500.00 宁波达吉电气有限公司 -
2021.11.9
2020.11.17-
洛凯智能 苏州银行 300.00 宁波达吉电气有限公司 -
2021.11.17
2021.11.16-
苏州银行 200.00 宁波达吉电气有限公司 -
2022.11.15
2022.7.28-
上海银行 110.00 杭州奥峰电器设备有限公司 -
2023.7.28
③关于报告期后的转贷情况
根据本所律师的核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人尚未还款的转贷余
额为 23,890.00 万元，均系通过发行人子公司发生的转贷行为；截至本补充法
律意见书出具之日，发行人报告期后未新增任何转贷行为，且发行人正在逐步
清理报告期内与子公司之间的转贷余额，截至 2023 年 8 月 15 日，发行人尚未
还款的转贷余额为 21,800.00 万元。
2、关于发行人转贷行为的商业合理性
根据本所律师的核查，发行人在实际生产经营过程中需要根据即时排产计
划安排采购并根据协议约定支付货款，即发行人实际经营中采购及货款支付较
为频繁，而银行受托支付贷款的单笔金额通常较大，从而导致银行贷款的发放
时间及金额无法完全匹配发行人经营中货款支付时间及金额。因此，发行人为
满足资金支付需求、提高资金使用效率、解决资金需求错配及满足受托支付要
求而发生转贷行为，具备正常的商业理由和合理性。
3、关于发行人转贷行为不存在利益输送
7-3-33
根据本所律师的核查，发行人报告期内通过发行人子公司及第三方供应商
合计发生的转贷金额为 104,070.00 万元，其中通过子公司进行转贷金额为
100,310.00 万元，第三方供应商涉及的转贷金额为 3,760.00 万元。
根据本所律师的核查，报告期内涉及转贷的发行人子公司及第三方供应商
均能及时将银行受托支付的贷款资金转回发行人银行，其中第三方供应商将贷
款资金转回发行人的具体情况如下：
单位：万元
向对手方
贷款主体 贷款银行 转贷金额 贷款发放日期 转回公司日期
转款日期
2022.4.19-
上海银行 550.00 2022.4.18 2022.4.19
2022.4.21
上海银行 100.00 2022.4.18 2022.4.19 2022.4.19
上海银行 100.00 2022.4.24 2022.4.24 2022.4.25
洛凯电气 2022.11.7-
上海银行 1,000.00 2022.11.4 2022.11.7
2022.11.9
2022.8.15-
招商银行 200.00 2022.8.12 2022.8.15
2022.8.16
2022.11.22-
招商银行 200.00 2022.11.21 2022.11.21
2022.11.23
2020.7.22-
上海银行 500.00 2020.7.20 2022.7.20
2020.7.28
2020.11.14-
上海银行 500.00 2020.11.9 2020.11.10
2020.1125
洛凯智能 2020.11.25-
苏州银行 300.00 2020.11.19 2020.11.19
2020.11.30
2021.11.22-
苏州银行 200.00 2021.11.19 2021.11.19
2021.11.23
上海银行 110.00 2022.7.28 2022.7.29 2022.7.29
根据本所律师的核查，报告期内涉及转贷的发行人子公司及第三方供应商
在收到受托支付的银行款项后均能及时将贷款资金全额转回至发行人银行账户，
转贷行为不存在利益输送的情形。
4、关于发行人转贷行为的规范情况
根据本所律师的核查，发行人报告期内开始清理转贷行为，并加强资金使
用和内部控制的管理，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人已完全清理第三方供应
商的转贷金额，并逐渐清理通过发行人子公司发生的转贷余额，对于该等已经
发生但尚未履行完毕的转贷行为，发行人将按照相关合同约定切实履行相关还
7-3-34
款义务，合理安排以及调度资金，提前制定资金使用计划，银行借款到期时按
时足额归还银行借款；同时发行人已取得报告期内涉及转贷的全部转贷银行出
具的说明文件，确认发行人截至 2023 年 3 月 31 日不存在逾期欠息情况，银行
未因发行人的转贷行为遭受损失，与发行人之间也不存在纠纷。
除上述情形外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人报告期后未新增
任何转贷情形，报告期内转贷行为所涉及的贷款均能按期还本付息，不存在违
约以及导致银行损失的情形。
（二）关于发行人相关内控制度建立及运行
本所律师与发行人财务负责人进行了访谈，并查阅了发行人报告期内的主
要银行账户流水、银行借款合同及相关采购合同、应付账款明细以及相关银行
出具的说明文件等资料。
1、关于发行人报告期内转贷行为不构成重大违法行为
根据《贷款通则》第七十一条的规定：“借款人有下列情形之一，由贷款
人对其部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人
尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款：一、不按借款合同规定用途使
用贷款的。二、用贷款进行股本权益性投资的。三、用贷款在有价证券、期货
等方面从事投机经营的。四、未依法取得经营房地产资格的借款人用贷款经营
房地产业务的；依法取得经营房地产资格的借款人，用贷款从事房地产投机的。
五、不按借款合同规定清偿贷款本息的。六、套取贷款相互借贷牟取非法收入
的。”
根据本所律师的核查，报告期内涉及转贷的发行人子公司及供应商在取得
发行人受托支付的款项后能够及时将贷款资金转回至发行人银行账户，且该等
转贷资金均用于发行人原材料及设备采购、员工工资发放等日常生产经营业务。
发行人报告期内的转贷行为系为满足生产经营中的资金需求，且转贷资金
均用于发行人主营业务相关的正常生产经营，未用于证券投资、股权投资、房
地产投资或国家禁止生产经营的领域和用途，未套取贷款相互借贷谋取非法收
7-3-35
入，不属于违反《贷款通则》情节特别严重的情形。同时，发行人已按照相关
借款合同约定还本付息，不存在对银行造成损失的情形，亦不存在以非法占有
为目的骗贷行为，发行人的转贷行为也未实际危害国家金融机构权益和金融安
全，因此不构成重大违法行为。
2、关于发行人已取得银行说明文件
根据本所律师的核查，报告期内发行人转贷行为涉及的贷款资金均能按期
还本付息，不存在违约以及导致相关银行损失的情形，发行人也未因转贷行为
受到监管部门的处罚，发行人已开始清理相关转贷行为并将加强资金使用和内
部控制的管理，且报告期后未新增转贷行为，同时根据发行人已取得包括工
商银行、农业银行、中国银行、建设银行、招商银行、兴业银行等在内的报告
期内涉及转贷的银行就截至 2023 年 3 月 31 日的转贷事项出具的说明文件及发
行人和子公司的企业信用报告，确认发行人报告期内不存在逾期欠息情况，
银行未因发行人的转贷行为遭受损失，与发行人之间也不存在纠纷。
3、关于发行人相关内控建立及运行情况
根据本所律师的核查，发行人已按照《公司法》《企业内部控制基本规范》
等法律法规的要求制定了《货币资金管理制度》《内部审计制度》等贷款及资
金管理相关内控制度，健全了资金管理相关的内控制度及管理机制，完善贷款
管理及资金使用内控流程，加强发行人在贷款预算、审批、制定资金使用计划
等方面的内部控制力度与规范运作程度。
同时发行人对发行人高级管理人员及相关责任部门和人员进行了贷款管理
及资金使用等相关事项的培训，进一步学习上市规则等法律法规的规定。梳理
公司的业务及财务管理流程，在提升业务效率的同时，将合规性要求提高到更
加重要的位置。
发行人进一步加强内控制度的执行监督与检查，不断健全内部控制的监督
和检查机制，跟进内控制度的落实情况及执行效果，充分发挥相关部门审计、
审核、监督和管理等职能，以进一步落实发行人相关内控制度要求，确保发行
7-3-36
人相关内控制度及内部控制流程得以有效执行，且报告期期后不再新增转贷情
形。
综上所述，本所认为，发行人报告期内转贷行为具有商业合理性，不存在
利益输送，也不构成重大违法行为；发行人报告期后不存在新增转贷行为，已
逐步清理转贷情形，报告期内转贷行为所涉及的贷款均能按期还本付息，不存
在违约以及导致银行损失的情形；相关内控制度已健全并有效执行。
四、关于其他（《一轮问询函》“8.1 根据申报材料，本次发行的可转债向
公司现有 A 股股东实行优先配售”）
（一）关于发行人持股 5%以上股东或者董事、监事、高级管理人员是否
参与本次可转债发行认购
本所律师查阅了与本次可转债方案及预案相关的董事会、股东大会会议资
料、以及发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具的关于参
与本次可转债发行认购的承诺函等资料。
根据本所律师的核查，本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规
定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。同时，本次发行的可转债
向公司现有 A 股股东实行优先配售，现有 A 股股东有权放弃优先配售权。因
此，符合上述条件的发行人持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员
有权参与本次可转债的认购。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人独立董
事王文凯、毛建东、许永春不参与本次可转债发行认购外，发行人持股 5%以
上股东、非独立董事、监事、高级管理人员均确认将根据届时市场情况等决定
是否参与本次可转债发行认购。
（二）关于本次可转债认购前后六个月内就减持发行人股份或已发行可转
债的计划或者安排
7-3-37
本所律师查阅了发行人持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员出
具的关于参与本次可转债发行认购相关的承诺函、中登公司提供的截至 2023
年 6 月 30 日股东名册等资料，并通过上交所网站查询了发行人相关的公告。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在已
发行的可转债，同时发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员已
出具相关减持计划或者安排的承诺，具体情况如下：
1、关于发行人持股 5%以上股东出具的承诺
根据本所律师的核查，发行人持股 5%以上股东于 2023 年 6 月 25 日出具
了《持股 5%以上股东关于参与本次可转债发行认购的承诺函》，承诺内容为：
“1、本企业确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月
内若存在减持公司股票的情形，本企业承诺将不参与本次可转债发行认购，亦
不会委托其他主体参与本次可转债发行认购；
2、本企业确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内
若不存在减持公司股票的情形，本企业将根据届时市场情况、本次可转债发行
具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定等决定是否参与本次可转债发行
认购。若认购成功，本企业承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可
转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减
持公司股票及本次发行的可转债；
3、若本企业违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，并将依
法承担由此产生的法律责任。”
2、关于发行人董事（除独立董事外）、监事、高级管理人员出具的承诺
根据本所律师的核查，发行人董事（除独立董事外）、监事、高级管理人
员于 2023 年 6 月 25 日出具了《相关人员关于参与本次可转债发行认购的承诺
函》，承诺内容为：
7-3-38
“1、本人确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内
若存在减持公司股票的情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会
委托其他主体参与本次可转债发行认购；
2、本人确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若
不存在减持公司股票的情形，本人将根据届时市场情况、本次可转债发行具体
方案、资金状况和《证券法》等相关规定等决定是否参与本次可转债发行认购。
若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行
首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股
票及本次发行的可转债；
3、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定；
4、若本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，并将依法
承担由此产生的法律责任。”
3、关于独立董事出具的不参与本次认购承诺
根据本所律师的核查，发行人独立董事王文凯、毛建东、许永春于 2023
年 6 月 25 日出具了《相关人员关于不参与本次可转债发行认购的承诺函》，
承诺内容为：
“1、本人及本人配偶、父母、子女将不参与洛凯股份本次可转债发行认
购，亦不会委托其他主体参与洛凯股份本次可转债发行认购；
2、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受上述承诺的约束。如本人及配偶、
父母、子女等近亲属违反上述承诺，由此所得收益归洛凯股份所有，本人将依
法承担由此产生的法律责任；
3、若本承诺函出具之后适用的法律、法规、规章、规范性文件、政策及
证券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法
规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
4、关于本次可转债发行认购相关承诺及披露情况
7-3-39
根据本所律师的核查，发行人已在《募集说明书》“第四节发行人基本情
况”之“四、发行人、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员、其
他核心人员所作出的重要承诺及承诺的履行情况”章节对本次可转债发行认购
相关承诺进行了披露。
综上所述，本所认为，发行人持股 5%以上股东及董事、监事与高级管理人
员已就是否参与本次可转债的发行认购、以及相关减持计划或安排等事项出具
相关承诺，且发行人已在募集说明书对相关内容进行披露。
五、结论意见
本所认为，发行人本次发行可转换公司债券的主体资格、实质条件符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件和
要求，本次发行尚需获得上交所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程
序。
本补充法律意见书正本四份。
（以下无正文）
7-3-40
7-3-41
上海市广发律师事务所
关于江苏洛凯机电股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（二）
电话：021-58358013|传真：021-58358012
网址：http://www.gffirm.com|电子信箱：gf@gffirm.com
办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼|邮政编码：200120
目录
一、关于发行人本次发行的批准和授权 ................................................................... 3
二、关于发行人本次发行的实质条件 ....................................................................... 5
三、关于发行人的发起人、控股股东和实际控制人 ............................................... 9
四、关于发行人的业务 ............................................................................................... 9
五、关于关联交易及同业竞争 ................................................................................. 11
六、关于发行人的主要财产 ..................................................................................... 17
七、关于发行人的重大债权债务 ............................................................................. 23
八、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................... 26
九、关于发行人的税务 ............................................................................................. 26
十、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................... 29
十一、关于发行人募集资金的运用 ......................................................................... 31
十二、关于诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................... 32
十三、律师认为需要说明的其他事项 ..................................................................... 33
十四、本次发行的总体结论性意见 ......................................................................... 36
4-1-1
上海市广发律师事务所
关于江苏洛凯机电股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
致：江苏洛凯机电股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏洛凯机电股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为其申请向不特定对象发
行可转换公司债券工作的专项法律顾问，已于 2023 年 7 月 5 日出具了《上海市
广发律师事务所关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市广发律
师事务所关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见》（以下简称“《法律意见》”）；于 2023 年 8 月 1 日出具了《上海
市广发律师事务所关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
鉴于发行人于 2023 年 8 月 25 日披露了《江苏洛凯机电股份有限公司 2023
年半年度报告》（以下简称“《2023 年半年报》”），发行人《募集说明书》
和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所现就《2023 年半年报》及
《募集说明书》和其他相关申报文件的修改和变动部分所涉及的有关法律问
题，出具本补充法律意见书。
第一部分 引言
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定及本补充法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真
4-1-2
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见
（一）》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《律师工
作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》含义一致。
第二部分 正文
一、关于发行人本次发行的批准和授权
本所律师查阅了发行人审议与本次发行有关议案的第三届董事会第十三次
次会议等会议过程中形成的会议通知、议案、出席会议人员签到簿、各项议案
的表决票和统计表、会议记录、会议决议等资料，并通过上交所网站
（http://www.sse.com.cn）查询了发行人上述会议相关的公告。
根据发行人股东大会的授权，2023 年 8 月 14 日，发行人召开第三届董事
会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次
修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司
债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告（二次修订稿）的
议案》，上述议案就本次发行方案中的发行规模及募集资金总额相关内容进行
了调整，即发行人将第三届董事会第十次会议决议日前六个月内已投入以及未
来拟投入的财务性投资金额 500.00 万元从本次发行的募集资金扣减，扣减完成
后本次募集资金总额调整为不超过 48,515.12 万元（含 48,515.12 万元），调整
后的发行规模及本次募集资金用途情况如下：
1、发行规模
根据有关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计
划，本次拟发行可转债募集资金总额为不超过 48,515.12 万元（含 48,515.12 万
4-1-3
元），且发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例预计不超
过 50%，具体发行数额提请公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士在上
述额度范围内确定。
2、本次募集资金用途
本次发行的可转债所募集资金总额为不超过 48,515.12 万元（含 48,515.12 万
元），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
拟用募集资金
序号 项目名称 投资总额
拟投入
新能源及智能配网用新型电力
1 31,655.28 28,243.12
装备制造项目
2 储能研发中心项目 8,152.00 6,472.00
3 补充流动资金 13,800.00 13,800.00
合计 53,607.28 48,515.12
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额的部分由公司自筹解决；同
时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于本次募集资金投资项
目使用金额，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项
目，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次发行可转债募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规
划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之
后以募集资金予以置换。
除上述事项外，本次发行方案的其他内容保持不变，发行人就上述事项同
步调整本次发行相关文件。
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会及/或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券
相关事宜的议案》，发行人本次发行方案调整事宜无需提交发行人股东大会审
议。本所认为，发行人本次发行方案调整事宜已获得内部有权机构的批准及授
权。
4-1-4
二、关于发行人本次发行的实质条件
发行人本次发行系向不特定对象发行可转债。根据本所律师的核查，发行
人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文
件规定的实质条件。
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件
1、根据本所律师的核查，本次发行已经发行人 2023 年第一次临时股东大
会审议通过，发行人在《募集说明书》及其修订稿中规定了本次发行的可转换
公司债券的具体转换办法，本次发行可转债尚需上交所的审核同意并报经中国
证监会履行发行注册程序；本次发行可转换为股票的公司债券将在债券上标明
可转债字样，并在公司债券存根簿上载明可转债的数额，符合《公司法》第一
百六十一条的规定。
2、根据本所律师的核查，发行人在《募集说明书》及其修订稿中规定了发
行人应按照转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不
转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1、根据本所律师的核查，发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，具
有完善的法人治理结构，发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设
立时的《公司章程》经发行人第一次股东大会有效通过，并在工商行政管理部
门进行了备案登记，发行人设立以后已经根据《上市公司章程指引（2022 年修
订）》（以下简称“《章程指引》”）、《上市公司股东大会规则（2022 年修
订）》等规定对《公司章程》做出必要的修改，发行人具备健全且运行良好的
组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、根据信永中和出具的最近三年《审计报告》及《审阅报告》，发行人
2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的归属于上市公司股东的净利润分别为
65,527,812.44 元、74,299,338.72 元、75,360,085.65 元，最近三年平均可分配利
润为 71,729,078.94 元。本次发行可转债规模不超过人民币 48,515.12 万元（含
本数），具体每一计息年度的利率水平由股东大会授权董事会及/或董事会授权
4-1-5
人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。根据本所律师的核查，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券
一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3、根据本所律师的核查，发行人已制定《募集资金管理制度》，发行人筹
集的资金将按照《募集资金管理制度》所列资金用途使用，不存在未经债券持
有人会议决议而改变资金用途的情形，募集资金不会用于弥补亏损和非生产性
支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4、根据本所律师的核查，发行人不存在“对已公开发行的公司债券或者其
他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；违反本法规定，改
变公开发行公司债券所募资金的用途”等不得再次公开发行公司债券情形，符
合《证券法》第十七条的规定。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
1、发行人本次发行符合《管理办法》第九条规定的相关条件，具体如下：
（1）本所律师与发行人董事、高级管理人员进行了访谈，并查阅了发行人
现任董事、监事和高级管理人员出具的声明和承诺以及公安部门出具的无犯罪
记录证明，并通过中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、上交所网站和深
圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，发
行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符
合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）根据本所律师的核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》
第九条第（三）项的规定。
（3）根据本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全
且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
量，并已经由信永中和出具无保留意见的《审计报告》及《内部控制审计报
告》，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
4-1-6
（4）本所律师查阅了发行人 2023 年 6 月的财务报表，并与发行人财务负
责人进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人最近一期末不存在金额较大的
财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
2、本所律师与发行人董事、高级管理人员进行了访谈，并查阅了发行人现
任董事、监事和高级管理人员出具的声明和承诺以及公安部门出具的无犯罪记
录证明、信永中和出具的最近三年《审计报告》及《审阅报告》，并通过中国
证监会 、 上 交 所 网 站 、深 圳 证 券 交 易 所 网 站 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）等相关网站进行了查询。根据本所律师的核查，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在下列不得向不特定对象发行可转
换公司债券的情形，符合《管理办法》第十条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、根据本所律师的核查，发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用项目不为持有财
务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集
资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营
的独立性；本次募集资金使用项目未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管
理办法》第十二条和十五条的规定。
4、发行人本次发行符合《管理办法》第十三条规定的相关条件，具体如
4-1-7
下：
（1）根据本所律师的核查，如本补充法律意见书“二、本次发行的实质条
件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件”第 1 项所
述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一
款第（一）项的规定。
（2）根据信永中和出具的最近三年《审计报告》及《审阅报告》，发行人
2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的归属于上市公司股东的净利润分别为
65,527,812.44 元、74,299,338.72 元、75,360,085.65 元，最近三年平均可分配利
润为 71,729,078.94 元。本次发行可转债规模不超过人民币 48,515.12 万元（含
本数），具体每一计息年度的利率水平由股东大会授权董事会及/或董事会授权
人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。根据本所律师的核查，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券
一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据本所律师的核查，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金
流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（4）根据信永中和出具的最近三年《审计报告》及《审阅报告》《非经常
性损益专项审核报告》，发行人最近三个会计年度连续盈利，发行人 2020 年
度、2021 年度、2022 年度加权平均净资产收益率（净利润以扣除非经常性损益
后孰低者为计算依据）分别为 8.59%、8.44%、7.82%，发行人最近三个会计年
度加权平均净资产收益率平均不低于 6%，符合《管理办法》第十三条第一款第
（四）项的规定。
5、根据本所律师的核查，发行人不存在“对已公开发行的公司债券或者其
他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；不存在违反《证券
法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途”不得发行可转债情形，符合
《管理办法》第十四条的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债
4-1-8
券的条件。
三、关于发行人的发起人、控股股东和实际控制人
本所律师查阅了中登公司上海分公司提供的相关资料，并通过国家企业信
用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、巨潮资讯网进行了查询。
根据本所律师的核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人股份总数为 16,000
万股，前十名股东及持股情况如下：
持股数量 持股 限售股份数
序号 股东 股东性质
（万股） 比例 量（万股）
1 洛辉投资 有限责任公司 3,590 22.44% 0
2 洛腾投资 有限责任公司 3,230 20.19% 0
3 洛盛投资 有限合伙企业 1,940 12.13% 0
4 电科创投 有限责任公司 1,500 9.38% 0
5 润凯投资 有限责任公司 880 5.50% 0
6 添赛电气 有限责任公司 817.37 5.11% 0
7 朱 萍 境内自然人 60.77 0.38% 0
8 尹 益 境内自然人 54.65 0.34% 0
华西证券股
9 股份有限公司 42.92 0.27% 0
份有限公司
高华-汇丰-
GOLDMA
10 境外法人 39.5301 0.25% 0
N, SACHS
& CO.LLC
四、关于发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营资质
本所律师查阅了发行人及其子公司主要产品的强制性产品认证资料，并通
过全国认证认可信息公共服务平台（http://cx.cnca.cn/CertECloud/result/）进行了
查询。根据本所律师的核查，截至 2023 年 7 月 31 日，除《律师工作报告》
《法律意见》已经披露的情形外，发行人子公司凯隆电器新增 2 项强制性产品
认证，具体情况如下：
4-1-9
序
自我声明编号 产品类别 有效期
号
2023.07.06 至
1 2023980307000881 0307:断路器、限流器
2033.07.05
2023.08.07 至
2 2023980307001007 0307:断路器、限流器
2033.08.06
根据本所律师的核查，发行人及其子公司经营范围和经营方式获得工商行
政管理部门的核准登记，具备了与其经营业务相符的能力与资格。
（二）发行人的分公司
本所律师查阅了七星南安分公司的营业执照等资料，并通过国家企业信用
信息公示系统网站进行了查询。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书
出具之日，七星南安分公司住所变更为福建省南安市霞美镇创新大道 15 号。
（三）发行人的主营业务情况
根据信永中和出具的最近三年《审计报告》《审阅报告》以及信永中和出
具 XYZH/2023BJAA12B0203《江苏洛凯机电股份有限公司 2023 年 1-6 月审阅
报告》（以下简称“《2023 年 1-6 月审阅报告》”）、发行人《2023 年半年
报》，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月主营业务收入
分 别 为 887,160,983.5 元 、 1,273,430,875.78 元 、 1,579,620,870.50 元 、
900,866,374.31 元，占当期营业收入的比例分别为 98.22%、97.89%、98.15%、
97.60%。
本所认为，发行人的主营业务突出。
（四）发行人的持续经营情况
根据本所律师的核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人主要从事断路器、
环网柜等中低压配电设备及其关键部附件的研发、生产和销售，其产品符合国
家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的变
化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由
或情形。
本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存
4-1-10
在持续经营的法律障碍。
五、关于关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并通过国家
企业信用信息公示系统网站进行了查询。根据本所律师的核查，截至本补充法
律意见书出具之日，除《律师工作报告》《法律意见》已经披露的情形外，发
行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员报告期内直接或者间
接控制的，或者担任董事（互任独立董事除外）、高级管理人员的企业相关信
息变更如下：
序 成立 注册资本
企业名称 关联关系 主营业务
号 日期 （万元）
陈幸福儿子陈栋
于 2022 年 7 月
至 2023 年 6 月
期间持股 30%，
并担任执行董
事；自 2023 年 6
常州禾昱科技
1 2022.07.12 100 月起至今由陈幸 电子元件销售
有限公司
福儿子陈程持股
30%，并担任执
行董事，陈幸福
儿子陈程配偶的
母亲戴丽芳持股
70%
会议服务；承办
展览展示活动；
展厅设计；设
计、制作、代
尹天文曾担任董 理、发布广告；
中机联华（北
事 ， 已 于 2023 组织文化艺术交
2 京）会展有限 2013.05.21 200
年 5 月辞去董事 流活动；公共关
公司
职务 系服务；技术开
发、技术转让、
技术咨询、技术
服务；市场调
查；经济贸易咨
4-1-11
询
常州顶锐电器
三顶电机曾持股
有限公司（以 直流电机的制造
3 2021.03.08 300 75%，已于 2023
下简称“顶锐 及销售
年 7 月退出
电器”）
（二）发行人的子公司
本所律师查阅了洛合精密的营业执照等资料，并通过国家企业信用信息公
示系统网站进行了查询。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之
日，洛合精密的住所变更为江苏省常州市武进区洛阳镇永安里路 101 号。
（三）发行人与关联方之间的关联交易
本所律师查阅了《2023 年 1-6 月审阅报告》《2023 年半年报》以及关联交
易相关合同等资料，与发行人的实际控制人、财务人员进行了访谈，并通过巨
潮资讯网进行了查询。
根据本所律师的核查，2023 年 1-6 月，发行人与关联方之间存在销售商
品、采购商品等关联交易，上述关联交易分为重大关联交易和一般关联交易，
其中交易金额（提供担保除外）在 3,000.00 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的交易为重大关联交易，其他为一般关联交易，具体情
况如下：
1、重大经常性关联交易
2023 年 1-6 月，发行人重大经常性关联交易主要为关联销售，具体情况如
下：
单位：万元、%
关联方 关联交易内容 金额 占比
七星股份 成套柜类产品 9,425.80 10.21
断路器操作机构、抽
人民电器厂 3,763.26 4.08
（框）架
合计 13,189.06 14.29
注 1：占比为占当期营业收入的比例。
注 2：2021 年 10 月，发行人外部董事尹天文开始担任人民电器厂董事，人民电器厂成为
公司关联方，上表中与人民电器厂之间的关联交易金额为其成为关联方之后的发生额。
4-1-12
①关于发行人与七星股份的关联交易
根据本所律师的核查，2019 年，发行人与七星股份达成合作，由发行人及
七星股份等其他合作方向合作主体泉州七星进行增资，增资后发行人持有泉州
七星 51%股权，同时七星股份将其名下环网柜、环网箱相关业务及资产转移至
泉州七星，并由泉州七星开展相关业务。但因相关流程办理放缓等因素影响，
泉州七星部分下游客户供应商准入资格获取进展不及预期，报告期内，受限于
部分下游客户供应商准入资格获取及过往业绩情况，泉州七星暂时未成为七星
股份部分客户的直接供应商，而是承接七星股份相关订单的部分生产加工业
务，关联交易具有必要性和合理性。
泉州七星对七星股份的定价策略与其他客户基本一致，系参考市场价格、
销售规模等因素制定，交易价格不存在较大差异，交易价格公允。
截至目前，泉州七星已取得部分下游客户供应商准入资格，正在积极开拓
相关业务，待泉州七星下游客户供应商准入资格进一步完善且业绩满足相关客
户的要求后，七星股份相关业务将转移至泉州七星直接承做。根据公司与七星
股份签署的相关协议，预计七星股份将在 2024 年 6 月底前退出环网柜、环网箱
相关业务，届时，泉州七星将完全独立开展经营活动。
②关于发行人与人民电器厂的关联交易
根据本所律师的核查，发行人股东电科创投委派董事尹天文自 2021 年 10
月起担任人民电器厂董事，因此，人民电器厂于 2021 年 10 月起成为公司关联
方。人民电器厂是一家主营低压电器元件的国有控股企业，为国内外知名的低
压电器行业骨干企业，同时发行人成立以来即与人民电器厂合作，双方建立了
长期稳定的合作关系。报告期内，发行人一直向人民电器厂销售低压断路器操
作机构、抽（框）架等产品，与其交易具有必要性。报告期内，发行人与人民
电器厂交易价格为市场价格，定价原则未因尹天文担任其董事而发生变化，交
易价格公允。
综上所述，本所认为，发行人与关联方之间的重大经常性关联交易价格公
允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
4-1-13
2、重大偶发性关联交易
根据本所律师的核查，除《律师工作报告》《法律意见》已经披露的情形
之外，2023 年 1-6 月，发行人关联方为发行人及其子公司的银行借款提供新增
担保或担保信息变更情形如下：
是否
最高债权金 担保 主债权到
担保方 被担保方 担保方式 履行
额(万元) 起始日 期日
完毕
谈行 发行人 8,100 保证担保 2022.03.04 2024.03.04 是
江苏汉凌控
股集团有限
发行人 6,000 保证担保 2021.02.25 2024.02.25 是
公司、谈
行、龚伟
谈行、龚伟 发行人 2,000 保证担保 2021.09.03 2024.09.02 是
谈行、龚伟 发行人 1,000 保证担保 202.09.08 2024.09.07 是
七星股份 洛凯电气 1,275 保证担保 2022.04.19 2026.10.28 否
七星股份 泉州七星 490 保证担保 2023.06.29 2026.06.18 是
本所认为，发行人与关联方之间的重大偶发性关联交易不存在损害发行人
及其他股东利益的情形。
3、一般经常性关联交易
（1）采购商品和接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易主要内容 金额
人民电器厂 零部件 78.51
七星股份 水电费 53.36
上海电器科学研究院 检测费、会费等 41.51
竞取电气 零部件等 36.72
常州聚来欣 原材料 86.02
顶锐电器 原材料 67.47
电科所 检测费 8.29
企达电气 原材料 17.70
洛恒配件厂 原材料 11.35
电科文化 会务费 3.77
汉凌集团 水电费 0.62
合计 405.32
4-1-14
关联方 关联交易主要内容 金额
营业成本 70,273.87
营业成本占比 0.58%
根据本所律师的核查，2023 年 1-6 月，发行人一般经常性关联采购合计金
额占当期营业成本的比例为 0.58%，同时上述关联采购的交易价格以市场同期
同类产品或服务价格为基础确定，交易价格公允。
（2）销售商品和提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易主要内容 金额
思贝尔电气 断路器 314.25
亿力电器 断路器 284.47
零部件、抽（框）架、断路器
竞取电气 83.87
操作机构、技术服务
电科所 操作机构、抽（框）架 135.47
三顶电机 代缴电费 37.89
企达电气 操作机构、零部件 1.55
合计 857.50
营业收入 92,298.27
营业收入占比 0.93%
根据本所律师的核查，思贝尔电气、亿力电器和竞取电气均系发行人的参
股公司，2023 年 1-6 月发行人按照市场价格或招标价格分别向思贝尔电气、亿
力电器、竞取电气销售断路器产品、部分零部件及少量抽框架、断路器操作机
构等产品。除上述情形外，2023 年 1-6 月，发行人一般经常性关联销售合计金
额占当期营业收入的比例为 0.93%，同时上述关联销售的交易价格以市场同期
同类产品或服务价格为基础确定，交易价格公允。
（3）关联租赁
①发行人作为出租方
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 金额
迪普医疗 房屋建筑物 14.05
4-1-15
承租方名称 租赁资产种类 金额
合计 14.05
②发行人作为承租方
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 金额
机器设备 72.48
七星股份
房屋建筑物 248.36
上海量乘 房屋建筑物 34.32
竞取电气 房屋建筑物 3.67
合计 358.83
根据本所律师的核查，报告期内，泉州七星因生产经营需要而向七星股份
租赁部分厂房、办公楼及部分生产用机器设备，随着泉州七星业务量逐年增
长，其向七星股份租赁的房屋及设备有所增长，上述房屋租赁价格主要参考周
边市场价格确定，设备租赁价格按照七星股份当期折旧额确定，交易价格公
允；其他关联方向发行人及子公司出租或承租厂房的租赁价格与市场价格相
近，交易价格公允。
综上所述，本所认为，发行人与关联方之间的一般经常性关联交易价格公
允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
4、一般偶发性关联交易
（1）采购商品和接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 金额
上海量乘 技术服务费 100.00
中机联华（北京）会展有
会务费 0.24
限公司
合计 100.24
营业成本总额 70,273.87
占比 0.14%
根据本所律师的核查，报告期内，发行人因产品研发需要向上海量乘采购
技术咨询等服务，发行人结合项目工作量及难度、市场行情等因素确定价格，
4-1-16
定价公允。
（2）销售商品和提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 金额
迪普医疗 水电费等 0.86
顶锐电器 零部件 1.37
常州顶佳电器有限公司 零部件 0.25
合计 2.48
营业成本总额 92,298.27
占比 0.00%
综上所述，本所认为，发行人与关联方之间的一般偶发性关联交易价格公
允，且占比例较小，对发行人经营不具有重大影响，不存在损害发行人及其他
股东利益的情形。
（四）关联交易的定价原则及审批程序
本所律师查阅了发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《关联交易管理制度》，发行人审议与上述关联交易事项有关的合同
审核流程文件、有关议案的董事会、股东大会过程中形成的会议资料。根据本
所律师的核查，发行人与关联方进行上述关联交易已经履行了必要的内部决策
程序，符合公司内部控制管理要求。上述关联交易遵循市场经济规则，关联交
易的价格公允，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，未损害发行人及
其他股东的利益。
六、关于发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司房屋租赁及出租情况
本所律师查阅了发行人及其子公司的租赁协议、相关房屋产权证书等资
料。根据本所律师的核查，除《律师工作报告》《法律意见》已经披露的情形
之外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司新增租赁厂房及出租情
况如下：
4-1-17
1、发行人子公司承租厂房情况
（1）房屋租赁具体情况
是否
序 租赁面积 年租金
出租方 承租方 租赁地址 租赁期限 有产
号 （平方米） （万元）
权证
南安市 342.7830
福建省南安市
朗杰机 （2023.05.11 2023.05.11
泉州 霞美镇光伏电
1 械科技 22,300 至 至 否
七星 子基地创新路
有限公 2026.05.10 2028.05.10
15 号
司 适用）
昆山市
东岳路 201 号
巴城镇 2023.07.01
（巴城镇村级
2 邻里服 兰姆达 1,273.04 42.7741 至 是
发展工业园 3
务有限 2025.12.31
号厂房）
公司
（2）发行人承租的未取得房屋所有权证的房屋情况
本所律师查阅了泉州七星与南安市朗杰机械科技有限公司（以下简称“朗
杰机械”）签订的房屋租赁合同以及朗杰机械持有的产权证书等资料。根据本
所律师的核查，截至报告期期末，泉州七星向朗杰机械租赁的房屋正在装修且
处于免租期，该房屋及附属土地已经取得《土地使用权证》《建设工程规划许
可证》《建设工程施工许可证》，房屋用途为工业厂房。根据房屋租赁合同约
定，朗杰机械承诺最迟应在 2023 年 10 月就上述租赁厂房取得不动产权证，如
未按期提供不动产权证证明的，泉州七星有权缓交房租直至朗杰机械提供不动
产权证证明，同时如因不动产权证事宜造成泉州七星无法续租的，朗杰机械应
承担泉州七星由此造成的一切损失。
针对未取得房屋产权证书的情况，发行人实际控制人出具承诺函：“如因
发行人及其子公司、分支机构所租赁的房屋存在产权瑕疵或未办理房屋租赁登
记备案等原因，导致发行人在租赁合同到期前无法使用租赁房屋，或受到相关
主管部门罚款等行政处罚，致使发行人或其子公司、分支机构受到任何经济损
失或因此支出任何费用（包括但不限于搬迁费用等），本人承诺全额承担因上
述事宜产生的全额费用、罚款、赔偿、滞纳金等各项款项。本人在承担上述款
项和费用后将不向发行人或其子公司、分支机构追偿，保证发行人及其子公
司、分支机构不会因此遭受任何损失”。
4-1-18
本所认为，发行人子公司签订的租赁合同合法、有效；未取得房屋所有权
证的部分租赁房屋占发行人子公司全部生产用房总面积的比例较小，可替代性
较强，不会对发行人持续经营造成重大不利影响。
2、发行人子公司凯隆电器对外出租房屋情况
序 租赁面积 年租金
承租方 租赁地址 租赁期限
号 （平方米） （万元）
2023.01.15
常州隆运照明 常州市五一路257号
1 310 7.53 至
科技有限公司 （公安幢号3号四楼）
2026.01.14
常州市盈拓电 2023.07.10
常州市五一路257号
2 子科技有限公 35 0.875 至
（公安幢号3号四楼）
司 2024.07.09
常州市信诚机 2023.08.01
常州市五一路257号
3 动车驾驶技术 13,333.33 36 至
（20亩场地）
培训有限公司 2026.07.31
2023.08.02
江苏领先人力 常州市五一路257号
4 97 2.425 至
资源有限公司 （公安幢号3号五楼）
2024.08.01
本所认为，发行人子公司与承租方签订的租赁合同合法、有效。
（二）发行人及其子公司拥有的商标
本所律师查验了发行人及其子公司持有的商标注册证，并通过国家知识产
权局商标局中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）进行了查询。根据本所律师的
核查，截至 2023 年 7 月 31 日，除《律师工作报告》《法律意见》已经披露的
情形外，发行人子公司洛乘电气新增 2 项商标，具体情况如下：
序 商标注 核定使用 注册有
商标标识 商标权人 取得方式 他项权利
号 册证号 商品类别 效期限
第 6-7、
2023.04.07
11、17、
1 66034815 至 原始取得 无
39-40、45
2033.04.06
类 洛乘电气
2023.07.14
第 9、
2 66029196 至 原始取得 无
37、42 类
2033.07.13
根据本所律师的核查，上述商标系发行人子公司自行申请取得，已经取得
国家知识产权局核发的《商标注册证》。
本所认为，发行人子公司对该等商标拥有合法的所有权，发行人子公司可
4-1-19
以以合法的方式使用上述商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人及其子公司拥有的专利
本所律师查验了发行人及其子公司拥有的专利权证，并通过国家知识产权
局网站（https://www.cnipa.gov.cn/）进行了查询。根据本所律师的核查，截至
2023 年 7 月 31 日，除《律师工作报告》《法律意见》已经披露的情形外，发
行人及其子公司新增 9 项专利，具体情况如下：
序 有效 取得 他项
专利权人 专利名称 类别 专利号 申请日期
号 期限 方式 权利
带缓冲阻尼的
实用 ZL 继受
1 发行人 断路器操作机 2021.05.08 10 年 无
新型 202120978631.6 取得
构
固体柜核心单
发行人、 实用 ZL 继受
2 元磨合测试用 2022.04.02 10 年 无
洛凯智能 新型 202220774895.4 取得
支撑装置
断路器灭弧系 实用 ZL 原始
3 发行人 2023.04.06 10 年 无
统 新型 202320726604.9 取得
一种抽架齿轮
实用 ZL 原始
4 洛合精密 精密件加工用 2023.04.13 10 年 无
新型 202320810244.0 取得
模具
一种抽架滑板
实用 ZL 原始
5 洛合精密 打孔用定位结 2023.04.24 10 年 无
新型 202320933596.5 取得
构
线圈故障在线
实用 ZL 原始
6 凯隆电器 检测电路及装 2022.12.05 10 年 无
新型 202223247349.4 取得
置
洛凯 断路器抽架组 实用 ZL 原始
7 2022.12.21 10 年 无
自动化 装设备 新型 202223438397.1 取得
洛凯 断路器机构自 实用 ZL 原始
8 2022.12.27 10 年 无
自动化 动磨合设备 新型 202223507285.7 取得
洛凯 主轴旋臂件用 实用 ZL 原始
9 2023.03.01 10 年 无
自动化 焊接变位机 新型 202320363279.4 取得
根据本所律师的核查，上述新增专利中 2 项专利系发行人继受取得、7 项
专利系发行人及其子公司自行申请取得。发行人及其子公司拥有的上述专利均
已经取得国家知识产权局颁发的《实用新型专利证书》。
本所认为，发行人及其子公司对该等专利拥有合法的所有权，发行人及其
子公司可以以合法的方式使用专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
4-1-20
（四）发行人及其子公司拥有的主要经营设备
本所律师赴发行人及其子公司生产经营地点查看了发行人及其子公司生产
经营所用主要设备，查阅了发行人及其子公司的固定资产明细等资料。根据本
所律师的核查，报告期内发行人及其子公司的主要生产经营设备系自行购买取
得。
本所认为，发行人及其子公司合法拥有该等生产经营设备，对该等生产经
营设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人及其子公司主要财产的担保或其他权利受到限制的情况
本所律师与发行人的实际控制人及财务人员进行了访谈，并查阅了相关担
保合同。根据本所律师的核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司存
在以土地使用权、房屋所有权、应收账款、银行存款、长期股权投资向银行提
供抵押、质押担保的情形，除前述情形外，发行人及其子公司的主要财产不存
在其他担保或其他权利受到限制的情况，具体情况如下：
抵押人 最高担保金
合同名称 抵押权人
/ 抵押物/质物 额/担保金 主债权
及合同编号 /质押权人
债务人 （万元）
位于武进区洛阳
镇岑村路东侧、
为发行人在自
永安里路南侧面
《最高额抵押 中国建设 2020 年 3 月
积为 52,015 平方
合同》 银行股份 26 日至 2026
米的土地使用权
发行人 （HTC3206267 有限公司 2,404.58 年 3 月 25 日
（目前最新产证
00ZGDB202000 常州武进 期间的授信业
证书编号为苏
023） 支行 务合同提供担
（ 2021 ） 常 州 市
保
不 动 产 权 第
2035342 号）
《质押担保合 发 行 人 持 有 的 凯 江苏银行 《并购贷款合
同》 隆电器 50.50%的 股份有限 同》
发行人 3,400
（ZY061721000 股 权 （ 对 应 出 资 公司常州 （JK0672100
036） 额 2,525 万元） 分行 0335）
为凯隆电器在
《最高额抵押 江苏银行
苏 （ 2017 ） 常 州 自 2020 年 11
凯隆 合同》 股份有限
市不动产权第 8,415 月 3 日 至
电器 （DY06172000 公司常州
2034041 号 2023 年 11 月
0106） 分行
2 日期间的授
4-1-21
抵押人 最高担保金
合同名称 抵押权人
/ 抵押物/质物 额/担保金 主债权
及合同编号 /质押权人
债务人 （万元）
信业务合同提
供担保
中国建设
《保证金质押
银行股份
合同》
发行人 - 有限公司 60
（MYRZ202302
常州武进
20-1）
支行
中国建设
《保证金质押 《贸易融资服
银行股份
合同》 务合作协议》
发行人 - 有限公司 140
（MYRZ202305 （MYRZ2022
常州武进
26-1） 0007）
支行
中国建设
《保证金质押
银行股份
合同》
发行人 - 有限公司 80
（MYRZ202305
常州武进
26-2）
支行
中国农业
《商业汇票银
银行股份 承兑金额的
行承兑合同》
发行人 - 有限公司 20%作为履 -
（32180120230
常州武进 约保证金
000266）
支行
兴业银行 《商业汇票银
保证金协议 892.4（即主
股份有限 行承兑合同》
发行人 （MJDB202305 - 债权本金的
公司常州 （MJZH2023
29002663） 20%）
分行 0529002660）
《银行承兑合
招商银行
作协议》
股份有限
发行人 （2022 年承合 - - -
公司常州
字第 210600775
分行
号）
《银行承兑合
招商银行
作协议》
洛凯 股份有限
（2022 年承合 - - -
电气 公司常州
字第 210302375
分行
号）
《资产池业务
上海银行 《综合授信合
及最高额质押
洛凯 股份有限 同》
担保合同》 - 1,429
电气 公司常州 （2590223009
（25902230093
分行 2）
）
4-1-22
抵押人 最高担保金
合同名称 抵押权人
/ 抵押物/质物 额/担保金 主债权
及合同编号 /质押权人
债务人 （万元）
《江苏银行票
江苏银行
据池业务最高
股份有限
凯隆 额票据质押合 160（票据质
- 公司及/或 -
电器 同》 押金额）
其下属分
（ZY202211291
支机构
51226）
《江苏银行票
江苏银行
据池业务最高
股份有限
凯隆 额票据质押合 150（票据质
- 公司及/或 -
电器 同》 押金额）
其下属分
（ZY202302171
支机构
55368）
除上述情形外，发行人及其子公司的主要财产不存在其他担保或其他权利
受到限制的情况。
（六）财产产权及潜在纠纷的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主要财产均为发行人及其子公
司合法拥有，均登记在发行人及其子公司名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，除已经披露的情形
外，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在
其他设定任何担保或其他权利受到限制的情况。
七、关于发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司的重大合同
本所律师查阅了发行人及其子公司截至 2023 年 6 月 30 日正在履行或将要
履行的对发行人及其子公司有重大影响的合同，与发行人的实际控制人、财务
负责人进行了访谈，并向主要客户、供应商发送了询证函件。根据本所律师的
核查，发行人及其子公司新增正在履行的对发行人有重大影响的合同主要为销
售框架协议、采购框架协议、银行授信/借款合同（单笔金额 1,000 万元以上）
等，该等合同的具体情况如下：
4-1-23
1、销售框架协议
根据本所律师的核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人报告期内销售产品
主要通过签订年度销售合同及具体订单的方式进行，其中发行人与最近一期前
五大客户新增签署的正在履行的销售框架协议如下：
序
签订主体 客户名称 销售内容 有效期限
号
上海良信电器股份 框架抽屉座、机构等 2023.05 至
1 发行人
有限公司 物料 2028.05
施耐德开关（苏州） 触头、焊接主轴、操 2022.01 至
2 发行人
有限公司 作机构、配件等 2024.01
2、采购框架协议
根据本所律师的核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人报告期内采购产品
主要通过签订年度框架合同、年度采购合同及具体订单的方式进行，其中发行
人与最近一期前五大供应商新增签署的正在履行的采购框架协议如下：2023 年
1 月，发行人与常州市福惠电器配件有限公司签订《采购基本框架合同》，约
定发行人向常州市福惠电器配件有限公司采购冲压机类产品，合同有效期自
2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，采购价格和采购数量以订单为准。
3、银行授信/借款合同及相关担保合同
根据本所律师的核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司新增的
正在履行单笔金额 1,000 万元以上的银行授信/借款合同如下：
序 金额
借款人 贷款人 合同编号 期限 担保方式
号 （万元）
交 通 银
行 股 份 2023.05.26
Z2304LN1560
1 发行人 有 限 公 7,000 至 -
1802
司 常 州 2024.02.29
分行
中 国 银 2023 年 SME 2023.06.12 发行人提供
行 股 份 鲤人授字 028 1,000 至 最高额为
泉州 有 限 公 号 2024.06.05 510 万元的
2
七星 司 泉 州 2023 年 SME 借款期限为 保证担保、
鲤 城 支 鲤人借字 070 960 自实际提款 七星股份提
行 号 日起 12 个 供最高额为
4-1-24
序 金额
借款人 贷款人 合同编号 期限 担保方式
号 （万元）
2023 年 SME 月 490 万元的
鲤人借字 071 40 保证担保
号
根据本所律师的核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司不存在
虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同；发行人及其子公司将要履行、
正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
（二）发行人重大合同履行障碍情形的核查
根据本所律师的核查，上述合同均为发行人及其子公司在正常经营活动中
产生，均由发行人或其子公司作为合同主体，发行人及其子公司在上述合同下
的任何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突，合同内容和
形式均合法有效，合同履行不存在法律障碍。
（三）发行人因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的侵权之债情况
本所律师与发行人的实际控制人、高级管理人员进行了访谈，查阅了报告
期内发行人及其子公司的营业外支出明细、发行人及其子公司的相关主管质量
技术监督管理部门、安全生产监督管理部门、劳动保障等相关政府部门出具的
相关证明文件。
根据本所律师的核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司没有因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人为关联方提供担保情形的核查
本所律师与发行人的实际控制人、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行
人最近三年《审计报告》《审阅报告》《2023 年 1-6 月审阅报告》以及发行人
《2023 年半年报》等资料。根据本所律师的核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发
行人及其子公司不存在为关联方提供担保的情形。
（五）发行人的其他应收款及其他应付款情况
本所律师查阅了发行人截至 2023 年 6 月 30 日的其他应收款、其他应付款
4-1-25
余额明细，并与发行人的财务人员进行了访谈。根据本所律师的核查，截至
2023 年 6 月 30 日，发行人其他应收款余额为 4,847,554.00 元，主要为保证金以
及备用金等；其他应付款余额为 1,780,170.53 元，主要为服务费、押金保证金
以及社保等，均无持有发行人 5%（含 5%）以上股份股东单位欠款。
本所认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活
动产生，合法有效。
八、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查阅了发行人自《律师工作报告》《法律意见》出具之日至本补
充法律意见书出具之日历次召开股东大会、董事会、监事会过程中形成的会议
通知、议案、签到簿、表决票、会议记录、会议决议等会议资料。根据本所律
师的核查，自《律师工作报告》《法律意见》出具之日至本补充法律意见书出
具之日，发行人召开了 1 次董事会、1 次监事会。
本所认为，发行人上述董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合
规、真实、有效。
九、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况
本所律师与发行人的财务负责人进行了访谈，查阅了发行人《2023 年 1-6
月审阅报告》《2023 年半年报》以及 2023 年 1-6 月的财务报表、纳税申报表等
资料。根据本所律师的核查，2023 年 1-6 月，发行人及其子公司执行的主要税
种、税率情况如下：
1、企业所得税
序号 纳税主体 税率
1 发行人 15%
2 洛联精密 20%
3 洛能精密 20%
4-1-26
序号 纳税主体 税率
4 洛高电器 20%
5 泉州七星 15%
6 库铂电气 20%
7 洛凯智能 15%
8 洛合精密 20%
9 凯隆电器 15%
10 凯鼎电气 20%
11 洛凯新能源 20%
12 洛凯电气 15%
13 深圳鸿凯璇 20%
14 洛凯数字能源 20%
15 洛乘电气 20%
16 洛航精密 20%
17 洛凯自动化 20%
18 兰姆达电气 20%
2、增值税
2023 年 1-6 月，发行人及其子公司适用的增值税税率为 13%、6%。
本所认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规
范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
1、发行人享受的企业所得税优惠政策
（1）关于高新技术企业享受的企业所得税优惠政策
本所律师查阅了发行人及其子公司 2023 年 1-6 的财务报表、《2023 年 1-6
月审阅报告》《2023 年半年报》及享受相关税收优惠政策的证书或文件。根据
本所律师的核查，2023 年 1-6 月，发行人及其部分子公司享受的高新技术企业
税收优惠政策，具体如下：
发行人系认定的高新技术企业，于 2021 年 11 月 3 日取得江苏省科学技术
厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局换发的《高新技术企业证书》
（证书编号为 GR202132000177），该证书有效期三年。
洛凯电气系认定的高新技术企业，于 2020 年 12 月 2 日取得江苏省科学技
4-1-27
术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业
证书》（证书编号为 GR202032007380），该证书有效期三年。
凯隆电器系认定的高新技术企业，于 2022 年 12 月 14 日取得江苏省科学技
术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局换发的《高新技术企业证
书》（证书编号为 GR202232017723），该证书有效期三年。
洛凯智能系认定的高新技术企业，于 2020 年 12 月 2 日取得江苏省科学技
术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业
证书》（证书编号为 GR202032000428），该证书有效期三年。
洛合精密系认定的高新技术企业，于 2021 年 11 月 30 日取得江苏省科学技
术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业
证书》（证书编号为 GR202132005276），该证书有效期三年。洛合精密报告
期内适用小微企业企业所得税优惠政策。
泉州七星系认定的高新技术企业，于 2021 年 12 月 15 日取得福建省科学技
术厅、福建省财政厅、国家税务总局福建省税务局联合颁发的《高新技术企业
证书》（证书编号为 GR202135000242），该证书有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企
业所得税法实施条例》、国家税务总局公告[2017]24 号等规定，发行人、泉州
七星、凯隆电器在 2023 年 1-6 月按 15%税率缴纳企业所得税，洛凯电气、洛凯
智能在 2023 年 1-6 月暂按 15%税率计缴企业所得税。
（2）关于小微企业享受的企业所得税优惠政策
根据《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的
公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 6 号）及《财政部税务总局关于进一步
实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告 2022 年第 13
号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分及超过 100 万元
但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企
业所得税。
洛联精密、洛能精密、洛高电器、库铂电气、洛合精密、凯鼎电气、洛凯
4-1-28
新能源、深圳鸿凯璇、洛凯数字能源、洛乘电气、洛航精密、洛凯自动化、兰
姆达电气于 2023 年 1-6 月符合上述文件规定的小微企业普惠性税收减免政策。
2、增值税
自 2019 年４月 1 日起，依据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改
革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号），增值
税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税
率调整为 13%；原适用 10%税率的，税率调整为 9%，公司自营生产出口产品
适用增值税“免、抵、退”的税收政策，2023 年 1-6 月产品退税率为 13%。
本所认为，发行人及其子公司享受的上述优惠政策符合《中华人民共和国
企业所得税法（2018 修正）》《中华人民共和国企业所得税法实施条例（2019
修订）》《中华人民共和国增值税暂行条例（2017 修订）》等法律、法规的规
定。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策
本所律师查阅了发行人《2023 年 1-6 月审阅报告》以及 2023 年 1-6 月的政
府补助明细、主要财政补贴所依据的文件等资料。根据本所律师的核查，2023
年 1-6 月确认的财政补贴金额为 3,615,605.30 元。
本所认为，发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴政策合法、合规。
（四）发行人及其子公司报告期内的纳税情况
本所律师与发行人的实际控制人、财务负责人进行了访谈，查阅了发行人
及其子公司 2023 年 1-6 月纳税申报材料以及营业外支出明细、记账凭证和相关
原始单据；同时查阅了发行人及其子公司主管税务部门出具的证明。根据上述
税务主管部门出具的证明以及本所律师的核查，2023 年 1-6 月发行人及其子公
司均依法纳税，不存在违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚
的情形。
十、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护守法情况
4-1-29
本所律师与发行人的实际控制人、财务负责人进行了访谈，查阅了发行人
及其子公司 2023 年 1-6 月的营业外支出明细以及相关主管部门出具的证明，并
通过中华人民共和国生态环境部网站（https://www.mee.gov.cn）、常州市生态
环 境 局 （ http://sthjj.changzhou.gov.cn ） 、 泉 州 市 生 态 环 境 局
（ http://sthjj.quanzhou.gov.cn ） 、 公 众 环 境 研 究 中 心 网 站
（http://www.ipe.org.cn）等主管部门网址进行了查询。
根据本所律师的核查，2023 年 1-6 月，发行人及其子公司没有因违反环境
保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门行政处罚的情
形。
（二）发行人及其子公司的安全生产及守法情况
本所律师与发行人的实际控制人、财务负责人进行了访谈，查阅了发行人
及其子公司 2023 年 1-6 月的营业外支出明细等资料、以及发行人及其相关子公
司所在地应急管理局出具的证明。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主营业务不涉及取得相关部门
的安全生产许可、建设项目安全设施验收的情况，发行人及其子公司的日常业
务环节不涉及安全生产、安全施工防护及相关风险防控的情况。
根据本所律师的核查，2023 年 1-6 月，发行人及其子公司没有因违反安全
生产方面的法律、法规和规范性文件而受到相关行政主管部门的行政处罚的情
形。
（三）发行人及其子公司的产品质量和技术监督标准
本所律师查阅了发行人及其子公司主要产品的相关产品质量标准、体系认
证证书等资料。除《律师工作报告》《法律意见》已经披露的情形外，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人子公司洛凯电气新增的质量标准及体系认证
证书情况如下：
序号 证书名称 证书编号/注册号 使用标准 颁发部门 有效期限
GB/T19001- 2023.06.01
质量管理 华信技术检
1 0423Q10201R5M 2016idt 至
体系认证 验有限公司
ISO9001:2015 2026.05.31
4-1-30
序号 证书名称 证书编号/注册号 使用标准 颁发部门 有效期限
GB/T24001-
2023.06.01
环境管理 2016dit
2 0423E10202R5M 至
体系认证 ISO14001:201
2026.05.31
5
GB/T45001-
职业健康 2023.06.01
2020idt
3 安全管理 0423S10203R4M 至
ISO45001:201
体系认证 2026.05.31
8
本所认为，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督认证标
准。
（四）发行人及其子公司产品质量和技术标准方面的守法情况
本所律师与发行人的实际控制人、财务负责人进行了访谈，查阅了发行人
及其子公司 2023 年 1-6 月的营业外支出明细以及相关质量监督部门出具的证
明。根据本所律师的核查，2023 年 1-6 月，发行人及其子公司没有发生因违反
产品质量监督方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。
十一、关于发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金投资项目及其批准情况
本所律师查阅了与本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项
目有关的董事会、股东大会会议资料，以及关于本次发行募集资金使用可行性
分析报告及其相关修订稿、主管部门的批文等资料。根据本所律师的核查，发
行人本次发行募集资金应用于“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”
“储能研发中心项目”“补充流动资金项目”，具体情况如下：
单位：万元
拟用募集资金
序号 项目名称 投资总额
拟投入
新能源及智能配网用新型电力
1 31,655.28 28,243.12
装备制造项目
2 储能研发中心项目 8,152.00 6,472.00
3 补充流动资金 13,800.00 13,800.00
合计 53,607.28 48,515.12
4-1-31
根据本所律师的核查，发行人本次发行募集资金的运用已经发行人第三届
董事会第十次会议、第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十三次会
议、2023 年第一次临时股东大会审议通过；本次募集资金投资项目“新能源及
智能配网用新型电力装备制造项目”已通过常州市武进区行政审批局备案，项
目代码为 2206-320412-89-01-194149，实施主体为江苏洛凯机电股份有限公司；
“储能研发中心项目”已通过常州市武进区行政审批局备案，项目代码为 2304-
320412-89-03-9042129，实施主体为江苏洛凯机电股份有限公司。
本所认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目已经发行人股东大会审议
通过，拟投资项目需要得到有权部门批准或授权的，均履行了审批手续，已经
取得的授权和批准程序合法有效。
（二）发行人募集资金的运用
根据本所律师的核查，发行人本次发行的募集资金总额不超过人民币
48,515.12 万元（含本数），用于“新能源及智能配网用新型电力装备制造项
目”“储能研发中心项目” “补充流动资金项目”。
十二、关于诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁情况
本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了发行人及其子公司
2023 年 1-6 月 的 营 业 外 支 出 明 细 等 资 料 ， 并 通 过 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn）进行了查询。
根据本所律师的核查，截至报告期期末，发行人及其子公司不存在尚未了
结或可预见的重大诉讼、仲裁案件（案件标的金额 1,000 万元以上）。
（二）发行人及其子公司行政处罚情况
本所律师与发行人的实际控制人、财务负责人进行了访谈，查阅了发行人
及其子公司 2023 年 1-6 月的营业外支出明细，并通过国家企业信用信息公示系
统网站、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）进行了查询。
4-1-32
根据本所律师的核查，除《律师工作报告》《法律意见》已经披露的情形
外，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司报告期内没有因严重违反环境
保护、产品质量和技术监督及其他方面法律、法规和规范性文件而受到相关行
政主管部门重大行政处罚的情形，也不存在尚未了结或可预见的重大行政处罚
案件。
（三）发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与发行人持股 5%以上的主要股东、实际控制人进行了访谈。根据
本所律师的核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人报告
期内不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）发行人董事、总经理的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与发行人的董事、总经理进行了访谈。根据本所律师的核查，截
至 2023 年 6 月 30 日，发行人的董事、总经理报告期内不存在尚未了结或可预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十三、律师认为需要说明的其他事项
（一）关于发行人本次发行的信息披露
本所律师查阅了发行人在上交所网站刊登、发布的公告，根据本所律师的
核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》《法律意见》已
经披露的情形外，发行人就本次发行事项新增信息披露情况如下：
2023 年 8 月 14 日，发行人发布《江苏洛凯机电股份有限公司第三届董事
会第十三次会议决议公告》，同时披露了《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案（二次修订稿）》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》《江苏洛凯机电股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券预案相关文件修订情况说明的公告》等
公告。
根据本所律师的核查，就本次发行可转换公司债券事项，发行人已依法履
4-1-33
行了必要的公告义务，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在违反
《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的信息披露义务之情形，发
行人尚需根据相关法律、法规和规范性文件的相关规定继续履行信息披露和报
告义务。
（二）发行人持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资相关情况的核查
1、报告期内的财务性投资情况
本所律师查阅了发行人 2023 年 1-6 月的财务报表，并与发行人财务负责人
进行了访谈。根据本所律师的核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人不存在持
有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形，其中发行人
可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关财务报表科目情况如下：
单位：万元
财务报表项目 账面价值 财务性投资金额
交易性金融资产 - -
长期股权投资 3,277.71 -
其他应收款 484.76 -
其他流动资产 2,117.36 -
投资性房地产 6,780.91 -
其他非流动资产 410.64 -
（1）长期股权投资
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的长期股权投资具体情况如下：
单位：万元
项目 账面价值
亿力电器 2,067.33
竞取电气 1,118.98
企达电气 89.65
洛安科技 1.75
合计 3,277.71
4-1-34
根据本所律师的核查，发行人持有上述企业股权属于围绕产业链及发行人
主营业务的产业投资，可与发行人形成良好的协同效应，不构成财务性投资。
（2）其他应收款
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人其他应收款主要为保证金、备用金等，系
发行人日常生产经营产生，不属于财务性投资。
（3）其他流动资产
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人其他流动资产主要为通知存款、待抵及预
缴税金等，不属于财务性投资。
（4）投资性房地产
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人投资性房地产系将部分闲置房屋和土地进
行出租，其形成过程均与经营业务有关，不属于财务性投资。
2、发行人拟实施的财务性投资情况
本所律师与发行人财务负责人进行了访谈，并通过巨潮资讯网进行了查
询。根据本所律师的核查，截至报告期期末，公司存在实施财务性投资的情
形，即发行人于 2022 年 12 月拟以自有资金投资仙湖投资，发行人作为仙湖投
资的有限合伙人认缴出资人民币 500 万元。
根据仙湖投资的合伙协议约定，仙湖投资对外投资应集中于以下领域：重
点投资氢能与新材料等前沿科技领域投资项目，适当投资半导体、高端制造领
域投资项目。发行人投资该合伙企业的目的，系通过对暂时闲置的自有资金进
行适度、适时的投资，有利于且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公
司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。因此，该项投资属于中
国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和《〈上市公司证券发行注
册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七
条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》规定的
财务性投资的范畴，但不属于金额较大的财务性投资的范畴。发行人未来将根
据投资项目情况制定相应的处置计划。
4-1-35
根据本所律师的核查，本次募集资金已按照规定扣除上述发行人实施或拟
实施的财务性投资及类金融业务金额，除上述情形外，发行人不存在其他实施
或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
综上所述，根据本所律师的核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人不存在
持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《上
市公司证券发行注册管理办法》第九条和《〈上市公司证券发行注册管理办
法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
十四、本次发行的总体结论性意见
本所认为，发行人本次发行可转换公司债券的主体资格、实质条件符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件和
要求，本次发行的申请尚需获得上交所的审核同意并报经中国证监会履行发行
注册程序。
本补充法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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4-1-37
上海市广发律师事务所
关于江苏洛凯机电股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（三）
电话：021-58358013|传真：021-58358012
网址：http://www.gffirm.com|电子信箱：gf@gffirm.com
办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼|邮政编码：200120
4-1-1
目 录
一、关于发行人本次发行的批准和授权 ................................................................... 4
二、关于发行人本次发行的实质条件 ....................................................................... 6
三、关于发行人募集资金的运用 ............................................................................. 10
四、律师认为需要说明的其他事项 ......................................................................... 11
五、本次发行的总体结论性意见 ............................................................................. 12
4-1-2
上海市广发律师事务所
关于江苏洛凯机电股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）
致：江苏洛凯机电股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏洛凯机电股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为其申请向不特定对象发
行可转换公司债券工作的专项法律顾问，已于 2023 年 7 月 5 日出具了《上海市
广发律师事务所关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市广发律
师事务所关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见》（以下简称“《法律意见》”）；于 2023 年 8 月 1 日出具了《上海
市广发律师事务所关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）；
于 2023 年 9 月 1 日出具了《上海市广发律师事务所关于江苏洛凯机电股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）》（以下简称
“《补充法律意见（二）》”）；于 2023 年 9 月 11 日出具了《上海市广发律
师事务所关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）（修订稿）》（以下简称“《补充法律意见（一）（修订
稿）》”）。
鉴于发行人于 2023 年 10 月 9 日披露了《关于向不特定对象发行可转换公
司债券预案相关文件修订情况说明的公告》等文件，发行人《募集说明书》和
其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所现就上述公告文件以及《募
集说明书》和其他相关申报文件的修改和变动部分所涉及的有关法律问题，出
具本补充法律意见书。
第一部分 引言
4-1-3
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定及本补充法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见
（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（一）（修订稿）》一并使
用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见》《律师工作
报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》 《补充法律意见
（一）（修订稿）》含义一致。
第二部分 正文
一、关于发行人本次发行的批准和授权
本所律师查阅了发行人审议与本次发行有关议案的第三届董事会第十五次
会议过程中形成的会议通知、议案、出席会议人员签到簿、各项议案的表决票
和统计表、会议记录、会议决议等资料，并通过上交所网站
（http://www.sse.com.cn）查询了发行人上述会议相关的公告。
根据发行人股东大会的授权，2023 年 10 月 8 日，发行人召开第三届董事
会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（三次
修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司
债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告（三次修订稿）的
4-1-4
议案》，上述议案就本次发行方案中的发行规模、募集资金总额及用途相关内
容进行了调整，即发行人不再使用募集资金投入储能研发中心项目并将拟用募
集资金投入补充流动资金金额由 13,800.00 万元调整为 12,100.00 万元，同时本
次募集资金总额相应由不超过 48,515.12 万元（含 48,515.12 万元）调整为不超
过 40,343.12 万元（含 40,343.12 万元），调整后的发行规模、本次募集资金总
额及用途情况如下：
1、发行规模
根据有关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计
划，本次拟发行可转债募集资金总额为不超过 40,343.12 万元（含 40,343.12 万
元），且发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例预计不超
过 50%，具体发行数额提请公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士在上
述额度范围内确定。
2、本次募集资金用途
本次发行的可转债所募集资金总额为不超过 40,343.12 万元（含 40,343.12 万
元），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
拟用募集资金
序号 项目名称 投资总额
投入
新能源及智能配网用新型电力装
1 31,655.28 28,243.12
备制造项目
2 补充流动资金 12,100.00 12,100.00
合计 43,755.28 40,343.12
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额的部分由公司自筹解决；同
时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于本次募集资金投资项
目使用金额，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项
目，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次发行可转债募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规
划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之
后以募集资金予以置换。
4-1-5
除上述事项外，本次发行方案的其他内容保持不变，发行人就上述事项同
步调整本次发行相关文件。
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会及/或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券
相关事宜的议案》，发行人本次发行方案调整事宜无需提交发行人股东大会审
议。本所认为，发行人本次发行方案调整事宜已获得内部有权机构的批准及授
权。
二、关于发行人本次发行的实质条件
发行人本次发行系向不特定对象发行可转债。根据本所律师的核查，发行
人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文
件规定的实质条件。
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件
1、根据本所律师的核查，本次发行已经发行人 2023 年第一次临时股东大
会审议通过，发行人在《募集说明书》及其修订稿中规定了本次发行的可转换
公司债券的具体转换办法，本次发行可转债尚需上交所的审核同意并报经中国
证监会履行发行注册程序；本次发行可转换为股票的公司债券将在债券上标明
可转债字样，并在公司债券存根簿上载明可转债的数额，符合《公司法》第一
百六十一条的规定。
2、根据本所律师的核查，发行人在《募集说明书》及其修订稿中规定了发
行人应按照转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不
转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1、根据本所律师的核查，发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，具
有完善的法人治理结构，发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设
立时的《公司章程》经发行人第一次股东大会有效通过，并在工商行政管理部
4-1-6
门进行了备案登记，发行人设立以后已经根据《上市公司章程指引（2022 年修
订）》（以下简称“《章程指引》”）、《上市公司股东大会规则（2022 年修
订）》等规定对《公司章程》做出必要的修改，发行人具备健全且运行良好的
组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、根据信永中和出具的最近三年《审计报告》及《审阅报告》，发行人
2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的归属于上市公司股东的净利润分别为
65,527,812.44 元、74,299,338.72 元、75,360,085.65 元，最近三年平均可分配利
润为 71,729,078.94 元。本次发行可转债规模不超过人民币 40,343.12 万元（含
本数），具体每一计息年度的利率水平由股东大会授权董事会及/或董事会授权
人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。根据本所律师的核查，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券
一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3、根据本所律师的核查，发行人已制定《募集资金管理制度》，发行人筹
集的资金将按照《募集资金管理制度》所列资金用途使用，不存在未经债券持
有人会议决议而改变资金用途的情形，募集资金不会用于弥补亏损和非生产性
支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4、根据本所律师的核查，发行人不存在“对已公开发行的公司债券或者其
他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；违反本法规定，改
变公开发行公司债券所募资金的用途”等不得再次公开发行公司债券情形，符
合《证券法》第十七条的规定。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
1、发行人本次发行符合《管理办法》第九条规定的相关条件，具体如下：
（1）本所律师与发行人董事、高级管理人员进行了访谈，并查阅了发行人
现任董事、监事和高级管理人员出具的声明和承诺以及公安部门出具的无犯罪
记录证明，并通过中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、上交所网站和深
圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，发
行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符
4-1-7
合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）根据本所律师的核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》
第九条第（三）项的规定。
（3）根据本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全
且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
量，并已经由信永中和出具无保留意见的《审计报告》及《内部控制审计报
告》，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）本所律师查阅了发行人 2023 年 6 月的财务报表，并与发行人财务负
责人进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人最近一期末不存在金额较大的
财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
2、本所律师与发行人董事、高级管理人员进行了访谈，并查阅了发行人现
任董事、监事和高级管理人员出具的声明和承诺以及公安部门出具的无犯罪记
录证明、信永中和出具的最近三年《审计报告》及《审阅报告》，并通过中国
证监会、 上 交 所 网 站 、深 圳 证 券 交 易 所 网 站 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）等相关网站进行了查询。根据本所律师的核查，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在下列不得向不特定对象发行可转
换公司债券的情形，符合《管理办法》第十条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重
4-1-8
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、根据本所律师的核查，发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用项目不为持有财
务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集
资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营
的独立性；本次募集资金使用项目未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管
理办法》第十二条和十五条的规定。
4、发行人本次发行符合《管理办法》第十三条规定的相关条件，具体如
下：
（1）根据本所律师的核查，如本补充法律意见书“二、本次发行的实质条
件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件”第 1 项所
述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一
款第（一）项的规定。
（2）根据信永中和出具的最近三年《审计报告》及《审阅报告》，发行人
2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的归属于上市公司股东的净利润分别为
65,527,812.44 元、74,299,338.72 元、75,360,085.65 元，最近三年平均可分配利
润为 71,729,078.94 元。本次发行可转债规模不超过人民币 40,343.12 万元（含
本数），具体每一计息年度的利率水平由股东大会授权董事会及/或董事会授权
人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。根据本所律师的核查，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券
一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据本所律师的核查，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金
流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（4）根据信永中和出具的最近三年《审计报告》及《审阅报告》《非经常
性损益专项审核报告》，发行人最近三个会计年度连续盈利，发行人 2020 年
度、2021 年度、2022 年度加权平均净资产收益率（净利润以扣除非经常性损益
4-1-9
后孰低者为计算依据）分别为 8.59%、8.44%、7.82%，发行人最近三个会计年
度加权平均净资产收益率平均不低于 6%，符合《管理办法》第十三条第一款第
（四）项的规定。
5、根据本所律师的核查，发行人不存在“对已公开发行的公司债券或者其
他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；不存在违反《证券
法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途”不得发行可转债情形，符合
《管理办法》第十四条的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债
券的条件。
三、关于发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金投资项目及其批准情况
本所律师查阅了与本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项
目有关的董事会、股东大会会议资料，以及关于本次发行募集资金使用可行性
分析报告及其相关修订稿、主管部门的批文等资料。根据本所律师的核查，发
行人本次发行募集资金应用于“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”
“补充流动资金项目”，具体情况如下：
单位：万元
拟用募集资金
序号 项目名称 投资总额
投入
新能源及智能配网用新型电力装
1 31,655.28 28,243.12
备制造项目
2 补充流动资金 12,100.00 12,100.00
合计 43,755.28 40,343.12
根据本所律师的核查，发行人本次发行募集资金的运用已经发行人第三届
董事会第十次会议、第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十三次会
议、第三届董事会第十五次会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过；本次
募集资金投资项目“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”已通过常州
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市武进区行政审批局备案，项目代码为 2206-320412-89-01-194149，实施主体为
江苏洛凯机电股份有限公司。
本所认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目已经发行人股东大会审议
通过，拟投资项目需要得到有权部门批准或授权的，均履行了审批手续，已经
取得的授权和批准程序合法有效。
（二）发行人募集资金的运用
根据本所律师的核查，发行人本次发行的募集资金总额不超过人民币
40,343.12 万元（含本数），用于“新能源及智能配网用新型电力装备制造项
目”“补充流动资金项目”。
四、律师认为需要说明的其他事项
本所律师查阅了发行人在上交所网站刊登、发布的公告。根据本所律师的
核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》《法律意见》
《补充法律意见（二）》已经披露的情形外，发行人就本次发行事项新增信息
披露情况如下：
2023 年 10 月 9 日，发行人发布《江苏洛凯机电股份有限公司第三届董事
会第十五次会议决议公告》，同时披露了《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案（三次修订稿）》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》《江苏洛凯机电股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券预案相关文件修订情况说明的公告》等
公告。
根据本所律师的核查，就本次发行可转换公司债券事项，发行人已依法履
行了必要的公告义务，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在违反
《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的信息披露义务之情形，发
行人尚需根据相关法律、法规和规范性文件的相关规定继续履行信息披露和报
告义务。
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五、本次发行的总体结论性意见
本所认为，发行人本次发行可转换公司债券的主体资格、实质条件符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件和
要求，本次发行的申请尚需获得上交所的审核同意并报经中国证监会履行发行
注册程序。
本补充法律意见书正本三份。
（以下无正文）
4-1-12
4-1-13
上海市广发律师事务所
关于江苏洛凯机电股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）
（二次修订稿）
电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com |邮政编码：200120
办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼
目录
一、关于本次募投项目（《一轮问询函》“1.关于本次募投项目”） ................ 3
二、关于关联交易（《一轮问询函》“6.关于关联交易”） .............................. 18
三、关于转贷（《一轮问询函》“7.关于转贷”） .............................................. 36
四、关于其他（《一轮问询函》“8.1 根据申报材料，本次发行的可转债向公
司现有 A 股股东实行优先配售”）......................................................................... 42
五、结论意见 ............................................................................................................. 45
7-3-1-1
上海市广发律师事务所
关于江苏洛凯机电股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
（二次修订稿）
致：江苏洛凯机电股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏洛凯机电股份有限
公司的委托，作为其申请向不特定对象发行可转换公司债券工作的专项法律顾
问，已于 2023 年 7 月 5 日出具了《上海市广发律师事务所关于江苏洛凯机电股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法
律意见》”）及《上海市广发律师事务所关于江苏洛凯机电股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）。
鉴于上海证券交易所于 2023 年 7 月 20 日出具上证上审（再融资）
[2023]504 号的《关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券申请文件的审核问询函》（以下简称“《一轮问询函》”），本所于 2023
年 8 月 1 日、2023 年 9 月 11 日分别出具了《上海市广发律师事务所关于江苏洛
凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》
（以下简称“《补充法律意见（一）》”）及《上海市广发律师事务所关于江
苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见
（一）（修订稿）》（以下简称“《补充法律意见（一）（修订稿）》”）；
鉴于发行人于 2023 年 8 月 25 日披露了《江苏洛凯机电股份有限公司 2023 年半
年度报告》（以下简称“《2023 年半年报》”），发行人《募集说明书》和其
他相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所于 2023 年 9 月 1 日出具了《上
海市广发律师事务所关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）；
7-3-1-2
鉴于发行人于 2023 年 10 月 9 日披露了《关于向不特定对象发行可转换公司债
券预案相关文件修订情况说明的公告》等文件，本所于 2023 年 10 月 10 日出具
了《上海市广发律师事务所关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见
（三）》”）。鉴于相关法律问题发生变化，本所现就《补充法律意见（一）
（修订稿）》的相关内容进行修订，并出具本补充法律意见书。
第一部分 引 言
本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定及本补充法律
意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见
（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（一）（修订稿）》《补充
法律意见（三）》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与
《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见
（二）》《补充法律意见（一）（修订稿）》《补充法律意见（三）》含义一
致。
第二部分 正 文
一、关于本次募投项目（《一轮问询函》“1.关于本次募投项目”）
7-3-1-3
（一）关于本次募投项目的必要性
本所律师与发行人总经理等相关人员进行了访谈，并查阅了与本次向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目有关的董事会、股东大会会议资
料、本次发行募集资金使用可行性分析报告及其修订稿、发行人及其子公司拥
有的专利权证以及发行人出具的说明文件。
1、关于发行人具备开展本次募投项目所需的技术、人员和专利储备
（1）本次募投项目产品新型电力装备的产品结构
根据本所律师的核查，发行人本次募投项目产品与现有相关产品对比情况
如下：
产品结构 本次募投项目产品 发行人现有产品 相关产品应用情况
C-GIS 中高压
C-GIS 中高压断路器
C-GIS 断 断路器
C-GIS 中高压 C-GIS 中高压 C-GIS 断路器类产品
路器类产
断路器部附件 断路器部附件 均已实现批量销售
品
C-GIS 一体机 C-GIS 一体机
12kV 环网柜 12kV 环网柜已实现
智能成套 批量销售；40.5kV 环
40.5kV 环网柜
电气柜类 12kV 环网柜 网柜已完成样机试
产品 风电、储能用控制柜 制；控制柜已完成样
机试制和销售
发行人本次募投项目拟生产 C-GIS 断路器类产品和智能成套电气柜类产
品，其中：C-GIS 断路器类产品为发行人现有产品的扩产；智能成套电气柜类
产品为发行人在扩大现有环网柜产品产能基础上进一步拓展不同电压等级的产
品并新增工艺流程相近的风电、储能用控制柜产品。
（2）本次募投项目产品的技术创新和市场应用情况
①C-GIS 断路器类产品
根据本所律师的核查，本次募投项目拟生产的 C-GIS 断路器类产品为发
行人现有产品的扩产，与发行人现有产品的产品类型、技术及应用市场相同。
②智能成套电气柜类产品
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根据本所律师的核查，本次募投项目拟生产的环网柜产品，在扩大现有产
品产能的同时以发行人现有环网柜产品为基础，针对风电等新能源行业发电具
有间歇性、波动性、开合频繁等特性，将中压接触器产品应用于环网柜，满足
新能源配电设备频繁开合的需求；并基于风机大型化特征，更换现有环网柜中
的断路器等部件以生产电压等级更高的环网柜产品，本次募投项目拟生产的环
网柜产品系在扩大现有环网柜产能基础上进一步拓展其产品类型及应用领域。
本次募投项目拟生产的控制柜产品，在功能上与环网柜存在一定的差异：
拟生产的环网柜产品的主要功能为快速切断短路电流，对输配电系统的电流、
电压、电量等进行计量、监测、预警等；拟生产的控制柜产品主要功能为控制
设备的启动和停止，对电力设备进行监测、诊断、预警、故障检测、数据显示
等；但在下游客户领域与环网柜存在一定的重叠，如在风电等新能源发电领域，
风机建设需同时搭配环网柜和控制柜产品。本次募投项目拟生产的控制柜与环
网柜在原材料及生产流程上有较高的相似度，在生产设备、工艺技术及制造经
验上有较高的通用性，下游应用场景及客户存在一定的重叠性。发行人在拓展
募投项目环网柜产品销售的同时可同步推进控制柜产品的销售，募投项目拟生
产的控制柜产品系发行人环网柜业务的横向拓展。
（3）关于发行人具备开展本次募投项目所需的技术、人员和专利储备
①关于发行人开展本次募投项目所需的技术和专利储备
关于 C-GIS 断路器类产品，本次募投项目拟生产的 C-GIS 断路器类产品
为发行人现有产品的扩产，发行人自 2021 年开始拓展 C-GIS 断路器相关业务，
相关产品具有高性能、小型化等特点，同时具有较好的防护性能，能够广泛适
用于风电、光伏、智能电网等应用场景。目前发行人已掌握风电断路器、三工
位隔离接地开关操作机构、具有高效散热功能的断路器及三工位结构等相关技
术并已取得专利。
关于智能成套电气柜类产品，发行人自 2020 年开始进入成套柜领域，大
力拓展成套柜中的环网柜相关业务。经过多年发展，目前发行人已掌握新型断
路器机构和环网柜、防触电绝缘环网柜、一体式充气柜等相关技术并已取得专
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利。本次募投项目在扩大现有环网柜产品产能的同时以现有产品为基础重点拓
展其在风电、储能等新能源领域的应用。报告期内，发行人陆续引进风电及储
能领域专业人才，在现有成套柜产品基础上持续开展技术研发，基于新能源的
应用场景作出针对性的产品设计。本项目环网柜产品搭配高寿命、高可靠性的
接触器，满足新能源配电设备频繁开合的应用需求。同时，发行人已完成了控
制柜产品的方案设计和样品试制等工作，控制柜与环网柜在原材料和生产工艺
上有较高的相似度，在生产设备、工艺技术及制造经验上有较高的通用性。
②关于发行人开展本次募投项目所需的人员储备
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要从事
断路器、环网柜等中低压配电设备及其关键部附件的研发、生产和销售。经过
多年发展，已构建了较为完善的企业管理体系，在配电设备领域拥有包括研发、
采购、生产、营销、管理等各方面丰富经验的人才团队。发行人的管理优势和
配电设备领域的人才、工艺技术储备为本次募投项目的实施奠定了必要基础。
发行人自 2020 年开始进入成套柜领域，自 2021 年开始扩展 C-GIS 断路器
相关业务，在相关领域拥有成熟的生产经验和丰富的人员储备。本项目 C-GIS
断路器产品为发行人现有产品的扩产，智能成套电气柜类产品在扩大现有产品
产能的同时重点拓展其在风电、储能等新能源领域的应用，发行人报告期内陆
续引进风电及储能领域专业人才，相关人员具有丰富的技术积累和经验储备。
未来发行人将根据项目实施的需要，在不断加强内部人员培训的基础上，通过
外部招聘等方式持续引进各类人才，为本项目的实施提供强有力的人才保障。
综上所述，本所认为，发行人具备开展本次募投项目所需的技术、人员和
专利储备。
2、关于本次募投项目储能研发中心的具体应用领域，与发行人主营业务
及现有技术的相关性
（1）关于本次募投项目储能研发中心项目的具体应用领域
7-3-1-6
根据本所律师的核查，“储能研发中心项目”拟进行电池簇结构和封装设
计、散热和风道设计、储能集装箱内部结构设计等储能集成产品的研发，未来
相关产品将重点拓展在用户侧工商业储能领域的应用。
（2）储能研发中心项目与主营业务的相关性
①属于现有产品下游应用领域的延伸
根据本所律师的核查，储能集成产品需使用发行人主营产品中的断路器产
品及募投项目拟生产的控制柜类产品，属于发行人主营业务产品向下游应用领
域的延伸，与发行人主营业务相关。同时，发行人研发储能集成产品亦可根据
储能集成系统的技术和产品发展趋势，持续改进发行人相关断路器和拟生产的
控制柜等产品的结构和性能，并进一步开发储能领域应用的直流断路器等产品，
提升其与储能产品的适配性，有利于进一步提升发行人主营产品在储能领域的
竞争力。
②与发行人现有产品可形成良好的协同效应
根据本所律师的核查，在我国“双碳”政策持续推进、新能源发电和储能
集成产品快速发展、电力市场化改革和分时电价机制逐步完善的背景下，建设
集风电、光伏、储能、智能配电房于一体的低碳园区，实现新能源电力自发自
用、余电上网、谷电存储、峰谷套利，助力企业绿色用电、安全用电、降低用
电成本将成为未来发展趋势。
报告期内发行人陆续引进相关专业人才，进行了储能产品及相关配套产品
的研发和改进。首先，发行人在报告期内已完成了储能集成的概念论证、方案
设计等前期研发工作；其次，工业园区在进行新能源发电和储能系统改造过程
中通常需对配电房同步升级，发行人在报告期内持续完善智能配电房用断路器、
成套柜等相关输配电产品的优化和升级，以满足智能配电房改造过程中对相关
产品的性能要求；此外，发行人前期研发的综合能源管理系统可实现对配电设
备的实时监控、数据显示、诊断预警、全景分析、智能调度等功能，其与智能
配电房用断路器和成套柜产品、拟研发的储能集成产品可形成有效协同，有助
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于企业综合调度风电、光伏等新能源电力、储能电力、电网电力的使用，从而
为企业在保障电力稳定供应的基础上降低用电成本。因此，本项目拟研发的储
能集成产品可与发行人的综合能源管理系统及智能配电房用断路器和成套柜等
产品搭配销售，可提升发行人产品竞争力，属于公司报告期内已开始培育的未
来主营业务增长点。
（3）关于储能研发中心项目与现有技术的相关性
根据本所律师的核查，储能研发中心项目研发的储能集成产品与发行人现
有成套柜类产品在方案设计及生产工序上存在较强的相关性。在产品设计方面，
储能集成产品与发行人现有成套柜产品在通风散热、电气布局、结构固定、结
构强度、防火设计等角度具有较高的相似性；在生产工序方面，储能集成产品
与发行人现有成套柜产品在组装、装配、检测等生产工艺流程方面具有较高的
相似性。
因此，储能研发中心项目拟研发的储能集成产品将重点拓展用户侧工商业
储能领域。储能集成产品是发行人现有产品向下游应用领域的延伸，并可借助
该产品研发持续完善断路器等相关产品的改进，可与发行人现有产品形成有效
协同，与现有成套柜类产品在方案设计和生产工序上有较高的相似性。储能研
发中心项目与发行人主营业务及现有技术具有较强的相关性。
综上所述，本所认为，“储能研发中心项目”符合发行人未来业务发展规
划，与发行人主营业务及现有技术存在较强的相关性；但发行人储能业务存
在无法完成既定研发目标或业务拓展不及预期等潜在风险，基于谨慎考虑，
发行人本次募集资金不再投向“储能研发中心项目”，发行人拟以自有资金
投入该项目。
3、关于本次募投项目的必要性
（1）本次募集资金符合投向主业的要求
根据本所律师的核查，“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”拟
生产的 C-GIS 断路器类产品为发行人现有产品的扩产；环网柜产品在扩大发
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行人现有产品产能的同时，针对新能源行业特性进行技术创新，属于现有产品
应用领域的拓展；控制柜产品与环网柜在生产设备、工艺技术及制造经验上有
较高的通用性，在下游应用场景和客户方面具一定的重叠性，属于现有产品类
型的横向拓展。本项目产品均围绕发行人现有业务展开，相关募集资金符合投
向主业的要求。
“储能研发中心项目”拟研发的储能集成产品是发行人现有产品向产业链
下游应用领域的延伸，并可借助该产品研发持续完善断路器等相关产品的改进，
可与发行人现有产品形成有效协同，与发行人主营业务及现有技术具有较强的
相关性，属于公司报告期内已开始培育的未来主营业务增长点。但目前发行
人储能集成产品尚未形成销售，储能业务存在无法完成既定研发目标或业务
拓展不及预期等潜在风险，基于谨慎考虑，根据股东大会授权，2023 年 10 月
8 日发行人召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，决
定调整募集资金投资项目，“储能研发中心项目”不再使用本次募集资金投入，
改由自有资金投入，相应调减募集资金投资项目“补充流动资金”募资规模，
发行人募集资金总额由不超过 48,515.12 万元调减至不超过 40,343.12 万元。
（2）关于本次募投项目的必要性
①新能源及智能配网用新型电力装备制造项目
近年来，发行人大力拓展 C-GIS 断路器和智能成套电气柜类产品业务。
发行人的 C-GIS 断路器产品具有高性能、小型化等特点，同时具有较好的防
护性能，能够广泛适用于光伏电站、风力发电和智能电网等应用场景。发行人
智能成套电气柜类产品采用紧凑型模块结构，以负荷开关单元、组合电器单元、
断路器单元构成各标准功能单元，可根据不同设计方案进行排列，满足客户对
紧凑型成套柜灵活使用的需要。同时发行人基于新能源的应用场景作出针对性
的产品设计，满足新能源配电设备频繁开合的应用需求。上述产品具备较强的
市场竞争能力和较好的经济效益，获得了客户和市场的高度认可。
随着国家能源结构的深入调整，风能、太阳能等新能源得到了迅速发展。
2022 年，我国风电、光伏发电量突达到 1.19 万亿千瓦时，同比增长 21%；占
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全社会用电量的 13.8%，同比提高 2 个百分点，接近全国城乡居民生活用电量。
2022 年 6 月 1 日，发改委、国家能源局等九部门联合印发《“十四五”可再
生能源发展规划》，到 2025 年，可再生能源年发电量达到 3.3 万亿千瓦时左
右，比 2020 年增长约 50%；“十四五”时期，可再生能源发电量增量在全社
会用电量增量中的占比超过 50%。随着新能源发电市场规模持续增长、适用
于新能源及智能电网场景的输配电设备市场规模不断扩大，发行人目前募投项
目相关产品的产能利用率趋于饱和，预计无法满足未来快速增长的市场需求。
为进一步提升发行人产能，扩大发行人的市场份额和盈利能力，发行人将通过
本次募投项目扩大产能，为发行人未来发展奠定坚实基础。
②储能研发中心项目
近年来，新能源发电并网量快速增加，对电力系统稳定性带来了较大的挑
战。储能系统作为缓解可再生能源发电并网间歇性和波动性、保障电网安全、
提高能源利用效率、降低用电成本的有效方案，其市场需求不断扩大。我国近
年来也先后出台了《关于加快推动新型储能发展的指导意见》《“十四五”新
型储能发展实施方案》等多项扶持政策，大力支持储能行业的发展，储能行业
未来发展空间广阔。
本项目拟研发的用电侧工商业储能系统主要用途是谷电存储、峰谷套利、
调节电源、降低用电成本、保障企业用电安全和稳定。本项目的实施一方面为
发行人未来布局储能集成产品奠定技术基础，且预计发行人综合能源管理系统
与储能集成产品搭配可形成一定竞争优势，属于发行人培育的未来主营业务增
长点；另一方面借助本项目的储能集成产品研发，发行人可进一步提升现有断
路器及拟生产的控制柜等成套柜产品与储能集成产品的适配性，提升发行人相
关产品未来在储能领域的竞争优势。
本项目的实施符合发行人未来发展规划和业务布局，有利于提升发行人在
储能领域的技术实力，并与现有产品形成良好的协同效应，有利于为发行人培
育新的增长点，提升发行人核心竞争力。但鉴于发行人储能业务存在无法完
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成既定研发目标或业务拓展不及预期等潜在风险，经发行人董事会和监事会
审议，本项目由募集资金投入改为自有资金投入。
③补充流动资金
根据本所律师的核查，随着主营业务持续发展，发行人经营业绩实现快速
增长。发行人 2020-2022 年营业收入分别为 90,323.93 万元、130,088.11 万元和
160,932.56 万元，年复合增长率达到 33.48%。预计未来几年内发行人仍将处
于业务快速扩张阶段，市场开拓、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一
步扩大。因此，通过本次募集资金补充流动资金的实施，能有效缓解发行人快
速发展带来的资金压力，有利于增强发行人竞争能力，降低经营风险，为发行
人实现持续健康发展提供切实保障。
综上所述，本所认为，本次募投项目围绕发行人主营业务展开，符合募集
资金投向主业的要求；本次募投项目顺应行业发展趋势，符合发行人发展战略，
有利于公司突破产能瓶颈，拓展产品应用领域，满足发行人发展资金需求，具
有必要性。
（二）关于新能源及智能配网用新型电力装备制造项目的产能情况
本所律师查阅了本次发行募集资金使用可行性分析报告及其修订稿、相关
行业研究报告，以及发行人提供的相关产品产能利用率计算表和在手订单明细
表、发行人说明等资料。
1、关于新能源及智能配网用新型电力装备制造项目产能规模合理性
根据本所律师的核查，发行人“新能源及智能配网用新型电力装备制造项
目”拟生产 C-GIS 断路器类产品和智能成套电气柜类产品，具体产品明细和
产能、用途情况如下：
单位：台/套
新增
产品结构 本次募投项目产品 产品用途
产能
C-GIS 断路 C-GIS 中高压断路器 5,000 C-GIS 充气柜的核心组成部
器类产品 C-GIS 一体机 2,500 分，C-GIS 充气柜广泛应用于
7-3-1-11
C-GIS 中高压断路器部 风电、光伏、智能电网等应
10,000
附件 用场景。
12kV 环网柜 3,000 本项目环网柜产品除可应用
电力工程和电网市场领域
智能成套 40.5kV 环网柜 1,500
外，还将重点拓展风电等新
电气柜类
能源领域；
产品 风电、储能用控制柜 1,000 控制柜产品将重点拓展在风
电和储能领域的应用。
C-GIS 中高压断路器与一体机的生产线通用，产能可相互调配，本项目拟
新增年产 7,500 台 C-GIS 中高压断路器与一体机产能；C-GIS 中高压断路器部
附件为前述产品的组成部件，生产工序较为简短。
12kV 环网柜和 40.5kV 环网柜生产线相同，控制柜与环网柜在产品检测设
备上存在差异，但生产组装工序相近，生产线通用性较高，本项目拟新增年产
4,500 套环网柜和 1,000 套控制柜产能，智能成套电气柜类产品产能可根据客
户需求灵活调整。
根据本所律师的核查，本次募投项目产品市场空间广阔，发行人相关产品
现有产能利用率已趋于饱和，在手订单充足，本次募投项目产能规模合理性分
析如下：
（1）关于发行人现有产能及产能利用率
“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”拟生产的 C-GIS 断路器
类产品和智能成套电气柜类产品在 2020 年至 2023 年 6 月的产能及产能利用率
情况如下：
单位：台、套
2023 年
产品 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
1-6 月
产能 1,260 2,520 1,260 -
C-GIS 断路
产量 1,200 2,103 534 -
器类产品
产能利用率 95.24% 83.45% 42.38% -
产能 2,100 4,200 4,200 2,800
智能成套电
产量 2,085 3,873 3,064 2,206
气柜类产品
产能利用率 99.29% 92.21% 72.95% 78.79%
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注：发行人于 2021 年开始拓展 C-GIS 断路器类产品，于 2020 年开始拓展智能成套电气
柜类产品，并于 2021 年扩大产能。
2022 年及 2023 年上半年，发行人 C-GIS 断路器类产品和智能成套电气柜
类产品产能利用率均已接近饱和状态。随着未来下游订单的增加，发行人预计
产能瓶颈将逐步凸显，产能不足可能将成为制约发行人发展的重要因素，发行
人亟需扩充产能以满足未来增长的订单需求。
（2）关于市场竞争情况
目前，国内配电设备市场处于充分竞争状态，形成了实力较强的跨国公司
与本土优势企业共存的竞争格局，跨国公司掌握了配电设备行业中较为先进的
技术，而本土优势企业通过不断的技术和管理创新以提升市场竞争力，行业竞
争趋于激烈。随着新能源及新型电力系统的快速发展，以高性能、智能化、高
分断、可通信、小型化、模块化等为主要特征的新一代配电设备将成为市场主
流产品；拥有较强研发创新能力、智能制造技术、及时供货能力、规模化成本
优势的行业领先企业，市场竞争力将持续提高，有助于持续提升市场份额。新
能源及新型电力系统的快速发展，将带动相关配电设备市场需求大幅增长，为
本次募投项目产品提供了广阔的市场空间。
①新能源装机和发电量快速增加，带来配电设备增量需求
随着国家能源结构的深入调整，风能、太阳能等新能源得到了迅速发展。
近年来，我国风电、太阳能等清洁能源装机容量和发电量快速增长，成为能源
消费结构的重要组成。2022 年 6 月 1 日，发改委、国家能源局等九部门联合
印发《“十四五”可再生能源发展规划》，提出到 2025 年，可再生能源年发
电量达到 3.3 万亿千瓦时左右，比 2020 年增长约 50%。据全球风能理事会预
测，全球风电新增装机规模将由 2022 年的 78GW 增长至 2027 年的 157GW，
复合年均增长率 15.02%。据中国光伏行业协会预测，全球光伏新增装机规模
将由 2022 年的 230GW 增长至 2027 年的 400GW，复合年均增长率 11.70%。
根据相关机构预测，未来五年，全球风电、光伏年新增装机容量将有近一倍的
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增长。随着光伏、风电等清洁能源市场规模持续扩张，将有效带动相关配套产
业的升级，为配电设备行业带来增量需求，推动行业规模进一步扩张。
②新型电力系统加速构建，储能市场的快速发展将提升配电设备需求
储能是应对新能源间歇性、波动性的关键技术之一。储能一方面在发电侧
配套可以大幅提升新能源的并网友好性，减轻电源侧对电网的负担；另一方面
可通过调峰调频等应用，参与电力系统的整体调度，为电网系统提供关键的灵
活调节能力。
我国近年先后出台了《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》《关于
推进电力源网荷储一体化和多能互补发展的指导意见》《关于加快推动新型储
能发展的指导意见》《“十四五”新型储能发展实施方案》等多项政策，积极
支持发电侧、电网侧和用户侧储能多元化发展，重点发展电化学储能等多种新
型储能系统建设。
根据国家能源局统计，截至 2022 年底，全国已投运新型储能项目装机规
模达 8.7GW，平均储能时长约 2.1 小时，比 2021 年底增长 110%以上。据中关
村储能产业技术联盟预测，保守场景下，预计 2027 年新型储能累计规模将达
到 97.0GW，2023-2027 年复合年均增长率为 49.30%；理想场景下，预计 2027
年 新 型 储 能 累 计 规 模 将 达 到 138.4GW ， 2023-2027 年 复 合 年 均 增 长 率 为
60.29%。新型电力系统的加速构建、电力市场化改革的持续推进、储能技术
逐步成熟带来的成本下降以及配套政策的大力扶持，未来储能行业的快速发展
将带动相关配电设备需求快速增长。
③在手订单情况
根据本所律师的核查，发行人本次募投项目产品为 C-GIS 断路器类产品
和智能成套电气柜类产品。截至 2023 年 6 月末，发行人 C-GIS 断路器相关产
品和智能成套电气柜类产品在手订单 7,000 余万元。预计随着产能的建设完成，
客户对 C-GIS 断路器相关产品和智能成套电气柜的需求量和订单数量会逐渐
增加，新增产能可以得到合理消化。
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根据本所律师的核查，发行人本次募投项目符合国家产业政策和行业发展
趋势，产品下游市场空间广阔，发行人相关产品产能利用率已接近饱和，发行
人在手订单充足。随着未来下游订单的增加，发行人预计产能瓶颈将逐步凸显，
产能不足可能将成为制约发行人发展的重要因素，发行人亟需扩充产能以满足
快速增长的订单需求，“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”新增产
能规模具有合理性。
2、关于产能消化措施
根据本所律师的核查，发行人本次募投项目产品下游市场空间广阔，发行
人在手订单充足，为本次募投项目新增产能消化奠定基础。同时，发行人拟采
取以下措施消化新增产能：
（1）发挥既有渠道优势，高效拓展新客户
发行人在配电设备行业深耕数十年，构建了专业的研发、采购、生产、营
销、管理等核心团队，建立了一套高效的针对下游客户的服务体系，凭借高效
的产品供应和稳定的产品品质，积累了众多优质客户资源。良好品牌声誉和客
户资源，预计能够为发行人本次募投项目的产能消化打下基础，发行人将基于
现有客户资源，逐步扩大客户覆盖力度和市场开拓力度。发行人计划未来同步
扩充销售团队，并通过完善人才选聘流程、加强业务培训、优先选用复合背景
人才等方式提高营销人员的综合素质，扩充营销人员队伍和增加营销网点以覆
盖更多区域，提高销售业绩并扩大市场份额，保障产能的顺利消化。
（2）持续降本增效，提升产品竞争力
近年来，发行人顺应国家智能制造发展方向，加快实施智能工厂规划。发
行人将引进更为先进的自动生产设备、智能仓储系统和智能搬运系统等，一方
面降低产品生产对人工的依赖，实现少人化生产，提升生产流程的自动化程度，
提高生产基地的空间利用率，提高产品的合格率和可靠性，从而实现降本增效，
提升产品竞争力。
（3）加大研发投入，以市场为导向持续进行产品研发升级
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近年来，发行人持续保持主营业务方向的研发投入与技术创新，顺应智能
配电网和新能源发展趋势，积极进行符合市场发展的技术研究，掌握了多项
C-GIS 断路器类产品和智能成套电气柜类产品的核心技术。目前，发行人在现
有产品体系的基础之上，将进一步加大研发投入力度，一方面根据下游市场需
求、应用场景的变化，开发设计新产品丰富发行人配电产品矩阵；另一方面，
通过技术工艺的创新和规模化生产，降低生产制造成本并且提升产品品质与安
全性。通过不断的新产品研发以及现有产品的升级，提高产品综合竞争力，促
进项目产能顺利消化。
综上所述，本所认为，发行人本次募投项目产品及新增产能具备合理性，
符合发行人实际情况及行业趋势，产能消化措施具有可行性。
（三）本次募投项目实施不会新增同业竞争或关联交易
本所律师与发行人董事长、总经理及财务负责人进行了访谈，并查阅了本
次发行募集资金使用可行性分析报告及其修订稿、发行人实际控制人控制的其
他企业的工商登记档案，以及发行人提供的承诺或说明文件等资料。
1、本次募投项目的实施不会新增同业竞争
根据本所律师的核查，“储能研发重新项目”改由自有资金投入后，本
次募投项目包括“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”以及“补充流
动资金”。“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”拟生产 C-GIS 断
路器类产品和智能成套电气柜类产品，项目建成以后，将扩大发行人相关产品
的生产能力，满足新能源及智能电网对新型电力装备的需求。
除发行人及其子公司外，发行人控股股东和实际控制人及其控制的企业不
存在经营与募投项目相同或相似的业务，本次募投项目实施不会导致发行人实
际控制人及其控制的其他企业开展与发行人构成或可能构成直接或间接竞争关
系的业务或活动，不会新增同业竞争。
2、本次募投项目的实施预计不会新增关联交易
（1）各项目采购环节预计不会新增关联采购
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根据本所律师的核查，本次募投项目实施涉及的工程建设、软硬件设备采
购及项目建成后原材料采购预计均向非关联方采购，不会新增关联采购。
（2）各项目涉及的产品及业务活动预计不会新增关联交易
根据本所律师的核查，本次募投项目投产后生产的 C-GIS 断路器类产品，
发行人关联方均未从事相关业务，预计不会新增关联交易。
根据本所律师的核查，本次募投项目投产后生产的智能成套电气柜类产品，
目前发行人关联方中仅有七星电气股份有限公司（以下简称“七星电气”）经
营环网柜等成套柜类产品，但该募投项目投产后预计不会新增关联交易，具体
分析如下：
①发行人子公司泉州七星目前产能可满足七星电气的订单需求，且本次募
投项目产品将重点面向风电、储能等新能源领域；
②发行人承诺本次募投项目生产的产品不会向七星电气销售；同时，根据
发行人与七星电气签署的相关协议，预计七星电气将在 2024 年 6 月底前退出
环网柜、环网箱相关业务，而本次募投项目预计将在 2024 年底前投产，预计
届时发行人关联方将均不涉及环网柜类成套柜产品，不会与关联方新增关联交
易。
（3）本次募投项目补充流动资金不涉及关联交易。
综上所述，本所认为，发行人本次募投项目实施不涉及新增同业竞争和关
联交易。
（四）关于本次募投项目用地相关情况
本所律师查阅了与本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项
目有关的董事会、股东大会会议资料，关于本次发行募集资金使用可行性分析
报告及其修订稿、本次募投项目用地涉及的不动产权属证书以及常州市武进区
洛阳镇人民政府出具的情况说明等资料，并通过常州市人民政府网站
（http://www.changzhou.gov.cn/）进行了查询。
7-3-1-17
1、关于本次募投项目用地的计划及取得情况
根据本所律师的核查，“储能研发重新项目”改由自有资金投入后，发
行人本次发行募集资金应用于“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”
“补充流动资金项目”，其中“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”
实施主体为江苏洛凯机电股份有限公司，建设地点位于常州市武进区洛阳镇永
安里路 101 号。
根据本所律师的核查，发行人本次募投项目用地均为发行人已有土地，并
已取得不动产权证书，具体情况如下：
序
项目名称 建设地点 产权证号 所有权人
号
新能源及智能配网 常州市武进区 苏（2021）常州
1 用新型电力装备制 洛阳镇永安里 市不动产权第 洛凯股份
造项目 路 101 号 2035342 号
2、关于本次募投项目用地符合土地政策及城市规划
根据本所律师的核查，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》限制类、淘汰类项目，并均已取得《江苏省投资项目备案
证》；发行人本次募投项目对于土地使用无特殊性要求，且发行人已取得的募
投项目用地均属于工业用地，不属于《限制用地项目目录（2012 年本）》
《禁止项目用地目录（2012 年本）》等负面清单；同时常州市武进区洛阳镇
人民政府出具《情况说明》，确认发行人本次募投项目及募投用地均符合国家
及地方土地政策、城市规划要求，因此本次募投项目用地符合相关土地政策和
城市规划。
本所认为，发行人已落实本次募投项目用地并取得相关不动产权属证书，
本次募投项目用地符合土地政策及城市规划，不存在募投项目用地落实风险。
二、关于关联交易（《一轮问询函》“6.关于关联交易”）
7-3-1-18
（一）报告期内同时为公司客户及供应商的第三方情况，相关交易金额、
交易必要性及公允性
本所律师与发行人总经理及财务负责人等人员进行访谈，并查阅了发行人
报告期内应收账款及应付账款明细表明细、相关采购和销售合同以及发行人出
具的说明文件、泉州七星已经取得的下游客户供应商准入资格，同时通过国家
企业信用信息公示系统网站等网站进行了查询，并实地走访了发行人主要客户、
供应商的经营场所，与主要客户进行了访谈，并执行了函证程序。
根据本所律师的核查，报告期内，发行人于 2020 年至 2022 年累计销售金
额及累计采购金额均超过 300 万元的重要客户、供应商的相关交易情况如下：
单位：万元
交易 2023 年 主要销 主要采购内
主体 2022 年度 2021 年度 2020 年度
类型 1-6 月 售内容 容
销售 9,425.80 25,231.59 18,620.12 10,104.65 螺栓、螺
七星电气 环网
母、铜排等
股份有限 资产 箱、环
- - - 2,656.05 原材料、半
公司 收购 网柜
成品
销售 3,763.26 7,205.22 9,359.71 7,659.59 断路器 断路器操作
上海电器
操作机 机构零部
股份有限
构、抽 件、抽
公司人民 采购 78.51 163.22 145.17 107.61 （框） （框）架零
电器厂
架 部件
思贝尔电 销售 314.25 425.73 - -
气有限公 断路器 断路器配件
司 采购 - - 387.53 -
销售 256.06 243.65 524.00 202.10 抽
宏发科技
（框）
股份有限 真空灭弧室
采购 1,415.37 1,343.56 201.48 - 架、操
公司
作机构
无锡新宏 销售 36.92 73.73 134.56 112.47 抽
底座、罩
泰电器科 （框）
壳、储能电
技股份有 采购 110.02 245.00 274.87 270.91 架、操
机
限公司 作机构
1、七星电气股份有限公司
七星电气为发行人控股子公司泉州七星的少数股东，发行人对泉州七星
的持股比例为 51.00%、七星电气对泉州七星的持股比例为 42.50%。
（1）交易必要性及公允性
7-3-1-19
①资产收购
2019 年 12 月，发行人与七星电气达成合作，将泉州七星作为合作主体，
双方对其增资，增资后洛凯股份持股 51%，七星电气将其环网柜、环网箱相
关业务转移至泉州七星，后续由泉州七星开展相关业务，因此 2020 年发行人
子公司泉州七星购买七星电气相关原材料及半成品，发行人基于谨慎原则将该
交易认定为原材料采购，交易具有必要性。交易价格为评估价格，具有公允性。
②产品销售
因相关流程办理放缓等因素影响，泉州七星部分下游客户供应商准入资格
获取进展不及预期，泉州七星暂时未成为七星电气部分客户的直接供应商，而
是承接七星电气相关订单的部分生产加工业务，因此报告期内存在向七星电气
销售的情形，交易具有必要性。
报告期内，发行人向七星电气销售商品主要为气箱、环网柜、环网箱等，
销售产品的定价原则系参考市场价格、销售规模等因素制定。发行人产品主
要为定制化生产，产品呈现个性化、多样化的特点，主要规格相同的产品，
因客户选配不同而有所差异。因此在分析发行人向七星电气销售价格公允性
时，选取报告期内销售金额较大且与其他客户重合度较高的产品进行比较分
析，具体分析如下：
I 环网柜
单位：元/台
客户 相似产品 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
七星电气 144,292.29 140,128.28 144,601.77
相似型号 1
无关联第三方 150,664.60 155,465.09 141,592.92
七星电气 102,112.39 111,087.75 121,240.99
相似型号 2
无关联第三方 105,508.85 113,903.01 117,240.04
七星电气 143,761.06 144,634.89 127,800.70
相似型号 3
无关联第三方 / 141,076.03 123,105.39
注 1：发行人于 2021 年开始向七星电气销售环网柜产品；
注 2：此处列示报告期内向七星电气销售的主要三种型号的环网柜产品，其中 2023 年上
半年型号 3 产品未向无关联第三方销售，该期间向七星电气销售的单价与 2022 年度接近。
7-3-1-20
如上表所示，报告期内，发行人向七星电气与向无关联第三方销售相似
型号的环网柜产品价格不存在较大差异。
II 气箱
2020 年向七星电气销售的气箱中，与无关联第三方重合度较高的产品为
如下两个型号，价格比较如下：
单位：元/台
规格型号 向七星电气销售单价 向无关联第三方销售单价
相似型号 1 76,280.03 73,030.97
相似型号 2 15,044.25 14,940.71
注：受产品规格差异影响，不同型号气箱产品价格差异较大，但相似型号产品价格不存
在较大差异。
如上表所示，2020 年发行人向七星电气与向无关联第三方销售相似型号
的气箱产品价格不存在较大差异。
随着产品的更新换代，2021 年开始，七星电气不再向发行人采购前述相
似型号 1、相似型号 2 产品。2021 年、2022 年公司向七星电气销售的主要三
种型号的气箱产品，销售价格比较如下：
单位：元/台
客户 相似产品 2022 年度 2021 年度
七星电气 72,349.46 64,372.27
相似型号 3
无关联第三方 73,399.81 64,791.40
七星电气 90,219.47 89,969.60
相似型号 4
无关联第三方 89,872.57 87,831.86
七星电气 78,471.63 79,371.53
相似型号 5
无关联第三方 77,663.72 78,477.88
如上表所示，2021 年及 2022 年，发行人向七星电气与向无关联第三方销
售相似型号的气箱产品价格不存在较大差异。
2023 年上半年，发行人向七星电气销售气箱销售收入为 142.39 万元，金
额较小，经比较当期公司向七星电气及无关联第三方销售的气箱产品，前述
相似型号在 2023 年上半年不存在重叠，故重新选取相同规格型号且销量较高
7-3-1-21
的三种型号的气箱进行比较，情况如下：
单位：元/台
规格型号 向七星电气销售单价 向无关联第三方销售单价
相似型号 6 44,305.31 42,920.35
相似型号 7 24,464.60 27,845.13
相似型号 8 10,200.45 8,704.73
经比较，受产品规格差异影响，不同型号气箱产品价格差异较大，但相
似型号产品价格不存在较大差异。
III 环网箱
单位：元/台
客户 相似产品 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
七星电气 137,153.45 127,265.09 122,455.27
相似型号 1
无关联第三方 144,484.36 138,725.38 124,287.35
七星电气 104,115.13 97,741.73 98,489.75
相似型号 2
无关联第三方 108,317.62 104,730.17 94,607.12
七星电气 102,003.41 102,619.23 88,845.53
相似型号 3
无关联第三方 81,179.16 109,101.39 97,890.83
注 1：发行人于 2021 年开始向七星电气销售环网箱产品；
注 2：此处列示报告期内向七星电气销售的主要三种型号的环网箱产品。
如上表所示，报告期内，发行人向七星电气与向无关联第三方销售相似
型号的环网箱产品价格不存在较大差异。整体来看，泉州七星对七星电气的
定价略低于其他客户，主要原因系：（1）环网箱产品为定制化生产，价格因
客户选配不同有所差异；（2）报告期内，七星电气遵守与洛凯股份原投资协
议将业务转移给发行人子公司泉州七星的约定，但基于泉州七星部分下游客
户供应商准入资格进展不及预期的现状，故泉州七星承接七星电气相关订单
的部分生产加工业务，考虑相关订单的市场拓展、技术图纸设计等销售研发
费用由七星电气承担，所以定价有所下降。此销售定价系双方商业谈判的结
果，且与其他客户不存在较大差异，具备商业合理性。2023 年上半年公司向
七星电气销售的型号 3 产品选配及销售单价与上年接近，价格高于向无关联
第三方的售价，主要系当期无关联第三方客户采购的型号 3 产品选配较低所
7-3-1-22
致。
（2）关联销售规模及占比变化
报告期内，子公司泉州七星对七星电气和其他客户的销售金额及比例如下
表所示：
单位：万元、%
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
主体
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
七星电气 8,754.67 36.88 24,472.42 58.78 18,272.61 64.40 9,889.64 59.14
其他客户 14,984.99 63.12 17,161.64 41.22 10,102.92 35.60 6,834.04 40.86
合计 23,739.66 100.00 41,634.06 100.00 28,375.53 100.00 16,723.68 100.00
报告期内，随着泉州七星业绩积累的实现及部分下游客户供应商准入资格
逐步取得，泉州七星独立对外销售规模及占比整体呈上升趋势，报告期内，泉
州七星独立对外销售的金额分别为 6,834.04 万元、10,102.92 万元、17,161.64
万元和 14,984.99 万元，占营业收入的比例分别为 40.86%、35.60%、41.22%和
63.12%。
2020 年至 2022 年，泉州七星向七星电气销售金额逐年增长，主要受产品
价值逐步提升及七星电气下游客户需求增加双重影响。2021 年向七星电气销
售金额增加主要系两方面因素：①2020 年上半年泉州七星才开始实际运营，
2020 年度交易期间主要为 5-12 月，交易期限较短；②2020 年泉州七星主要向
七星电气销售气箱，价值偏低；2021 年主要向七星电气销售环网柜和环网箱，
价值偏高。2022 年向七星电气销售金额增加主要系七星电气下游客户需求增
长，带动七星电气销量增加，七星电气基于遵守协议约定，将环网柜相关的成
套柜类订单的部分生产加工业务交由泉州七星承接，导致泉州七星向七星电气
销售金额进一步增长，但就销售比例而言，向七星电气的销售收入在泉州七星
整体收入中的占比呈下降趋势。
（3）泉州七星资质获取情况
7-3-1-23
目前泉州七星下游客户对于环网柜、环网箱主要的供应商准入资格为型式
试验报告、资质业绩凭证单、标准化试验报告（含一二次融合标准化试验报告）
和资格预审通知书。截至目前，泉州七星已经取得型式试验报告、资质业绩凭
证单、标准化试验报告和普通环网柜环网箱的资格预审通知书以及一二次融
合标准化试验报告，正在准备一二次融合环网柜环网箱资格预审，预计于
2023 年取得一二次融合环网柜环网箱的资格预审通知书。因此，泉州七星将
于 2023 年取得下游客户对于环网柜、环网箱主要的供应商准入资格。
根据公司与七星电气签署的相关协议，预计七星电气将在 2024 年 6 月底
前退出环网柜、环网箱相关业务。届时，泉州七星将完全独立开展经营活动。
2、上海电器股份有限公司人民电器厂
2021 年 10 月，公司外部董事尹天文开始担任上海电器股份有限公司人民
电器厂董事，上海电器股份有限公司人民电器厂开始成为公司关联方。报告
期内，发行人同时存在向上海电器股份有限公司人民电器厂销售和采购的情
况，相关交易必要性及公允性分析如下：
（1）关联销售
上海电器股份有限公司人民电器厂是一家主营低压电器元件的国有控股企
业，为国内外知名的低压电器行业骨干企业，洛凯股份成立以来即与其合作，
双方建立了长期稳定的合作关系。报告期内，洛凯股份一直向其销售低压断路
器操作机构、抽（框）架等产品，交易具有必要性。
报告期内，发行人向上海电器股份有限公司人民电器厂销售产品的定价
原则系参考市场价格、销售规模等因素制定，定价原则未因其成为关联方而
发生变化。公司产品主要为定制化生产，产品呈现个性化、多样化的特点，
主要规格相同的产品，因客户选配不同而有所差异。因此在分析公司向上海
电器股份有限公司人民电器厂销售价格公允性时，选取报告期内销售金额较
大且与其他客户重合度较高的产品进行比较分析，具体分析如下：
7-3-1-24
单位：元/台
2023 年
产品类别 客户 相似产品 2022 年度 2021 年度 2020 年度
1-6 月
上海电器
股份有限
275.64 283.23 269.69 270.83
公司人民
相似型号 1
电器厂
无关联第
311.23 314.90 308.09 298.46
三方
上海电器
股份有限
1,904.28 2,016.13 2,134.31 2,134.22
断路器操 公司人民
相似型号 2
作机构 电器厂
无关联第
未销售 2,269.77 2,103.13 2,022.95
三方
上海电器
股份有限
2,056.65 2,056.79 2,080.03 2,081.35
公司人民
相似型号 3
电器厂
无关联第
2,095.21 2,128.02 2,152.83 2,132.91
三方
上海电器
股份有限
908.83 839.89 806.29 757.48
公司人民
相似型号 4
电器厂
无关联第
897.26 911.74 872.12 822.25
三方
上海电器
股份有限
1,983.70 2,031.08 1,980.87 1,745.91
抽（框） 公司人民
相似型号 5
架 电器厂
无关联第
2,067.32 2,163.95 2,130.83 1,846.11
三方
上海电器
股份有限
3,883.48 3,946.65 3,851.86 3,174.04
公司人民
相似型号 6
电器厂
无关联第
4,003.92 4,199.65 4,166.67 3,518.01
三方
如上表所示，报告期内，发行人向上海电器股份有限公司人民电器厂销
售的相似型号的断路器操作机构、抽（框）架产品价格因销售规模、产品规
格和选配等因素影响有所不同，但整体不存在较大差异。洛凯股份与上海电
器股份有限公司人民电器厂交易价格为市场价格，定价原则未因其成为关联方
而发生变化，交易具有公允性。
7-3-1-25
（2）关联采购
报告期内，因上海电器股份有限公司人民电器厂产品配套需求，公司向
其采购部分关键配件产品，主要为断路器操作机构零部件、抽（框）架零部
件，采购金额分别为 107.61 万元、145.17 万元、163.22 万元和 78.51 万元，金
额较小。采购价格为市场价格，价格公允。
3、思贝尔电气有限公司
2021 年，发行人与同行业上市公司苏文电能（300982.SZ）全资子公司思
贝尔电能科技有限公司合作成立思贝尔电气有限公司，进一步扩展断路器产品
销售市场，与思贝尔电气之间的关联交易系公司拓展断路器市场所需，交易具
有必要性。因思贝尔电气拟向公司采购断路器产品，出于该批次产品配套需求，
思贝尔电气向发行人提供部分关键配件，因此发生采购，交易具有必要性。销
售价格及采购价格均为市场价格，具有公允性。
4、宏发科技股份有限公司（以下简称“宏发股份”）
报告期内，发行人子公司洛凯电气向上市公司宏发股份（600885.SH）下
属子公司厦门宏发电力电器有限公司采购真空灭弧室，用于环网柜部附件产品；
发行人向宏发股份下属子公司厦门宏发开关设备有限公司销售抽（框）架、操
作机构等断路器部附件。采购与销售业务分别签订购销协议、独立核算，具有
商业合理性。交易价格为市场价格，具有公允性。
5、无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“新宏泰”）
报告期内，发行人向上市公司新宏泰（603016.SH）采购底座、罩壳、储
能电机，用于生产断路器部附件产品；发行人向新宏泰销售抽（框）架、操作
机构等断路器部附件，用于生产断路器生产。采购与销售业务分别签订购销协
议、独立核算，具有商业合理性。交易价格为市场价格，具有公允性。
综上所述，本所认为，发行人报告期内存在既是客户又是供应商的情形，
相关交易具有真实合理的商业逻辑，交易具有必要性和公允性。报告期内，随
着泉州七星业绩积累的实现及部分下游客户供应商准入资格逐步取得，泉州七
7-3-1-26
星独立对外销售规模及占比整体呈上升趋势;2020 年至 2022 年，公司向七星电
气的销售规模增加，主要系交易时间段、产品结构以及下游市场需求增加的影
响，但向七星电气的销售占比整体呈下降趋势；目前泉州七星已经取得大部分
下游客户供应商准入资格，后续资格获取预计不存在障碍;结合发行人与七星
电气有关业务合作约定，泉州七星与七星电气之间的关联交易不会持续大幅增
加。
（二）关于发行人入股泉州七星的相关情况
本所律师与发行人财务负责人进行访谈，并查阅了发行人入股泉州七星及
七星电气入股洛凯电气时所签署的相关协议文件以及发行人及七星电气出具的
声明文件等资料。
1、发行人及七星电气入股的背景及原因
根据本所律师的核查，2019 年，发行人因子公司洛凯电气研发出环网柜
开关和环网柜机构等成套柜部附件产品，拟拓展其相关产品销售市场并进一步
拓展环网柜业务；七星电气从事环网柜、环网箱等业务多年，拥有丰富的经验
并积累了较多客户资源。因此，在双方本次股权合作前，洛凯电气业务与七星
电气原有业务属于同一产业链的上下游，即：洛凯电气生产的环网柜开关和环
网柜机构可作为七星电气环网柜类成套柜的核心部件。
就发行人而言，投资泉州七星，首先系看重七星电气原有业务对成套柜部
附件的采购需求，该等需求有助于洛凯电气的新产品快速拓展并抢占更为有利
的市场地位、提升产品综合竞争力；其次，基于七星电气的行业经验、行业地
位及客户资源，加之洛凯电气的产品协同及技术助力，泉州七星（七星电气原
有业务）具有更大的发展前景；同时，通过投资泉州七星实现公司在战略上正
式进入环网柜业务领域。
就七星电气而言，投资洛凯电气，一方面，能够确保泉州七星上游供应商
稳定的供货、帮助泉州七星突破自身技术瓶颈、提升产品竞争力；另一方面，
也是看重洛凯电气产品本身所具有竞争力，加之双方合作后的产品协同，洛凯
电气具有较大未来市场空间及发展前景。
7-3-1-27
因此，发行人和七星电气达成合作意向，发行人入股泉州七星，同时七星
电气入股洛凯电气，以期实现产业链的协同，提升经营业绩，从而继续享受企
业发展所带来的收益。
根据本所律师的核查，发行人及七星电气完成上述入股后，发行人持有泉
州七星和洛凯电气的股权比例均为 51.00%，七星电气持有泉州七星和洛凯电
气的股权比例均为 42.50%，前述入股事项构成一揽子交易。
2、关于入股价格的公允性以及是否存在其他利益安排
根据本所律师的核查，发行人及七星电气前述入股的价格及标的资产每股
净资产情况如下：
项目 入股价格 标的资产每股净资产
洛凯股份入股泉州七星 1 元/股 0.99 元/股
七星电气入股洛凯电气 1 元/股 0.86 元/股
注：双方于 2019 年 12 月达成合作，表中所列标的资产每股净资产为 2019 年 9 月 30 日
每股净资产。
根据本所律师的核查，发行人入股泉州七星及七星电气入股洛凯电气的入
股价格均为 1 元/股，主要系参考入股前标的资产的每股净资产，并按照注册
资本定价。入股前泉州七星每股净资产为 0.99 元/股，与入股价格基本一致，
入股价格公允。入股前洛凯电气每股净资产为 0.86 元/股，考虑到洛凯电气已
经研发出环网柜机构和开关，系七星电气主营产品环网柜的核心部件，虽尚未
实现营业收入，但后续发展前景良好，因此七星电气以 1 元/股的价格入股，
入股价格具有公允性。
根据发行人及七星电气出具的声明，发行人与七星电气就泉州七星及洛凯
电气之间的合作系双方真实意思表示，除发行人公告披露的信息外不存在其他
利益安排。
根据本所律师的核查，发行人及七星电气的合作是为了产业协同，互惠互
利，入股价格主要参考每股净资产并按照注册资本定价，价格具有公允性，不
存在其他利益安排。
7-3-1-28
综上所述，本所认为，发行人入股泉州七星与七星电气入股洛凯电气具有
商业合理性，构成一揽子交易，同时入股价格公允，不存在其他利益安排。
（三）报告期内关联方、关联交易的信息披露相关情况
本所律师与发行人的财务负责人及董事会秘书进行了访谈，并查阅了
《关于对江苏洛凯机电股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》
（上证公监函[2023]0108 号）、发行人整改报告、《内部控制审计报告》、报
告期内关联交易相关合同，以及发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查
表、发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立
董事工作制度》《关联交易管理制度》、发行人审议与报告期内关联交易事项
有关议案的董事会、股东大会过程中形成的会议资料等资料，且通过上交所网
站、国家企业信用信息公示系统网站等网站进行了查询。
1、相关监管措施情况
2023 年 6 月 29 日，发行人收到上海证券交易所下发的《关于对江苏洛凯
机电股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函
[2023]0108 号）：发行人在 2021 年至 2022 年与思贝尔电气有限公司、上海电
器股份有限公司人民电器厂、福州亿力电器设备有限公司、上海量乘机电科
技有限公司发生关联交易。发行人未对上述关联交易作出预计并予以披露，
迟至 2023 年 4 月 27 日才补充履行董事会决策程序并对外公告，并于 2023 年
5 月 19 日补充履行股东大会决策程序。发行人连续两年发生的部分日常关联
交易，未及时履行董事会、股东大会审议程序及相关信息披露义务，违反了
《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称《股票上市规
则（2020 年修订）》）第 2.1 条、第 2.3 条、第 10.2.4 条，《上海证券交易所
股票上市规则（2022 年修订）》（以下简称《股票上市规则（ 2022 年修
订）》）第 2.1.1 条、第 2.1.7 条、第 6.3.6 条、第 6.3.7 条等有关规定。时任董
事会秘书臧源渊作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对上
述违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则（2020 年修订）》第 2.2
条、第 3.1.4 条、第 3.2.2 条，《股票上市规则（2022 年修订）》第 2.1.2 条、
7-3-1-29
第 4.3.1 条、第 4.4.2 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声
明及承诺书》中作出的承诺。鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规
则（2020 年修订）》第 16.1 条和《股票上市规则（2022 年修订）》第 13.2.2
条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，对发行人
及时任董事会秘书臧源渊予以监管警示。
2、关联方、关联交易信息披露具体情况
根据本所律师的核查，报告期内发行人存在部分未及时披露的关联方及关
联交易，但发行人均已进行补充披露。因此发行人报告期内关联方、关联交易
的信息披露真实完整，具体情况如下：
（1）关于未及时披露的关联方
报告期内，发行人存在部分未及时披露的关联方，主要系发行人的董事及
其关系密切的家庭成员直接或者间接控制或者施加重大影响的企业及个别参股
公司，具体情况如下：
序
关联方名称 关联关系
号
尼得科凯宇汽车电器 公司实际控制人之一、董事长谈行担任副董事
1
（江苏）有限公司 长
昆山信玮水电暖安装工 公司实际控制人之一、董事长谈行子女配偶的
2
程有限公司 父亲季水良持股 85%的企业
公司实际控制人之一、副董事长、总经理臧文
3 常州市洛恒电机配件厂
明配偶的弟弟虞建龙的个人独资企业
公司实际控制人之一、董事长谈行担任其董
常州迪普医疗器械科技
4 事；公司实际控制人之一、董事、副总经理汤
有限公司
其敏之父汤国产为其法定代表人、董事长
公司实际控制人之一、副总经理陈明配偶的弟
弟臧伟持股 40.00%，并担任其法定代表人、
常州市洛锐电器有限公
5 董事兼总经理；公司实际控制人之一、董事、
司
副总经理汤其敏之父汤国产担任其董事长，汤
其敏的姐夫汤国良持股 2%并担任董事
常州市汤墅农副产品专 公司实际控制人之一、董事、副总经理汤其敏
6
业合作社 之父汤国产为其法定代表人
上海电科文化传播有限 公司董事尹天文担任其法定代表人、董事长的
7
公司 企业
8 上海电器股份有限公司 公司董事尹天文担任其董事的企业
7-3-1-30
序
关联方名称 关联关系
号
人民电器厂
上海电科智能装备科技
9 公司董事尹天文担任其董事的企业
有限公司
上海电器科学研究所
10 公司董事陈平担任其董事长的企业
（集团）有限公司
11 思贝尔电气有限公司 参股公司
（2）关于未及时披露的关联交易
报告期内，发行人未及时披露部分关联交易。具体情况如下：
单位：万元
关联交易 补充披露的关联交易金额
项目 关联方名称
内容 2022 年 2021 年 2020 年
销售抽（框）
上海电器股份有限公
架、断路器操 7,205.22 2,399.68 -
司人民电器厂
作机构等
销售抽（框）
江苏凯隆电器有限公
架、断路器操 - 1,129.59 -
司
作机构等
关联 销售断路器等
思贝尔电气有限公司 425.73 - -
销售 产品
福州亿力电器设备有 销售断路器等
422.95 - -
限公司 产品
其他关联销售 - - 220.41 -
合计 8,053.90 3,749.68 -
占营业收入比例 5.00% 2.92% -
采购技术服
上海量乘机电科技有
务、租赁房产 437.93 - -
限公司
和运输设备
上海电器股份有限公
采购零部件 163.22 32.68 -
司人民电器厂
关联采
采购断路器配
购 思贝尔电气有限公司 - 387.53 -
件
其他关联采购 - - 99.63 27.96
合计 601.15 519.84 27.96
占营业成本比例 0.47% 0.51% 0.04%
偶发资 七星电气股份有限公 库铂（福建）
- - 234.00
产收购 司 电气有限公司
7-3-1-31
关联交易 补充披露的关联交易金额
项目 关联方名称
内容 2022 年 2021 年 2020 年
的 100%股权
常州市洛锐电器有限
采购固定资产 - - 26.55
公司
合计 - - 260.55
注 1：发行人于 2022 年完成了对洛凯智能的收购，由于该次收购为同一控制下的企业合
并，发行人对 2020 年度和 2021 年度的合并财务报表数据进行了追溯调整，为保证财务
数据可比性，申报材料中对关联交易情况进行追溯调整，但 2020 年和 2021 年未及时披
露的关联交易因应披露时点还未发生上述合并，因此本表格中 2020 年和 2021 年的关联
交易数据均为追溯调整前的数据；
注 2：与江苏凯隆电器有限公司之间的交易包括与其子公司常州市凯鼎高压电气有限公
司的交易。
根据本所律师的核查，在发现遗漏披露关联方及关联交易后，发行人对于
关联方及相关的关联交易进行了全面梳理，对于上述未及时识别的关联方和关
联交易，已经第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议以及
2022 年年度股东大会补充审议，并进行了补充披露，详见发行人于 2023 年 4
月 28 日披露的《关于定期报告更正的公告》及《关于追认关联交易及 2023 年
度预计日常关联交易的公告》。
根据本所律师的核查，发行人报告期内关联方及关联交易的信息披露真实
完整。
3、关于未及时履行内部审批及披露程序的相关情况
（1）关于未及时履行内部审批及披露程序的具体情况
根据本所律师的核查，报告期内，部分关联交易发行人未及时履行内部审
批及披露程序，具体情况如下：
单位：万元
交易 关联方 关联交易金额
关联关系 关联交易内容
类型 名称 2022 年 2021 年
公司控股子公司江苏
上海量乘机 采购技术服
关联 洛乘电气科技有限公
电科技有限 务、租赁房产 437.93 -
采购 司的参股股东，持股
公司 和运输设备
49%
7-3-1-32
上海电器股
公司董事尹天文担任
份有限公司 采购零部件 163.22 32.68
其董事的企业
人民电器厂
思贝尔电气 采购断路器配
参股公司 - 387.53
有限公司 件
上海电器股 销售抽（框）
公司董事尹天文担任
份有限公司 架、断路器操 7,205.22 2,399.68
其董事的企业
人民电器厂 作机构等
关联 思贝尔电气 销售断路器等
参股公司 425.73 -
销售 有限公司 产品
福州亿力电
销售断路器等
器设备有限 参股公司 422.95 -
产品
公司
①因未及时识别关联方导致相关关联交易未及时履行内部审批及披露程序
的情况
根据本所律师的核查，发行人与思贝尔电气有限公司的关联交易系公司在
2021 年收购凯隆电器后发生，凯隆电器未及时识别与思贝尔电气的关联关系，
导致其与思贝尔电气之间的关联交易未及时履行内部审批及披露程序。
2021 年 10 月，发行人外部董事尹天文开始担任上海电器股份有限公司人
民电器厂董事，上海电器股份有限公司人民电器厂开始成为发行人关联方，发
行人因对于上市规则中关联方定义认识不够透彻而未及时识别其成为公司关联
方，导致相关关联交易未及时履行内部审批及披露程序。
②因多个主体发生交易未合并计算导致未及时履行内部审批及披露程序的
情况
根据本所律师的核查，2022 年，公司及子公司洛乘电气、凯隆电器因业
务需求与上海量乘机电科技有限公司分别发生交易，洛凯股份及子公司凯隆电
器因业务需求与福州亿力电器设备有限公司分别发生交易，但因各主体与上述
关联方之间的交易金额均未达到董事会审批标准且发行人未用合并口径计算关
联交易发生额，导致相关关联交易未及时履行内部审批及披露程序。
7-3-1-33
根据本所律师的核查，上述关联交易已经发行人第三届董事会第十一次会
议、第三届监事会第十次会议以及 2022 年年度股东大会追认及审议，并进行
了补充披露。
（2）上述关联交易不存在发行人与关联方之间利益输送的情形
根据本所律师的核查，报告期内上述关联交易均具有必要性及公允性，且
不存在利益输送的情形，具体情况如下：
①关于上海量乘机电科技有限公司
发行人及子公司洛乘电气、凯隆电器因产品研发向上海量乘机电科技有限
公司采购技术开发服务，发行人结合项目工作量及难度、市场行情等因素确定
价格，定价公允。基于市场开拓需要，子公司洛乘电气向上海量乘机电科技有
限公司租赁办公室，房屋租赁价格参考上海量乘机电科技有限公司向第三方的
租赁价格确定，价格公允。
②关于上海电器股份有限公司人民电器厂
发行人与上海电器股份有限公司人民电器厂之间的销售采购交易具有必要
性，交易价格公允，具体分析详见本章节“（一）报告期内同时为公司客户及
供应商的第三方情况，相关交易金额、交易必要性及公允性”。
③关于思贝尔电气有限公司
发行人与思贝尔电气有限公司之间的销售采购交易具有必要性，交易价格
公允，具体分析详见本章节“（一）报告期内同时为公司客户及供应商的第三
方情况，相关交易金额、交易必要性及公允性”。
④关于福州亿力电器设备有限公司
福州亿力为国网福建省电力有限公司实施混合所有制改革的产业单位，
2020 年，发行人借助混改机遇向其增资，以期拓展福建市场；发行人于 2022
年主要向其销售断路器等产品，交易价格为招投标价格，具备公允性。
4、关于发行人相关内部制度是否健全并有效执行
7-3-1-34
（1）关于发行人相关内部制度建立健全情况
根据本所律师的核查，发行人已就关联交易制定了健全的内部控制制度，
其中《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作
制度》等内部制度均明确规定了关于关联交易内部控制的相关事项，并制定了
专门的《关联交易管理制度》。其中《董事会议事规则》对董事会审议关联交
易事项时的相关要求进行了明确规定；《独立董事工作制度》关于关联交易的
相关规定使独立董事在规范关联交易方面发挥重要作用，以保护公司和中小投
资者的利益；《关联交易管理制度》对关联交易事项、关联方认定、关联交易
的决策程序、关联交易的信息披露等都作了详尽的规定，指导并约束公司的关
联交易事宜。
（2）关于发行人关联交易制度有效执行情况
根据本所律师的核查，报告期内发行人未及时识别部分关联方及关联交易，
属于发行人内部控制执行过程中的偶发性偏差，上述关联交易已经公司第三届
董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议以及 2022 年年度股东大会追
认并审议，即发行人已对上述关联交易进行了追加审议和补充披露，并对上述
内控偶发性偏差进行了积极整改。
根据公司董事会于 2023 年 4 月 28 日出具的《2022 年度内部控制评价报
告》，根据财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，发行人已按照企业内部控
制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据信永中和出具的《江苏洛凯机电股份有限公司 2022 年度内部控制审
计报告》（XYZH/2023BJAA12B0086），发行人于 2022 年 12 月 31 日按照
《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。
（3）关于发行人相关整改措施
7-3-1-35
根据本所律师的核查，发行人发现未及时确认关联方及履行相关关联交易
内部审批及披露程序等情形后，采取了一系列整改措施，以进一步完善发行人
关联方与关联交易的识别、审议和披露，主要措施如下：
①进一步完善相关内控制度，及时维护更新关联方清单，在内部流程审核
过程中，重点关注交易是否涉及关联方；若发生必要关联交易，重点判断是否
需要董事会、股东大会审批，信息披露人员及时判断是否达到披露标准。
②每年末对当年度关联交易进行全面核查，避免漏披、错披关联交易的情
况。
③公司董事、监事及高级管理人员加强对有关法规制度的学习，提高规范
运作的自觉性。
④进一步加强相关工作人员对于关联方和关联交易及信息披露相关规定的
培训与学习，提高业务操作的能力。
根据本所律师的核查，发行人已按照《企业内部控制基本规范》的要求建
立健全了关联交易相关的内控制度，发行人对关联交易相关内控制度设计的合
理性进行了评价并对其执行的有效性进行了控制测试，测试结果有效，因此发
行人就关联方认定、关联交易审议以及关联交易披露建立了健全的内控制度并
能有效执行。
综上所述，本所认为，发行人报告期内存在未及时确认关联方、未及时履
行部分关联交易审批及披露程序的情况，发行人已补充履行相关审批及披露程
序，报告期内关联方、关联交易的信息披露真实完整；相关关联交易具有必要
性，交易价格具有公允性，不存在发行人与关联方之间利益输送的情形；发行
人相关内部制度健全且有效执行。
三、关于转贷（《一轮问询函》“7.关于转贷”）
（一）关于报告期内和期后转贷业务的相关情况
7-3-1-36
本所律师与发行人财务负责人进行了访谈，并查阅了发行人报告期内的主
要银行账户流水、银行借款合同、企业信用报告及相关采购合同、应付账款明
细以及银行和发行人出具的说明文件。根据本所律师的核查，发行人于 2017
年首次公开发行股票并上市，上市时不存在转贷行为；2018 年，随着发行人
业务规模的扩大，因临时资金周转需求，发行人与子公司洛合精密发生转贷
行为（已于 2019 年清理完毕）；2019 年未发生转贷行为。
1、关于报告期内和期后转贷业务的相关情况
①关于报告期内发生的转贷金额
根据本所律师的核查，报告期内，为满足资金支付需求，提高资金使用
效率及解决资金需求错配的问题，发行人在银行贷款过程中存在通过发行人子
公司及第三方供应商转贷的情形，即发行人以银行受托支付的方式将贷款资金
汇入预定的供应商账户（包括子公司及第三方供应商），再由供应商及时将贷
款资金转回至发行人账户，发行人取得资金后作为流动资金进行管理以满足发
行人日常经营资金周转的需要。报告期内，发行人转贷发生额分别为
22,670.00 万元、34,300.00 万元、36,100.00 万元和 11,000.00 万元，具体情况
如下：
单位：万元
2023 年
项目 2022 年 2021 年 2020 年
1-6 月
转贷金额合计 11,000.00 36,100.00 34,300.00 22,670.00
其中：通过第三方供应商流转
- 2,260.00 200.00 1,300.00
金额
通过合并范围内主体
11,000.00 33,840.00 34,100.00 21,370.00
（即子公司）流转金额
②关于第三方供应商转贷情况
根据本所律师的核查，报告期内涉及转贷行为的第三方供应商与发行人仅
存在业务合作关系，而不存在任何关联关系，且发行人报告期内已完全清理通
过第三方供应商进行的转贷，具体情况如下：
单位：万元
7-3-1-37
期末
贷款主体 贷款银行 转贷金额 贷款期间 交易对手方 贷款
余额
2022.4.18-
上海银行 550.00 江苏江北电气设备有限公司 -
2023.4.18
2022.4.18-
上海银行 100.00 常州市鹏晟电器厂 -
2023.4.18
2022.4.24-
上海银行 100.00 常州市洛阳压铸有限公司 -
2023.4.24
洛凯电气
2022.11.4-
上海银行 1,000.00 江苏江北电气设备有限公司 -
2023.5.10
2022.8.12-
招商银行 200.00 江苏江北电气设备有限公司 -
2023.8.12
2022.11.21-
招商银行 200.00 常州市洛阳压铸有限公司 -
2023.10.27
2020.7.17-
上海银行 500.00 宁波达吉电气有限公司 -
2021.7.17
2020.11.9-
上海银行 500.00 宁波达吉电气有限公司 -
2021.11.9
2020.11.17-
洛凯智能 苏州银行 300.00 宁波达吉电气有限公司 -
2021.11.17
2021.11.16-
苏州银行 200.00 宁波达吉电气有限公司 -
2022.11.15
2022.7.28-
上海银行 110.00 杭州奥峰电器设备有限公司 -
2023.7.28
③关于报告期后的转贷情况
根据本所律师的核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人尚未还款的转贷余
额为 23,890.00 万元，均系通过发行人子公司发生的转贷行为；截至本补充法
律意见书出具之日，发行人报告期后未新增任何转贷行为，且发行人正在逐步
清理报告期内与子公司之间的转贷余额。为保证正常资金周转，发行人存在
部分尚未到期的转贷暂未偿还，截至 2023 年 10 月 20 日，发行人尚未还款的
转贷余额为 15,430.00 万元，发行人将在保证正常资金周转及生产运营的基础
上，逐步对现存转贷余额进行清理，预计 2024 年 9 月底前清理完毕。
2、关于发行人转贷行为的商业合理性
根据本所律师的核查，发行人在实际生产经营过程中需要根据即时排产计
划安排采购并根据协议约定支付货款，即发行人实际经营中采购及货款支付较
为频繁，而银行受托支付贷款的单笔金额通常较大，从而导致银行贷款的发放
时间及金额无法完全匹配发行人经营中货款支付时间及金额。因此，发行人为
满足资金支付需求、提高资金使用效率、解决资金需求错配及满足受托支付要
7-3-1-38
求而发生转贷行为，具备正常的商业理由和合理性。发行人转贷取得资金后
均作为日常经营的流动资金进行管理，主要用于支付供应商货款、发放员工
工资等日常生产经营。
3、关于发行人转贷行为不存在利益输送
根据本所律师的核查，发行人报告期内通过发行人子公司及第三方供应商
合计发生的转贷金额为 104,070.00 万元，其中通过子公司进行转贷金额为
100,310.00 万元，第三方供应商涉及的转贷金额为 3,760.00 万元。
根据本所律师的核查，报告期内涉及转贷的发行人子公司及第三方供应商
均能及时将银行受托支付的贷款资金转回发行人银行，其中第三方供应商将贷
款资金转回发行人的具体情况如下：
单位：万元
向对手方
贷款主体 贷款银行 转贷金额 贷款发放日期 转回公司日期
转款日期
2022.4.19-
上海银行 550.00 2022.4.18 2022.4.19
2022.4.21
上海银行 100.00 2022.4.18 2022.4.19 2022.4.19
上海银行 100.00 2022.4.24 2022.4.24 2022.4.25
洛凯电气 2022.11.7-
上海银行 1,000.00 2022.11.4 2022.11.7
2022.11.9
2022.8.15-
招商银行 200.00 2022.8.12 2022.8.15
2022.8.16
2022.11.22-
招商银行 200.00 2022.11.21 2022.11.21
2022.11.23
2020.7.22-
上海银行 500.00 2020.7.20 2022.7.20
2020.7.28
2020.11.14-
上海银行 500.00 2020.11.9 2020.11.10
2020.1125
洛凯智能 2020.11.25-
苏州银行 300.00 2020.11.19 2020.11.19
2020.11.30
2021.11.22-
苏州银行 200.00 2021.11.19 2021.11.19
2021.11.23
上海银行 110.00 2022.7.28 2022.7.29 2022.7.29
根据本所律师的核查，报告期内涉及转贷的发行人子公司及第三方供应商
在收到受托支付的银行款项后均能及时将贷款资金全额转回至发行人银行账户，
转贷行为不存在利益输送的情形。
4、关于发行人转贷行为的规范情况
7-3-1-39
根据本所律师的核查，发行人报告期内开始清理转贷行为，并加强资金使
用和内部控制的管理，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人已完全清理第三方供应
商的转贷金额，并逐渐清理通过发行人子公司发生的转贷余额，对于该等已经
发生但尚未履行完毕的转贷行为，发行人将按照相关合同约定切实履行相关还
款义务，合理安排以及调度资金，提前制定资金使用计划，银行借款到期时按
时足额归还银行借款；同时发行人已取得报告期内涉及转贷的全部转贷银行出
具的说明文件，确认发行人截至 2023 年 3 月 31 日不存在逾期欠息情况，银行
未因发行人的转贷行为遭受损失，与发行人之间也不存在纠纷。
除上述情形外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人报告期后未新增
任何转贷情形，报告期内转贷行为所涉及的贷款均能按期还本付息，不存在违
约以及导致银行损失的情形。
（二）关于发行人相关内控制度建立及运行
本所律师与发行人财务负责人进行了访谈，并查阅了发行人报告期内的主
要银行账户流水、银行借款合同及相关采购合同、应付账款明细以及相关银行
出具的说明文件等资料。
1、关于发行人报告期内转贷行为不构成重大违法行为
根据《贷款通则》第七十一条的规定：“借款人有下列情形之一，由贷款
人对其部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人
尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款：一、不按借款合同规定用途使
用贷款的。二、用贷款进行股本权益性投资的。三、用贷款在有价证券、期货
等方面从事投机经营的。四、未依法取得经营房地产资格的借款人用贷款经营
房地产业务的；依法取得经营房地产资格的借款人，用贷款从事房地产投机的。
五、不按借款合同规定清偿贷款本息的。六、套取贷款相互借贷牟取非法收入
的。”
7-3-1-40
根据本所律师的核查，报告期内涉及转贷的发行人子公司及供应商在取得
发行人受托支付的款项后能够及时将贷款资金转回至发行人银行账户，且该等
转贷资金均用于发行人原材料及设备采购、员工工资发放等日常生产经营业务。
发行人报告期内的转贷行为系为满足生产经营中的资金需求，且转贷资金
均用于发行人主营业务相关的正常生产经营，未用于证券投资、股权投资、房
地产投资或国家禁止生产经营的领域和用途，未套取贷款相互借贷谋取非法收
入，不属于违反《贷款通则》情节特别严重的情形。同时，发行人已按照相关
借款合同约定还本付息，不存在对银行造成损失的情形，亦不存在以非法占有
为目的骗贷行为，发行人的转贷行为也未实际危害国家金融机构权益和金融安
全，因此不构成重大违法行为。
2、关于发行人已取得银行说明文件
根据本所律师的核查，报告期内发行人转贷行为涉及的贷款资金均能按期
还本付息，不存在违约以及导致相关银行损失的情形，发行人也未因转贷行为
受到监管部门的处罚，发行人已开始清理相关转贷行为并将加强资金使用和内
部控制的管理，且报告期后未新增转贷行为，同时根据发行人已取得包括工商
银行、农业银行、中国银行、建设银行、招商银行、兴业银行等在内的报告期
内涉及转贷的银行就截至 2023 年 3 月 31 日的转贷事项出具的说明文件及发行
人和子公司的企业信用报告，确认发行人报告期内不存在逾期欠息情况，银行
未因发行人的转贷行为遭受损失，与发行人之间也不存在纠纷。
3、关于发行人相关内控建立及运行情况
根据本所律师的核查，发行人已按照《公司法》《企业内部控制基本规范》
等法律法规的要求制定了《货币资金管理制度》《内部审计制度》等贷款及资
金管理相关内控制度，健全了资金管理相关的内控制度及管理机制，完善贷款
管理及资金使用内控流程，加强发行人在贷款预算、审批、制定资金使用计划
等方面的内部控制力度与规范运作程度。
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同时发行人对发行人高级管理人员及相关责任部门和人员进行了贷款管理
及资金使用等相关事项的培训，进一步学习上市规则等法律法规的规定。梳理
公司的业务及财务管理流程，在提升业务效率的同时，将合规性要求提高到更
加重要的位置。
发行人进一步加强内控制度的执行监督与检查，不断健全内部控制的监督
和检查机制，跟进内控制度的落实情况及执行效果，充分发挥相关部门审计、
审核、监督和管理等职能，以进一步落实发行人相关内控制度要求，确保发行
人相关内控制度及内部控制流程得以有效执行，且报告期期后不再新增转贷情
形。
综上所述，本所认为，发行人报告期内转贷行为具有商业合理性，不存在
利益输送，也不构成重大违法行为；发行人报告期后不存在新增转贷行为，已
逐步清理转贷情形，报告期内转贷行为所涉及的贷款均能按期还本付息，不存
在违约以及导致银行损失的情形；相关内控制度已健全并有效执行。
四、关于其他（《一轮问询函》“8.1 根据申报材料，本次发行的可转债向
公司现有 A 股股东实行优先配售”）
（一）关于发行人持股 5%以上股东或者董事、监事、高级管理人员是否
参与本次可转债发行认购
本所律师查阅了与本次可转债方案及预案相关的董事会、股东大会会议资
料、以及发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具的关于参
与本次可转债发行认购的承诺函等资料。
根据本所律师的核查，本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规
定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。同时，本次发行的可转债
向公司现有 A 股股东实行优先配售，现有 A 股股东有权放弃优先配售权。因
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此，符合上述条件的发行人持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员
有权参与本次可转债的认购。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人独立董
事王文凯、毛建东、许永春不参与本次可转债发行认购外，发行人持股 5%以
上股东、非独立董事、监事、高级管理人员均确认将根据届时市场情况等决定
是否参与本次可转债发行认购。
（二）关于本次可转债认购前后六个月内就减持发行人股份或已发行可转
债的计划或者安排
本所律师查阅了发行人持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员出
具的关于参与本次可转债发行认购相关的承诺函、中登公司提供的截至 2023
年 6 月 30 日股东名册等资料，并通过上交所网站查询了发行人相关的公告。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在已
发行的可转债，同时发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员已
出具相关减持计划或者安排的承诺，具体情况如下：
1、关于发行人持股 5%以上股东出具的承诺
根据本所律师的核查，发行人持股 5%以上股东于 2023 年 6 月 25 日出具
了《持股 5%以上股东关于参与本次可转债发行认购的承诺函》，承诺内容为：
“1、本企业确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月
内若存在减持公司股票的情形，本企业承诺将不参与本次可转债发行认购，亦
不会委托其他主体参与本次可转债发行认购；
2、本企业确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内
若不存在减持公司股票的情形，本企业将根据届时市场情况、本次可转债发行
具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定等决定是否参与本次可转债发行
认购。若认购成功，本企业承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可
转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减
持公司股票及本次发行的可转债；
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3、若本企业违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，并将依
法承担由此产生的法律责任。”
2、关于发行人董事（除独立董事外）、监事、高级管理人员出具的承诺
根据本所律师的核查，发行人董事（除独立董事外）、监事、高级管理人
员于 2023 年 6 月 25 日出具了《相关人员关于参与本次可转债发行认购的承诺
函》，承诺内容为：
“1、本人确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内
若存在减持公司股票的情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会
委托其他主体参与本次可转债发行认购；
2、本人确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若
不存在减持公司股票的情形，本人将根据届时市场情况、本次可转债发行具体
方案、资金状况和《证券法》等相关规定等决定是否参与本次可转债发行认购。
若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行
首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股
票及本次发行的可转债；
3、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定；
4、若本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，并将依法
承担由此产生的法律责任。”
3、关于独立董事出具的不参与本次认购承诺
根据本所律师的核查，发行人独立董事王文凯、毛建东、许永春于 2023
年 6 月 25 日出具了《相关人员关于不参与本次可转债发行认购的承诺函》，
承诺内容为：
“1、本人及本人配偶、父母、子女将不参与洛凯股份本次可转债发行认
购，亦不会委托其他主体参与洛凯股份本次可转债发行认购；
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2、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受上述承诺的约束。如本人及配偶、
父母、子女等近亲属违反上述承诺，由此所得收益归洛凯股份所有，本人将依
法承担由此产生的法律责任；
3、若本承诺函出具之后适用的法律、法规、规章、规范性文件、政策及
证券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法
规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
4、关于本次可转债发行认购相关承诺及披露情况
根据本所律师的核查，发行人已在《募集说明书》“第四节发行人基本情
况”之“四、发行人、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员、其
他核心人员所作出的重要承诺及承诺的履行情况”章节对本次可转债发行认购
相关承诺进行了披露。
综上所述，本所认为，发行人持股 5%以上股东及董事、监事与高级管理人
员已就是否参与本次可转债的发行认购、以及相关减持计划或安排等事项出具
相关承诺，且发行人已在募集说明书对相关内容进行披露。
五、结论意见
本所认为，发行人本次发行可转换公司债券的主体资格、实质条件符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件和
要求，本次发行尚需获得上交所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程
序。
本补充法律意见书正本四份。
（以下无正文）
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