华荣股份：深圳价值在线信息科技股份有限公司关于华荣科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告2023-10-27
深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
华荣科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二三年十月
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义.............................................................................................................. 1
第二章 声 明.............................................................................................................. 3
第三章 基本假设 ......................................................................................................... 4
第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ................................................................ 5
第五章 本次限制性股票的授予情况 ........................................................................ 7
第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明 ..................................................... 12
第七章 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 14
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第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
华荣股份、本公司、上市公
指 华荣科技股份有限公司
司、公司
本激励计划、本次激励计划、
指 华荣科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
本计划
《激励计划（草案）》、《激 《华荣科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
指
励计划》 划（草案）》
《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于华荣科
本报告、本独立财务顾问报
指 技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整及
告
授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线信息科技股份有限公司
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象 指 公司）高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业
务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
有效期 指
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
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《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《华荣科技股份有限公司章程》
《华荣科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任华荣股份 2023 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定，在华荣股份提供有关资料的基础上，发
表独立财务顾问意见，以供华荣股份全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华荣股份提供或为其公开披
露的资料，华荣股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的
相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法
的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形等发表意见，不构成对华荣股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所
做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《华荣科技
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相
关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、华荣股份及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2023 年 9 月 21 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了
《关于<华荣科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<华荣科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励
计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意
见。
二、2023 年 9 月 21 日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了
《关于<华荣科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<华荣科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于<华荣科技股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》。
三、2023 年 9 月 22 日至 2023 年 10 月 1 日，公司对本次授予激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2023 年 10 月 9 日，公司监事会发表了《监
事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单的公示情况
及核查意见》。
四、2023 年 10 月 13 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<华荣科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<华荣科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票
激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕
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信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2023 年 10 月 26 日，公司召开了第五届董事会第十次会议和第五届监
事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》、《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意公司调整本次激励计
划相关事项，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单（调整后）进行了核
实。
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第五章 本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票授予的具体情况
（一）授予日：授予日为 2023 年 10 月 30 日。
（二）授予数量：本次权益授予数量为 665.50 万股，占公司股本总额
33,755.90 万股的 1.97%。
（三）授予人数：本次激励计划授予的激励对象共计 219 人。
（四）授予价格：限制性股票的授予价格为每股 11.50 元。
（五）股票来源：本次激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购
的本公司人民币 A 股普通股股票。
（六）本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
1、本次激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、本次激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的限售期为自授予登记完成之日起 12 个月、
24 个月、36 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期
内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配
股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售
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的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公
司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该
部分现金分红，并做相应会计处理。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售期 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原
则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除
限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票
进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
3、公司层面业绩考核要求
本次激励计划限制性股票的解除限售对应考核年度为 2023 年-2025 年三
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个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度
的解除限售条件之一。根据岗位职责及激励需求不同，综合考虑公司股权激励的
有效性，本次激励计划将激励对象分为两类，对各类激励对象的公司业绩考核进
行差异化设置，以提高本次激励计划的针对性和精准度。
本次激励计划各年度的业绩考核目标如下：
（1）第一类激励对象
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2023 年公司净利润不低于 3.89 亿元
第二个解除限售期 2023-2024 年公司累计净利润不低于 7.97 亿元
第三个解除限售期 2023-2025 年公司累计净利润不低于 12.26 亿元
注：①上述“（累计）净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并
剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）实施所产生的股份支付费用作为计算依据；
②上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（2）第二类激励对象
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2023 年安工智能业务西南片区营业收入不低于 1,000 万元
2023-2024 年安工智能业务西南片区累计营业收入不低于 4,700
第二个解除限售期
万元
2023-2025 年安工智能业务西南片区累计营业收入不低于 10,000
第三个解除限售期
万元
注：①上述“安工智能业务西南片区（累计）营业收入”以经审计的全资子公司四川省寰宇众恒科技
有限公司核心团队创造的营业收入的数值作为计算依据；
②上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
公司未达到上述业绩考核目标的，第一类激励对象对应考核当年计划解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之
和回购注销，不得递延至下期解除限售；第二类激励对象对应考核当年计划解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期
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解除限售。
4、个人层面绩效考核要求
各解除限售考核年度内，激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核
相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”
和“不合格”四个档次，届时依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售
的比例。个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对应关系如下表所示：
个人绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 60% 0%
公司层面业绩考核目标达成后，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人
当年计划解除限售的额度×个人层面解除限售比例。
激励对象因个人绩效考核不达标等原因不能解除限售或不能完全解除限售
的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（七）激励对象名单及授予情况：
拟获授的限制 占本激励计划授 占本激励计划草
序号 姓名 职务 性股票数量 予限制性股票总 案公告日股本总
（万股） 数的比例 额的比例
一、第一类激励对象
1 沈陈军 副总经理 20.00 3.01% 0.06%
2 何顺意 副总经理 20.00 3.01% 0.06%
3 羊永华 副总经理 20.00 3.01% 0.06%
4 宋宗斌 董事会秘书 15.00 2.25% 0.04%
中层管理人员及核心技术（业务）
364.50 54.77% 1.08%
人员（共 204 人）
二、第二类激励对象
中层管理人员及核心技术（业务）
226.00 33.96% 0.67%
人员（共 11 人）
合计 665.50 100.00% 1.97%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
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激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
2、本激励计划拟授予激励对象不包括公司董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司《激励计划》中确定的授予激励对象中有 1 名员工因个人原因放弃
拟授予的全部限制性股票，根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事
会对本激励计划拟授予的激励对象名单进行了调整。调整后，本激励计划授予的
激励对象由 220 人调整为 219 人。
除上述调整外，本次授予权益情况与 2023 年第一次临时股东大会审议通过
的股权激励计划一致，不存在其他差异。根据公司 2023 年第一次临时股东大会
的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交
股东大会审议。
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第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明
根据《激励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制
性股票的条件为：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 219 名激励对象授
予 665.50 万股限制性股票。
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第七章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：
公司本次调整已获得相关授权与批准，符合《管理办法》等相关法律、法规
及规范性文件和《激励计划》的有关规定，调整程序合法合规，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
截至报告出具日，公司和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》及其
摘要规定授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和
授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管
理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交
易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
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