德恒上海律师事务所

                     关于

       华荣科技股份有限公司

    2023 年限制性股票激励计划

       调整及授予相关事项的

                 法律意见




  上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
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                                      2023 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见




                                           释 义

       在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

华荣股份/公司/上市
                     指   华荣科技股份有限公司
公司

证监会/中国证监会    指   中国证券监督管理委员会

上交所               指   上海证券交易所

登记结算公司         指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

本所                 指   德恒上海律师事务所

《激励计划》/本激
                     指   《华荣科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》
励计划

                          按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）高级
激励对象             指
                          管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员

                          公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量

限制性股票           指   的公司股票，并在该等股票上设置一定期限的限售期，在达到本

                          激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

授予日               指   公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日须为交易日

                          公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司股
授予价格             指
                          份的价格

本次授予             指   公司根据本激励计划向激励对象授予限制性股票的行为

《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法》

                          截至本《法律意见》出具之日现行有效的《华荣科技股份有限公
《公司章程》         指
                          司章程》

                          《德恒上海律师事务所关于华荣科技股份有限公司 2023 年限制
《法律意见》         指
                          性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见》

中国                 指   中华人民共和国


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                          截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、法规、规
法律、法规           指
                          范性文件

元、万元             指   人民币元、人民币万元




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                           德恒上海律师事务所

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                        华荣科技股份有限公司

                     2023 年限制性股票激励计划

                        调整及授予相关事项的

                                法律意见



                                                      德恒 02F20230535-00001 号

致：华荣科技股份有限公司

    根据华荣股份与本所签订的《法律服务协议》，本所接受华荣股份的委托担任
本激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，本所于 2023 年 9 月 21 日出
具了《德恒上海律师事务所关于华荣科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划（草案）的法律意见》。鉴于华荣股份于 2023 年 10 月 26 日召开第五届董事会
第十次会议，决议对本激励计划激励对象名单进行调整并进行授予，本所现就本激
励计划调整及本次授予相关事项出具本《法律意见》。

    为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：

    1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定
以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

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    2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为华荣股份本激励计划所必备的法
定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。

    3．本所承办律师同意华荣股份自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所
承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。

    4．本所承办律师在工作过程中，已得到华荣股份的保证：即其已向本所承办
律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以
影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件。

    5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承
办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见。

    6．本所仅就与华荣股份本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不
对会计、审计、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所
承办律师作为会计、审计等非专业人士在履行一般注意义务后在本《法律意见》中
引用有关报表、财务审计等文件中的某些数据和结论，并不意味着本所对这些数据
和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承
办律师不具备核查和作出判断的适当资格。

    7．本《法律意见》仅供华荣股份为实行本激励计划之目的使用，未经本所书
面同意，不得被任何人用作任何其他用途。

    基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对华荣股份实施本激励计划所涉及的有
关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：




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                                  正       文



    一、本激励计划调整及本次授予的批准与授权

    本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了华荣股份相关董
事会、监事会、股东大会会议决议等文件；2．查阅了公司独立董事出具的相关独
立意见；3．查阅了《激励计划》；4．登录上交所等网站查询与本激励计划相关的
公告等。

    经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，为实施本激励计划，公
司已履行了下列法定程序：

    （一）2023 年 9 月 18 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审
议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》及《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

    （二）2023 年 9 月 21 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于<
华荣科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<华荣科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等。
本激励计划无关联董事需回避表决。同日，公司独立董事就《华荣科技股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》《华荣科技股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》及本激励计划设定指标的科学性和合理性发表了
独立意见，同意公司实行本激励计划并提交股东大会审议。独立董事徐刚先生作为
征集人就公司 2023 年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体
股东征集投票权。

    （三）2023 年 9 月 21 日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于<
华荣科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<华荣科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》及《关于<华荣科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》。

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    （四）2023 年 10 月 8 日，公司监事会出具《华荣科技股份有限公司监事会关
于公司 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单的公示情况及核查意
见》，认为列入本激励计划的激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》《激励计划》所规定的条件，其作为本激励计划的激励对
象的主体资格合法、有效。

    （五）2023 年 10 月 13 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于<华荣科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<华荣科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的
议案》，公司已通过股东大会决议的方式批准本激励计划，并授权董事会办理公司
本激励计划的有关事项。

    （六）2023 年 10 月 26 日，根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公
司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计
划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的议案》，本激励计划调整及本次授予无关联董事需回避表决，公司独立董事对
公司第五届董事会第十次会议相关事项发表了独立意见。

    （七）2023 年 10 月 26 日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于
调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并出具了《华荣科技股份有限公司
监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见》。

    综上，本所承办律师认为，本激励计划调整及本次授予相关事项已经取得了现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的有关规
定。

    二、本激励计划调整的具体内容

    本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划》；2．查
阅了公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议的相关会议资料；
3．登录上交所等网站查询与本激励计划相关的公告等。



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    在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

    （一）根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 10 月 26
日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票
激励计划相关事项的议案》。

    鉴于《激励计划》确定的激励对象中有 1 名员工因个人原因放弃拟授予的全部
限制性股票，根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划
拟授予的激励对象名单进行了调整。调整后，本激励计划授予的激励对象由 220
人调整为 219 人。

    （二）公司独立董事对第五届董事会第十次会议相关事项发表了独立意见，同
意公司对本激励计划的激励对象名单进行调整。

    （三）2023 年 10 月 26 日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于
调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并出具了《华荣科技股
份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划授予相关事项的核查意
见》，同意对本激励计划激励对象名单进行调整，并向符合条件的激励对象授予限
制性股票。

    综上，本所承办律师认为，本激励计划的调整履行了必要的决策程序，本激励
计划的调整符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的有关规定。

    三、本次授予的授予条件

    本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划》；2．查
阅了公司和激励对象出具的书面声明；3．登录上交所等网站查询与本激励计划相
关的公告等。

    在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

    根据《管理办法》《激励计划》，在同时满足下列条件时，公司应向激励对象
授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限
制性股票：

    （一）公司未发生如下任一情形


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    1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；

    2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

    4．法律法规规定不得实行股权激励的；

    5．中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形

    1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2．最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；

    4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6．中国证监会认定的其他情形。

    根据公司、激励对象分别出具的书面声明，截至本《法律意见》出具之日，公
司和激励对象均未发生上述任一情形。

    综上，本所承办律师认为，本次授予的授予条件已经成就，公司可依据本激励
计划的相关规定进行授予。

    四、本次授予的授予日

    本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划》；2．查
阅了公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议的相关会议资料；
3．查阅了公司 2023 年第一次临时股东大会相关会议资料；4．登录上交所等网站
查询与本激励计划相关的公告等。

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    在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

    （一）根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会已授权董事
会确定本激励计划的授予日。

    （二）根据公司第五届董事会第十次会议审议通过的《关于向 2023 年限制性
股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司确定本次授予限制性股票的
授予日为 2023 年 10 月 30 日。

    （三）根据公司第五届监事会第九次会议审议通过《关于向 2023 年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2023 年 10 月 30 日为
授予日，向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

    （四）2023 年 10 月 26 日，公司独立董事对第五届董事会第十次会议相关事
项发表了独立意见，认为限制性股票授予日符合《管理办法》《激励计划》中关于
授予日的相关规定，本激励计划规定的授予条件已成就。

    （五）经本所承办律师核查，本次授予的授予日为交易日，且在股东大会审议
通过本激励计划之日起 60 日内，且不在下列任一期间：

    1．公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    2．公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

    4．中国证监会及上交所规定的其它期间。

    综上，本所承办律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件及《激励计划》的规定。

    五、本次授予的授予对象、授予数量及授予价格

    本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划》；2．查
阅了公司 2023 年第一次临时股东大会相关会议资料；3．查阅了公司第五届董事会

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第十次会议、第五届监事会第九次会议相关会议资料；4．登录上交所等网站查询
与本激励计划相关的公告等。

    在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

    根据《激励计划》经本所承办律师核查，本次的授予对象、授予数量及授予价
格具体如下：

    （一）本次授予的授予对象

    本次授予的授予对象共计 219 人，包括公司（含子公司）高级管理人员、中层
管理人员及核心技术（业务）人员，均属于《激励计划》规定范围内的激励对象。

    （二）本次授予的授予数量

    公司拟向激励对象授予限制性股票数量为 665.50 万股，占公司本激励计划公
告时股本总额 33,755.90 万股的 1.97%。本次授予的限制性股票在各激励对象间的
分配情况如下：


                                       拟获授的限制    占本激励计划授      占本激励计划
  序号      姓名             职务      性股票数量      予限制性股票总      公告日股本总
                                         （万股）        数的比例            额的比例

 一、第一类激励对象

   1       沈陈军          副总经理       20.00              3.01%             0.06%

   2       何顺意          副总经理       20.00              3.01%             0.06%

   3       羊永华          副总经理       20.00              3.01%             0.06%

   4       宋宗斌         董事会秘书      15.00              2.25%             0.04%

  中层管理人员及核心技术（业务）
                                          364.50            54.77%             1.08%
          人员（共 204 人）

 二、第二类激励对象

  中层管理人员及核心技术（业务）
                                          226.00            33.96%             0.67%
          人员（共 11 人）

                   合计                   665.50           100.00%             1.97%

    注 1：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划
公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励


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德恒上海律师事务所                                               关于华荣科技股份有限公司
                                    2023 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见

计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%；

    注 2：本激励计划拟授予激励对象不包括公司董事（含独立董事）、监事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

    注 3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

    （三）本次授予的授予价格

    本次授予的授予价格为 11.50 元/股。经本所承办律师核查，本次授予的授予价
格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

    1．《激励计划》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 21.49 元的 50%，即 10.75 元/股；

    2．《激励计划》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 22.60 元的 50%，即 11.30 元/股。

    综上，本所承办律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管
理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的规定。

    六、结论性意见

    综上所述，本所承办律师认为：

    （一）本激励计划调整及本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的有关规定；

    （二）本激励计划的调整履行了必要的决策程序，本激励计划的调整符合《管
理办法》等法律、法规及《激励计划》的有关规定；

    （三）本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励计划的相关规定进行
授予；

    （四）本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》
的规定；

    （五）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法
律、法规及《激励计划》的规定。


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德恒上海律师事务所                                          关于华荣科技股份有限公司
                               2023 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见

    本《法律意见》正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后
生效。

    （本页以下无正文）




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