上海证券交易所文件
              上证上审（再融资）〔2023〕294 号

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 关于山东东宏管业股份有限公司向特定对象
     发行股票申请文件的审核问询函

山东东宏管业股份有限公司、华福证券有限责任公司：

    根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海

证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规

及本所有关规定等，本所审核机构对山东东宏管业股份有限公司

（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了

审核，并形成了首轮问询问题。



    1.关于本次募投项目必要性

    根据申报材料，1）“年产 7.4 万吨高性能复合管道扩能项
目”达产后，将形成年产 7.4 万吨保温产品、PVC 管材等生产能

                             1
 力， 2022 年度公司上述产品的产能利用率分别为 50.72%、

 63.89%。2）“新型柔性管道研发（氢能输送）及产业化项目”

 将依托公司复合管道研发设计制造经验和技术积累，并与浙江大

 学等科研院所合作，项目产业化后，公司将新增可用于氢能输送

 的新型柔性复合管道产能合计 17,760.00 吨。3）国家市场监督管

 理总局根据《压力管道元件制造许可规则》对发行人实行许可证

 管理。

     请发行人说明：（1）本次募投项目产品与公司现有、前次

 募投项目产品的关系，本次募投项目实施的必要性，是否涉及重

 复建设，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策；

（2）公司是否掌握本次募投项目实施所需的核心技术和工艺，合

 作研发的具体安排、时间规划、知识产权归属等，研发是否存在

 重大不确定性，本次募投项目实施所需的资质、许可、审批等的

 取得情况，本次募投项目实施是否具备可行性；（3）公司现有

 及已规划的募投项目相关产品产能，结合产品技术先进性水平、

 具体应用场景及对应市场空间、公司市场占有率、客户验证及在

 手订单情况以及报告期内公司部分产品的产能利用率较低等情

 况，分析本次新增产能的合理性及具体产能消化措施，是否存在

 产能消化风险。

     请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对公司

 主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策进行核查并发

 表明确意见。
     2.关于融资规模与效益测算
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    根据申报材料，1）公司本次发行拟募集资金总额不超过

58,500.00 万元，用于“年产 7.4 万吨高性能复合管道扩能项目”、

“新型柔性管道研发（氢能输送）及产业化项目”以及补充流动

资金。2）本次募投项目预计将实现较好的投资效益，其中“新

型柔性氢能输送管道研发及产业化项目”预测毛利率为 33.66%，

高于公司现有产品的毛利率。

    请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置费、研发投入

等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及

合理性，与新增产能的匹配关系；（2）结合公司货币资金余额、

未来支出计划、经营现金流入等情况，说明本次融资规模的合理

性，实际用于非资本性支出的规模是否超过本次募集资金总额的

30%；（3）本次各募投项目销售价格等关键参数的测算过程及

依据，与报告期内公司同类产品销售价格和变动趋势、同行业可

比公司的对比情况，“新型柔性氢能输送管道研发及产业化项目”

预测毛利率高于公司现有产品毛利率的原因，相关预测是否审慎、

合理。

    请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类

第 7 号》第 5 条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条进

行核查并发表明确意见。

    3.关于公司业务与经营情况

    根据申报材料，1）报告期内，主营业务毛利率分别为 30.47%、

23.06%和 22.41%，净利润分别为 31,850.45 万元、13,303.65 万元、
14,953.41 万元，2022 年度公司防腐管材和保温产品销售规模大
                              3
幅增加。2）报告期内，公司应收账款余额分别为 124,690.77 万

元、139,685.97 万元和 161,755.13 万元，账龄一年以内的比例分

别为 86.76%、55.73%和 56.99%。3）报告期内，公司预付账款

分别为 2,793.04 万元、5,572.77 万元和 13,048.68 万元。4）报告

期内，公司经营活动产生现金流量净额分别为-2,709.62 万元、

-20,094.88 万元和 1,756.66 万元。

    请发行人说明：（1）2022 年度公司防腐管材和保温产品销

售规模大幅增加的原因及合理性；结合公司各产品成本、价格、

销量及期间费用等，说明公司毛利率、净利润下降的原因及合理

性，相关不利因素是否将持续对公司造成影响，以及公司应对措

施，相关风险是否充分披露；（2）公司一年以内应收账款占比

下降的原因，公司应收账款坏账准备计提政策和计提比例与同行

业可比公司是否存在显著差异，结合信用政策、期后回款情况、

主要客户经营情况等，说明坏账准备计提是否充分；（3）公司

预付账款大幅增加的原因及合理性，主要预付对象是否与公司及

关联方存在关联关系，是否存在长期未结转的情况；（4）公司

经营活动产生的现金流量净额及变动趋势与净利润不匹配的原

因。

    请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

       4.关于房屋建筑物及在建工程

    根据申报材料，1）截至报告期末，公司及控股子公司尚未

办理房产权属证明的房屋建筑物共 6 处，其中，营销大楼及沿街
办公楼存在未取得建设用地规划许可证、国有土地使用权证、建
                              4
设工程规划许可证、建筑工程施工许可证的情况下进行施工建设

情形以及在未办理竣工验收的情况下投入使用等情形。2）截至

报告期末，年产 3.6 万吨聚乙烯（PE）管材、管件技术开发项目

配套工程项目等 4 个在建工程存在未办理竣工验收的情况下投

入使用情形，目前，上述在建工程已办理完毕竣工验收手续。

    请发行人说明：（1）上述房屋建筑物的形成过程及具体用

途，涉及的土地性质、权属、面积，是否与第三方存在纠纷或潜

在纠纷，是否为公司生产经营的主要场地，相关房屋建筑物办理

产权证书的最新进展；（2）营销大楼及沿街办公楼、部分在建

工程在未取得相关许可证的情况下进行施工建设或在未办理竣

工验收的情况下投入使用的具体原因，公司对应内部控制是否存

在缺陷，上述违规行为是否构成重大违法行为，上述事项对公司

生产经营、财务状况及本次募投项目可能产生的影响；（3）公

司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否

投向房地产相关业务。

    请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

    5.关于财务性投资

    根据申报材料，1）报告期末公司其他权益工具投资 为

16,534.88 万元，为对天津市管道工程集团有限公司的投资。2）

报告期末，公司共有 7 家参股公司。

    请发行人说明：（1）公司相关对外投资是否属于围绕产业

链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形，与
公司主营业务是否存在紧密关联，是否属于财务性投资；（2）
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公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，本次董事会决

议日前六个月至今发行人新投入和拟投入的财务性投资情况，是

否已从本次募集资金总额中扣除。

    请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第

18 号》第 1 条进行核查并发表明确意见。

    6.关于其他

    6.1 根据公开信息，2021 年 6 月，公司公开发行可转换公司

债券申请获得中国证监会受理；2021 年 10 月，公司向中国证监

会申请撤回相关申请文件。

    请发行人说明撤回前次可转债申请的具体原因，相关因素是

否将对本次发行及募投项目实施造成影响。

    请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查并发表明确

意见。

    6.2 根据申报材料，1）山东国宏管道科技有限公司系公司持

股 49%的参股公司，公司董事孔智勇兼任该公司董事，2022 年 8

月 10 日，公司向其销售 PE 管和防腐钢管等管材，合同金额

2,563.57 万元，该交易构成关联交易，但公司未对该笔关联交易

履行审议程序，独立董事亦未发表相关独立意见。2）前述交易

已经公司董事会和股东大会在审议通过的《关于公司 2023 年度

日常关联交易预计的议案》中予以确认并披露。3）2023 年 3 月

16 日，本所因公司前述违规行为对公司、公司时任董秘寻金龙

予以口头警示。
    请发行人说明：上述事项发生的原因，公司对应内部控制是
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否存在缺陷，以及目前整改情况，本次募投项目实施是否将新增

关联交易，是否构成显失公允的关联交易。

    请保荐机构、发行人律师、申报会计师：（1）对上述事项

进行核查并发表明确意见；（2）根据《监管规则适用指引—发

行类第 6 号》第 2 条对关联交易进行核查并发表明确意见。

    6.3 根据申报材料，公司于 2017 年首发上市，2021 年 12 月，

公司首发募投项目已全部实施完毕，将节余募集资金及相关费用

等合计 1,495.26 万元永久补充流动资金。

    请发行人说明：报告期内前次募集资金投资项目是否存在变

更用途或变更实施方式等情况，变更或永久补流前后募集资金用

于非资本性支出的占比情况。

    请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。




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    请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免

外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用

增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷

体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机

构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后

写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认

并保证其真实、完整、准确”的总体意见。




                                   上海证券交易所

                                 二〇二三年五月八日




主题词：主板   再融资   问询函

 上海证券交易所                    2023 年 05 月 08 日印发




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