北京市天元律师事务所
关于山东东宏管业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见（一）
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于山东东宏管业股份有限公司
向特定对象发行A股股票的
补充法律意见（一）
京天股字（2023）第 110-2 号
致：山东东宏管业股份有限公司
北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受山东东宏管业股份有限公司（下
称“发行人”、“公司”或者“东宏管业”）委托，担任发行人申请向特定对象发
行 A 股股票并在上海证券交易所上市（下称“本次发行”）的专项法律顾问，为
发行人本次发行出具京天股字（2023）第 110 号《北京市天元律师事务所关于山
东东宏管业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见》（下称“法律意
见”）、京天股字（2023）第 110-1 号《北京市天元律师事务所关于山东东宏管业
股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（下称“《律师工作报
告》”）。
本所现根据上海证券交易所于 2023 年 5 月 8 日核发的上证上审（再融资）
[2023]294 号《关于山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函》（下称“《问询函》”）的要求出具本补充法律意见。
本所在《法律意见》、《律师工作报告》中所作的声明、承诺同样适用于本补
充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与《法律意见》、
《律师工作报告》中有关用语释义的含义相同。本补充法律意见中未重新提及的
事项，仍适用《法律意见》、《律师工作报告》中的相关结论。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得被任何人用于其他
7-3-2
任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行申请所必
备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《上市公司
证券发行注册管理办法》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
基于上述，本所律师出具如下补充法律意见：
7-3-3
正文
一、 审核问询问题 1：关于本次募投项目必要性
请发行人律师对公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策进行
核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策
1、公司主营业务符合国家产业政策
根据《募集说明书》、发行人确认及本所律师核查，发行人是以各类高分子
塑料管道、改性塑料复合管道、重防腐金属管道、节能型保温管道、连接管件、
新材料应用为主营业务的工程管道制造商、管道工程服务商和管道工程总承包
商。公司产品主要应用于水利建设、工矿工程、市政工程、供热、燃气、排水排
污等领域。
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属
于“C制造业”。从行业细分来看，公司的塑料管道属于“C2922塑料板、管、
型材制造”；防腐管材属于“C3130钢压延加工”。不属于《产业结构调整指导
目录（2019年本）（2021年修改）》中的淘汰类、限制类产业。
其中，发行人的高分子塑料管道、改性塑料复合管道等属于《产业结构调整
指导目录（2019年本）（2021年修改）》中的“第一类 鼓励类 第十九条 轻工 第
4条 新型塑料建材新型塑料建材（高气密性节能塑料窗、大口径排水排污管道、
抗冲击改性聚氯乙烯管、地源热泵系统用聚乙烯管、非开挖用塑料管材、复合塑
料管材、塑料检查井）；防渗土工膜；塑木复合材料和分子量≥200万的超高分
子量聚乙烯管材及板材生产”，属于鼓励类产业。
2、本次募投项目符合国家产业政策
7-3-4
根据发行人2022年第二次临时股东大会决议及《募集资金运用可行性分析报
告（修订稿）》，本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过58,500.00万元，
募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 投资总额 拟投入募集资金
年产 7.4 万吨高性能复合管道扩能
1 东宏管业 24,934.44 23,000.00
项目
新型柔性管道研发（氢能输送）及
2 东宏管业 26,493.16 20,500.00
产业化项目
3 补充流动资金 东宏管业 15,000.00 15,000.00
合计 — 66,427.60 58,500.00
本次募投项目中，“年产7.4万吨高性能复合管道扩能项目”保温产品、PVC
管材主要用于供热管网、雨污分流管网、给排水管网，属于公司目前正在生产销
售的主要产品之一。“新型柔性管道研发（氢能输送）及产业化项目”产业化产
品主要为用于氢能输送的新型柔性复合管道，属于公司现有业务品种及业务领域
的延伸。本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021年修
改）》中的淘汰类、限制类产业，同样符合国家产业机构调整的要求。
3、发行人的主营业务及本次募投项目不属于落后产能
根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部等部门发布的《关于做好2018
年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）、《关于做好
2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）、《关于
做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）、《国
务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《国务院
关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《关于印发淘汰
落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及《2015年
各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局
公告2016年第50号）等政策文件，我国落后和过剩产能主要集中在炼铁、炼钢、
7-3-5
焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻
璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等16个行业。
因此，发行人主营业务和本次募投项目不属于落后和过剩产能产业，不涉及
落后产能。
4、发行人的主营业务及本次募投项目其他产业政策支持情况
根据《募集说明书》，公司塑料管道、防腐管材产品广泛应用于市政给排水
工程、工矿工程、供热、油气输送和农业灌溉等领域，保温产品主要应用于城镇
集中供热管网。近几年，国家出台了一系列城镇改造，水利设施建设和管网建设
改造政策，有力地推动了行业的发展。政策主要如下：
序号 政策名称 发布单位 发布时间
1 《国务院关于印发扎实稳住经济一揽
国务院 2022.06
子政策措施的通知》
2 《关于加强公共供水管网漏损控制的 住房和城乡建设部办公
2022.01
通知》 厅、发改委办公厅
3 《关于加快推进城镇环境基础设施建
国务院办公厅 2022.01
设的指导意见》
4 中共中央国务院关于做好 2022 年全面
国务院 2022.01
推进乡村振兴重点工作的意见
5 《中共中央国务院关于深入打好污染
国务院 2021.11
防治攻坚战的意见》
6 《“十四五”节能减排综合工作方案》 国务院 2021.12
7 《“十四五”时期实施国家水网重大工
水利部办公厅 2021.12
程实施方案》
8 《中共中央国务院关于深入打好污染
中共中央、国务院 2021.11
防治攻坚战的意见》
7-3-6
9 中共中央办公厅、国务
《关于推动城乡建设绿色发展的意见》 2021.10
院办公厅
发改委、水利部、住房
10 十四五节水型社会建设规划 城乡建设部、工业和信 2021.10
息化部、农业农村部
11 《“十四五”城镇污水处理及资源化利
发改委 2021.06
用发展规划》
《中共中央关于制定国民经济和社会
12 发展第十四个五年规划和二〇三五年 中共中央 2020.11
远景目标的建议》
13 《城镇生活污水处理设施补短板强弱 发改委、住房城乡建设
2020.07
项实施方案》 部
14 国务院办公厅关于全面推进城镇老旧
国务院 2020.07
小区改造工作的指导
15 《产业结构调整指导目录（2019）年本》
发改委 2019.11
（2021 年修订）
16 关于推进农村生活污水治理的指导意 中央农村工作领导小组
2019.07
见 办公室等
17 城市管网及污水处理补助资金管理办
财政部 2019.06
法
2021年6月，国家发改委、住建部、生态环境部联合编制的《“十四五”城
镇污水处理及资源化利用发展规划》（下称“《城镇污水处理规划》”）提出，
“十四五”时期，应以建设高质量城镇污水处理体系为主题，从增量建设为主转
向系统提质增效与结构调整优化并重，提升存量、做优增量，系统推进城镇污水
处理设施高质量建设和运维，有效改善我国城镇水生态环境质量，不断提升人民
群众的幸福感、获得感和安全感。《城镇污水处理规划》同时提出了具体的建设
任务，新增污水集中处理设施同步配套建设服务片区内污水收集管网，确保污水
有效收集。加快建设城中村、老旧城区、建制镇、城乡结合部和异地扶贫搬迁安
置区生活污水收集管网，填补污水收集管网空白区。新建居住社区应同步规划、
建设污水收集管网，推动支线管网和出户管的连接建设。开展老旧破损和易造成
积水内涝问题的污水管网、雨污合流制管网诊断修复更新，循序推进管网错接混
7-3-7
接漏接改造，提升污水收集效能。大力实施长江干流沿线城市、县城污水管网改
造更新，地级及以上城市基本解决市政污水管网混错接问题，基本消除生活污水
直排。因地制宜实施雨污分流改造，暂不具备改造条件的，采取措施减少雨季溢
流污染。“十四五”期间，新增和改造污水收集管网8万公里。
2021年10月24日，国务院下发了《国务院关于印发2030年前碳达峰行动方案
的通知》（国发[2021]23号），提出加快推进居住建筑和公共建筑节能改造，持
续推动老旧供热管网等市政基础设施节能降碳改造。到2025年，城镇新建建筑全
面执行绿色建筑标准。
本次发行投资的高性能复合管道扩能项目，符合国家实现“碳达峰”和建设
生态中国的目标要求，有利于公司借助政策利好，迎来重大发展契机，实现跨越
式发展。
2020年10月，国务院印发《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，
提出加快推进先进适用储氢材料产业化。开展高压气态、深冷气态、低温液态及
固态等多种形式储运技术示范应用，探索建设氢燃料运输管道，逐步降低氢燃料
储运成本。
2021年9月，《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达
峰碳中和工作的意见》指出，要积极发展非化石能源。实施可再生能源替代行动，
大力发展风能、太阳能、生物质能、海洋能、地热能等，不断提高非化石能源消
费比重。统筹推进氢能“制储输用”全链条发展。
2022年2月，国家发展改革委、国家能源局《关于完善能源绿色低碳转型体
制机制和政策措施的意见》和2022年3月国家发展改革委、国家能源局《氢能产
业发展中长期规划（2021-2035年）》均提出，探索输气管道掺氢输送、纯氢管
道输送、液氢运输等高效输氢方式，并开展试点示范，逐步构建高密度、轻量化、
低成本、多元化的氢能储运体系。
本次发行投资的新型柔性管道研发（氢能输送）及产业化项目的实施系公司
顺应国家政策导向、紧盯市场的前瞻性布局，有助于解决大规模制氢和长距离输
送的氢能输送难题，对于实现国家“双碳”目标，构建清洁低碳安全高效能源体
7-3-8
系具有重要意义，本项目的实施将极大地提高公司的市场竞争力，占领氢能输送
管道行业制高点。
综上所述，发行人主营业务和本次募投项目符合国家产业政策。
（二）核查程序及核查意见
1、核查程序
本所律师进行了如下核查：
（1）查阅《募集说明书》、《募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》，
进一步了解发行人主营业务情况及本次发行方案募投项目情况；
（2）查阅国家统计局发布的《国民经济行业分类和代码表》
（GB/T4754-2017），核实发行人主营业务及本次募集资金投资项目所属行业；
（3）查阅《促进产业结构调整暂行规定》（国发〔2005〕40 号）《产业结
构调整指导目录（2019 年本）》《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作
的通知》（发改运行〔2018〕554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩
产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785 号）、《关于做好 2020 年重点领域
化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号）、《国务院关于化解产
能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）以及《2015 年各地区淘汰
落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016
年第 50 号）等相关规定以及与公司主营业务及本次募投项目相关的产业政策，
核实发行人主营业务及本次募集资金投资项目是否属于产能过剩行业、限制类及
淘汰类行业；
（4）查阅发行人的书面确认及发行人关于本次募集资金投资项目的决策文
件。
2、核查意见
经本所律师核查，本所认为，发行人主营业务和本次募投项目符合国家产业
政策。
7-3-9
二、 审核问询问题 4：关于房屋建筑物及在建工程
根据申报材料，1）截至报告期末，公司及控股子公司尚未办理房产权属证
明的房屋建筑物共 6 处，其中，营销大楼及沿街办公楼存在未取得建设用地规划
许可证、国有土地使用权证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证的情况
下进行施工建设情形以及在未办理竣工验收的情况下投入使用等情形。2）截至
报告期末，年产 3.6 万吨聚乙烯（PE）管材、管件技术开发项目配套工程项目等
4 个在建工程存在未办理竣工验收的情况下投入使用情形，目前，上述在建工程
已办理完毕竣工验收手续。
请发行人说明：（1）上述房屋建筑物的形成过程及具体用途，涉及的土地性
质、权属、面积，是否与第三方存在纠纷或潜在纠纷，是否为公司生产经营的主
要场地，相关房屋建筑物办理产权证书的最新进展；（2）营销大楼及沿街办公楼、
部分在建工程在未取得相关许可证的情况下进行施工建设或在未办理竣工验收
的情况下投入使用的具体原因，公司对应内部控制是否存在缺陷，上述违规行为
是否构成重大违法行为，上述事项对公司生产经营、财务状况及本次募投项目可
能产生的影响；（3）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资
金是否投向房地产相关业务。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）上述房屋建筑物的形成过程及具体用途，涉及的土地性质、权属、
面积，是否与第三方存在纠纷或潜在纠纷，是否为公司生产经营的主要场地，
相关房屋建筑物办理产权证书的最新进展
报告期内，发行人上述房屋建筑物均系发行人生产经营所需的生产车间以及
配套员工宿舍和综合楼、办公楼等，该等建筑物在建设时均履行了发行人内部的
总经理、董事会或股东大会等必要的审批流程，在项目经发行人同意建设后，发
行人根据项目建设实际需要和内部工程项目审批流程要求，通过办理相应许可手
续后或者在获得政府主管部门同意后先行启动建设后补办审批手续等方式启动
建设。在上述项目建设完成后，发行人已按照内部工程竣工验收标准进行了内部
验收，并向主管部门申请单项和综合竣工验收。因市场需求等原因，发行人上述
7-3-10
建筑物存在内部验收通过后未经主管部门竣工验收即投入使用的情形。
根据发行人提供的资料及其出具的书面确认并经本所律师核查，截至本补充
法律意见出具之日，除营销大楼和沿街办公楼正在申请补办相应规划以及施工等
许可手续外，上述房屋建筑物均已取得不动产权证书，公司上述房屋建筑物的具
体情况如下：
是
否
产
为
土 是 权
主
土 地 否 证
房屋建 要
序 地 使 土地 存 书
筑物名 形成过程 用途 生
号 性 用 面积 在 办
称 产
质 权 纠 理
经
人 纷 进
营
展
场
地
①经 2015 年 6 月 12 日公司 2015 年第
一次临时股东大会审议通过，公司拟建
设《年产 3.6 万吨聚乙烯（PE）管材、
管件技术开发项目》，规划建设南厂区
四、五车间及宿舍楼（南厂综合楼）；
②为建设该项目，公司办理了以下建设
手续：
1）曲阜市发改局《山东省建设项目备
案证明》（2018-370881-29-03-044187
号）；
2）曲阜市环境保护局《年产 3.6 万吨
聚乙烯（PE）管材、管件技术开发项 已
目环境影响报告表的批复（曲环报告表
[2015]066 号）》； 见 取
3）曲阜市规划局《建设用地规划许可 管材 工 “形 得
南厂区 发
证》（地字第 3708232019009 号<用地 管件 业 成过 不
1 四、五 面 积 31992m2> 、 地 字 第 行 否 是
生产 用 程” 动
车间 3708232019010 号 < 用 地 面 积 人
34606m2>）； 车间 地 用地 产
4）曲阜市规划局《建设工程规划许可 面积 权
证》（建字第 3708232019028 号）； 证
5）曲阜市行政审批服务局《建筑工程
施工许可证》（370881201912170301
号）
③2019 年 5 月 31 日，该项目竣工；
④2023 年 4 月 3 日，该项目在曲阜市
行政审批服务局完成竣工验收备案。
⑤2023 年 5 月 16 日，项目所涉建筑办
理完毕不动产权证书（四车间：鲁
（2023）曲阜市不动产权第 0017494
号）、五车间：鲁（2023）曲阜市不动
产权第 0017493 号））。
7-3-11
南厂综合楼系公司《年产 3.6 万吨聚乙
烯（PE）管材、管件技术开发项目》
配建工程，其与南厂四、五车间同时进
行规划和开工建设，该建筑建设还取得
了以下建设手续：
1）曲阜市规划局《建设用地规划许可 已
证》（地字第 3708232014020 号<用地 见 取
面积 26066m2>）； 员工
工 “形 得
2）曲阜市规划局《建设工程规划许可 宿 发
南厂综 证》（建字第 3708232019028 号）； 业 成过 不
2 舍、 行 否 否
合楼 3）曲阜市行政审批服务局《建筑工程 用 程” 动
人才 人
施工许可证》（370881201912170201 地 用地 产
号）； 公寓
面积 权
4）2019 年 5 月 31 日该建筑物竣工； 证
5）2023 年 4 月 3 日，该综合楼曲阜市
行政审批服务局完成竣工验收备案。
2023 年 5 月 12 日，项目所涉建筑均办
理完毕不动产权证书（鲁（2023）曲阜
市不动产权第 0017189 号））。
①经公司 2020 年 12 月 18 日召开的
2020 年第一次临时股东大会审议通
过，公司拟投资建设《年产 6.4 万吨高
性能及新型复合塑料管道项目》，规划
建设“PVC-UH 车间（一期车间）、钢
制管件车间（一期车间）和管材三扩建
车间”等车间；
②为建设该项目，公司取得了以下建设
手续：
1）曲阜市规划局（曲阜市行政审批服
务局）《建设用地规划许可证》（地字
南厂扩 第 3708232013007 号 < 用 地 面 积
能车间 38000m2>、地字第 3708232021009 号< 已
用地面积 48747m2>）；
（PVC 见 取
2）曲阜市行政审批服务局《建设工程
-UH 车 规划许可证》（建字第 3708232021016 管材 工 “形 得
发
间、钢 号、建字第 3708232021017 号、建字第 生产 业 成过 不
3 3708232020037 号）； 行 否 是
制管件 用车 用 程” 动
3）曲阜市生态环境局的环境影响报告 人
车间和 间 地 用地 产
表（济环报告表（曲阜）〔2020〕160
管材三 号）； 面积 权
扩建车 4）曲阜市行政审批服务局《建筑工程 证
间） 施工许可证》（370881202205260101
号）；
③2021 年 10 月 31 日该项目竣工；
④2023 年 4 月 3 日在曲阜市行政审批
服务局完成竣工验收备案；
⑤2023 年 5 月 16 日，该项目所涉建筑
办理完毕不动产权证书（PVC-UH 车
间 ： 鲁 （ 2023 ） 曲 阜 市 不 动 产 权 第
0017639 号）、钢制管件车间：鲁（2023）
曲阜市不动产权第 0017640 号）、管材
三扩建车间：鲁（2023）曲阜市不动产
权 第 地 字 第 37082320130370017627
7-3-12
号））。
①2018 年 9 月 6 日，经公司 2018 年第
一次临时股东大会审议通过，公司拟建
设《年产 6000 吨双轴取向聚氯乙烯
（PVC-0）管材项目》，并配套建设综
合楼；
②为建设该项目，公司办理了以下建设
手续：
1）曲阜市规划局《建设用地规划许可
已
证》（地字第 3708232013037 号<用地
面积 118728m2>）； 见 取
办
2）曲阜市规划局《建设工程规划许可 工 “形 得
公、 发
西厂区 证》（建字第 3708232019029 号）； 业 成过 不
4 院士 行 否 否
综合楼 3）曲阜市环境保护局的环境影响报告 用 程” 动
表《曲环报告表[2018]144 号）； 工作 人
地 用地 产
4）曲阜市行政审批服务局《建筑工程 站
面积 权
施工许可证》（370881201912170101
号） 证
③2019 年 7 月 22 日该项目竣工；
④2023 年 4 月 3 日在曲阜市行政审批
服务局完成竣工验收备案；
⑤2023 年 5 月 15 日，该项目所涉建筑
办理完毕不动产权证书（综合办公楼：
鲁（2023）曲阜市不动产权第 0017397
号））。
①为满足营销人员集中办公需要以及
便利公司车间工人招聘和物流调度等 申
工
人员办公需要，2020 年 9 月 18 日公司 发 请
营销大 业 1,65
5 总裁审批同意建设营销大楼的基建合 办公 行 否 否 办
楼 用 4m2
同，该项目开始建设； 人 理
地
②2022 年 3 月，该项目竣工后经内部 中
验收通过并投入使用。
沿街办 ①2020 年 10 月 2 日公司总裁审批同意 车间 工 发 1,02 申
6 否 否
公楼 沿街办公楼的基建合同，同意该项目启 操作 业 行 6m2 请
7-3-13
动建设； 人员 用 人 办
②2022 年 10 月，该项目竣工后经内部 招聘 地 理
验收通过并投入使用。 以及 中
物流
调
度、
配送
等用
房等
（二）营销大楼及沿街办公楼、部分在建工程在未取得相关许可证的情况
下进行施工建设或在未办理竣工验收的情况下投入使用的具体原因，公司对应
内部控制是否存在缺陷，上述违规行为是否构成重大违法行为，上述事项对公
司生产经营、财务状况及本次募投项目可能产生的影响
公司上述营销大楼及沿街办公楼、公司《年产 3.6 万吨聚乙烯（PE）管材、
管件技术开发项目配套工程项目》、《年产 6,000 吨双轴取向聚氯乙烯管材
（PVC-O）项目》存在未批先建情形，但该等项目在建设时根据公司章程等规定
履行了必要的内部审批程序，其中《年产 3.6 万吨聚乙烯（PE）管材、管件技术
开发项目配套工程项目》和《年产 6,000 吨双轴取向聚氯乙烯管材（PVC-O）项
目》系因在开工前取得了政府主管部门同意不予处罚的意见后方才开工，并在项
目完工后补办了全部许可手续，其本质上不属于未批先建；公司《年产 12.8 万
吨新型防腐钢管项目》和《年产 6.4 万吨高性能及新型复合塑料管道项目》等在
建工程不存在未批先建情形，亦于开工前履行了董事会或股东大会等必要的内部
审批程序。
公司营销大楼及沿街办公楼未批先建以及部分在建工程未办理竣工验收投
入使用的原因如下：
1、营销大楼及沿街办公楼在未取得相关许可证的情况下进行施工建设的具
体原因
随着公司经营规模的不断扩大和销售人员的增加，公司现有的销售人员办公
场所较为分散，不能满足销售人员和销售后台人员的集中办公需要，分散办公不
利于进行营销会议、营销调度等工作安排，工作效率低、沟通成本高，因此公司
拟建设单独的营销办公楼；同时因公司生产经营需要，需常态化面向社会招聘车
7-3-14
间操作工人以及为厂区绿化、卫生、工程等服务的劳务人员，此外为满足公司物
流配送、物流调度等工作需要，公司拟建设便于开展前述工作的沿街办公楼。
基于公司前述生产和管理的需要，经公司总经理审批同意，2020 年 9 月和
10 月，公司分别启动前述项目建设，并安排公司基建部门办理各项建设审批手
续以及具体负责工程项目实施。项目开工后，因办理各项建设许可所需时间较长，
公司考虑到上述建筑系在公司已有的地块上建设，而根据以往经验，公司预计办
理工程建设所需的规划、施工、环保等手续不存在障碍，为尽快建设完成上述项
目，早日投入使用，公司在未经审批的情况下推进了上述项目建设。项目建设完
成后，因相关许可手续正在补办过程中，为满足公司相关人员办公等需要，公司
启用了上述办公场所。截至本补充法律意见出具之日，公司暂未补办完成营销大
楼和沿街办公楼的建设手续。
2、在建工程未办理竣工验收即投入使用的具体原因
截至本补充法律意见出具之日，公司已不存在未办理竣工验收即投入使用的
在建工程项目，2022 年 12 月 31 日前，公司在建工程未办理竣工验收即投入使
用的原因如下：
序号 在建工程名称 投入使用原因
该项目厂房于 2019 年 5 月 31 日竣工完成，该项目建设过程中因
项目所投产管材生产线发生变更，厂房闲置未投入使用，直至
年产 3.6 万吨聚乙
2021 年 10 月，厂房内重新安装六条生产线，市场需求较好，而
烯（PE）管材、
1 办理竣工验收需多部门参与，时间较长，为抢抓市场，满足市场
管件技术开发项
需求，公司经环评验收通过后基建部进行了内部验收，并准备了
目配套工程项目
验收材料申请单项验收，因市场需要，公司在未进行整体竣工验
收即投入使用，同时公司也积极申请补办竣工验收手续。
该项目配建的综合楼于 2019 年 7 月 22 日竣工完成，该综合楼不
年产 6,000 吨双轴 属于直接生产用房，主要用途为办公及员工综合服务等，该项目
2 取向聚氯乙烯管 未经竣工验收即投入使用主要系为满足员工就餐需要，在一楼开
材（PVC-O）项目 设了员工餐厅，为员工就餐提供服务。除员工餐厅外，在整体竣
工验收前其他暂未启用。
该项目厂房于 2021 年 10 月 31 日竣工，该项目产品主要为大口
径防腐和保温管。该项目未经竣工验收即投产运营主要系公司大
年产 12.8 万吨新
3 口径防腐钢管市场较好，订单增长较快，且交货周期短，为抢抓
型防腐钢管项目
市场机遇，在通过公司内部验收并积极准备竣工验收材料的同时
公司先行投入生产。
该项目厂房于 2021 年 10 月 31 日竣工。该项目未经竣工验收即
年产 6.4 万吨高性 投入使用，主要系该项目与《年产 12.8 万吨新型防腐钢管项目》
4 能及新型复合塑 同时投建，公司拟与前述项目一起申请竣工验收，故在通过公司
料管道项目 内部验收但未经竣工验收的情况下先行投入使用，以抢抓市场机
遇，扩大公司市场份额。
7-3-15
3、公司对应内部控制是否存在缺陷，上述违规行为是否构成重大违法行为
（1）公司内控程序履行情况
根据《公司章程》第一百一十五条和第一百四十二条的规定以及公司《工程
立项管理制度》的规定，公司总裁有权审批投资总额占公司最近一期经审计净资
产额 10%以下的项目。
根据公司制定的《工程立项管理制度》、《工程建设管理制度》等基建项目管
理制度，公司拟建设的项目由公司基金部具体负责提请立项、组织评审、办理政
府主管部门的立项、报建、环评、消防等的报批手续以及负责项目施工的监督、
管理、竣工验收等。
公司上述项目建设均履行了董事会、股东大会审议或总经理审批等必要的内
部投资决策程序，并按照公司工程项目管理的有关规定履行了公司内部的立项、
施工设计、项目评审以及工程施工监理、监督和施工管理、内部竣工验收等内部
控制流程，但公司在项目具体实施过程中存在未批先建（营销大楼和沿街办公楼）
且在项目未经竣工验收的情况下先行投入使用情形，因此，公司内部控制程序存
在一定瑕疵。
（2）上述违规行为是否构成重大违法行为
公司营销大楼及沿街办公楼项目未批先建的情形不符合《中华人民共和国城
乡规划法》、《建筑工程施工许可管理办法》、《建设工程质量管理条例》等法律法
规的有关规定，存在被行政主管部门要求限期拆除、没收实物或者违法收入、处
以行政罚款等行政处罚的风险；公司部分在建工程在未办理竣工验收的情况下投
入使用也不符合《建设工程质量管理条例》的有关规定，存在被行政处罚的风险。
截至本补充法律意见出具之日，除营销大楼和沿街办公楼因未取得相关规
划、建设和施工等许可暂未办理不动产权证书外，公司未经竣工验收即投入使用
的工程项目所涉建筑物均已取得不动产权证书，已投入使用的工程项目已全部办
理完毕竣工验收备案手续，公司报告期内存在的上述事项未受到政府主管部门的
行政处罚或存在因该事项正在被调查的情形。
2023 年 3 月 20 日，曲阜市自然资源和规划局出具《证明》，确认自 2018 年
7-3-16
1 月 1 日至该证明出具日，公司遵守国家及地方有关土地管理方面法律、法规、
规章及规范性文件的规定，不存在因违反土地管理方面的法律、法规、规章或规
范性文件规定而受到行政处罚或因此涉及其他相关法律程序之情形，该局亦未受
理任何主体与公司关于土地相关的权属争议或纠纷。
2023 年 3 月 20 日，曲阜市住房和城乡建设局出具《证明》，确认自 2018 年
1 月 1 日至该证明出具日，公司遵守国家及地方有关建设工程规划、施工建设、
房产管理等方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在因违反建设工
程规划、施工建设、房产管理等方面的法律、法规、规章、规范性文件规定而受
到行政处罚或因此涉及其他相关法律程序之情形。
2023 年 6 月 7 日，曲阜市自然资源和规划局出具确认函，确认截至 2023 年
6 月 7 日，公司营销大楼项目、沿街办公楼项目尚未办理相关规划手续，该局未
对公司行政处罚或出现行政处罚的情况发生。
2023 年 6 月 7 日，曲阜市住房和城乡建设局出具确认函，确认东宏管业年
产 3.6 万吨聚乙烯（PE）管材、管件技术开发项目配套工程项目、年产 6,000 吨
双轴取向聚氯乙烯管材（PVC-O）项目、年产 12.8 万吨新型防腐钢管项目、年
产 6.4 万吨高性能及新型复合塑料管道项目未办理竣工验收的情况下投入，其原
因为该等项目属于济宁市重点观摩项目，经曲阜市政府会议纪要或有关领导批
准，该局进行手续预审、预验收，目前项目已正式竣工验收完成，该局确认不会
就前述事项对公司处以行政处罚。
综上，公司上述事项已履行了必要的内部投资审批决策程序和内部工程建设
管理程序，但在具体实施过程中存在未批先建和未经竣工验收即投入使用的情
形，存在一定的内控程序瑕疵，相关政府主管部门未对公司上述事项进行处罚且
相关主管部门已经出具证明，公司上述违规行为不构成本次发行的实质性障碍。
4、上述事项对公司生产经营、财务状况及本次募投项目可能产生的影响
截至本补充法律意见出具之日，营销大楼及沿街办公楼因未取得用地规划、
工程规划及施工许可等手续暂未能办理产权证书，除此之外，公司及控股子公司
在报告期内尚未办理房产权属证明的其他房屋建筑物均已取得不动产权证书。
7-3-17
鉴于：①公司营销大楼及沿街办公楼的主要用途为驻外销售人员返厂办公、
销售后台人员办公以及车间工人、劳务人员招聘和物流调度、物资配送等办公用
房，非直接生产用房，不单独产生收入，也非本次募投项目所使用房屋，且该办
公场所可由公司的综合办公楼以及原办公场所等进行替代；②截止 2022 年底，
公司营销大楼及沿街办公楼的账面净值共计 1,991.03 万元，占公司 2022 年度末
净资产的比例为 0.94%，占比较小，且公司实际控制人已就上述事项出具承诺，
如公司因建设项目存在未办理竣工验收的情况下投入使用的情形及营销大楼和
沿街办公楼项目在未取得建设用地规划许可证、国有土地使用权证、建设工程规
划许可证、建筑工程施工许可证的情况下进行施工建设或其他任何瑕疵事项受到
行政主管部门处罚或无法正常使用而承担任何损失的，本人将无条件地承担全部
罚款，足额补偿公司因此所发生的支出或所受损失，避免给公司带来任何损失或
不利影响。如果未来公司上述房产因未取得不动产权证而被采取行政处罚措施导
致无法使用，对公司的生产经营和财务状况无重大不利影响；③本次发行拟募集
资金总额不超过 58,500.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟用于《年
产 7.4 万吨高性能复合管道扩能项目》、《新型柔性管道研发（氢能输送）及产业
化项目》以及补充流动资金，前述项目均为新建，实施主体均为公司，项目实施
所涉房屋建筑物与营销大楼和沿街办公楼无关。
综上，上述事项对公司生产经营、财务状况及本次募投项目实施无重大影响。
（三）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否
投向房地产相关业务；
1、发行人及其控股、参股子公司是否从事房地产业务
（1）发行人及控股、参股子公司的经营范围及主营业务均不涉及房地产开
发经营业务
根据发行人提供的资料及其出具的书面确认并经本所律师核查，截至本补充
法律意见出具之日，发行人及其控股、参股子公司的基本情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 出资比例 主营业务
7-3-18
各类高分子塑料管道、改性
塑料复合管道、重防腐金属
管道、节能型保温管道、连
山东东宏管业
1. 25,738.66 -- 接管件、新材料应用为主营
股份有限公司
业务的工程管道制造商、管
道工程服务商和管道工程总
承包商
水利水电工程施工；市政公
用工程施工；各类管道（不
山东东宏管道
2. 1,300.00 100% 含压力管道）工程及安全避
工程有限公司
难装备系统的安装与技术服
务等
塑料制品制造;塑料制品销
山东中通塑业
3. 1,000.00 100% 售;橡胶制品制造;橡胶制品
有限公司
销售等
建筑工程、土石方工程、钢
曲阜美图建筑
4. 1,000.00 100%（孙公司） 结构工程、古建筑工程、管
工程有限公司
道工程等施工
金属材料制造；金属材料销
湖北东宏管业 售；金属制品销售；玻璃纤
5. 20,000.00 70%
科技有限公司 维增强塑料制品制造；玻璃
纤维及制品制造等
管道技术的研发、技术咨询、
河北东洺管道 技术服务；塑料制品、金属
6. 10,000.00 40%
科技有限公司 材料、金属制品、玻璃纤维
及制品的销售等
市政公用工程建设施工；管
道工程施工；防腐保温工程
天津市管道工
施工；阴极保护工程施工；
7. 程集团有限公 63,225.90 7.296%
房屋建筑工程施工；建筑装
司
饰装修工程；钢结构工程；
水利水电工程等
污水处理及其再生利用；自
来水生产与供应；各类工程
山东国宏水务
8. 10,000.00 40% 建设活动；建设工程设计；
有限公司
房屋建筑和市政基础设施项
目工程总承包等
新材料技术研发；技术服务、
山东菏宏新材 技术开发、技术咨询、技术
9. 料科技有限公 10,000.00 45% 交流、技术转让、技术推广；
司 新型金属功能材料销售；橡
胶制品销售等
7-3-19
民用核安全设备设计；新材
山东国宏管道 料技术研发；新材料技术推
10. 5,000.00 49%
科技有限公司 广服务；环保咨询服务；技
术服务、技术开发等
智能水务系统开发；工程造
曲阜市城乡水 价咨询业务；水利相关咨询
11. 务工程集团有 5,000.00 49% 服务；水利情报收集服务；
限公司 水土流失防治服务；灌溉服
务等
山东国宏新材 橡胶制品、塑料制品的销售，
12. 料科技有限公 5,000.00 49% 市政设施管理，工程管理服
司 务等
橡胶制品制造；橡胶制品销
售；塑料制品制造；塑料制
山东颐养健康
品销售；高性能纤维及复合
13. 集团管道科技 2,040.82 49%
材料制造；高性能纤维及复
有限公司
合材料销售；工程塑料及合
成树脂制造等
综上，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股、参股子公司的主营
业务均不涉及房地产业务。此外，发行人及控股、参股子公司也无房地产开发资
质和房地产销售收入，亦未拥有住宅用地、商业用地或商业地产。因此，本所律
师认为，发行人及其控股、参股子公司不涉及房地产开发经营业务。
2、本次募集资金是否投向房地产相关业务
根据发行人提供的资料及其出具的书面确认并经本所律师核查，本次募投项
目包括年产 7.4 万吨高性能复合管道扩能项目、新型柔性管道研发（氢能输送）
及产业化项目、补充流动资金项目。
发行人本次募集资金投资项目系为完善发行人的产品结构和市场布局，提高
发行人的核心竞争力和市场规模而投建，均系发行人主营业务，前述项目所涉土
地工业用地和房屋建筑物非住宅和商业地产。因此，本所律师认为，本次募集资
金未投向房地产相关业务。
（四）核查程序及核查意见
1、核查程序
本所律师进行了如下核查：
（1）获取并查阅了审议上述在建工程投资的董事会、股东大会、总经理审
7-3-20
批单等决策文件；
（2）获取并查阅了上述在建工程的备案证明、规划许可、施工许可、环评
报告、竣工验收材料和相关工程所涉及的土地证、不动产权证书等资料；
（3）访谈公司相关管理人员，了解相关项目情况；
（4）查阅国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、百度等，了解上述项
目的涉诉情况；
（5）查阅本次发行募投项目可研报告；
（6）查阅发行人控股及参股公司的国家企业信用信息，查阅发行人及控股、
参股子公司的审计报告或财务报表，了解相关公司基本情况及主营业务构成情
况；
（7）查阅曲阜市自然资源和规划局、曲阜市住房和城乡建设局出具的《证
明》及《确认函》；
（8）查阅了发行人及其控股、参股子公司拥有的不动产权证书，了解该等
土地房产用途；
（9）查询国家企业信用信息公示系统关于房地产开发企业资质公示页面信
息；
（10）取得发行人出具的书面确认文件。
2、核查意见
经本所律师核查，本所认为：
（1）发行人相关在建工程在未取得建设许可手续的情况下进行施工建设及
在未办理竣工验收的情况下投入使用的情形系发行人内控流程存在一定瑕疵，但
发行人未因前述情形受到当地政府主管部门的行政处罚，且发行人已于期后办理
完毕上述在建工程的竣工验收手续，取得了在建工程项目所涉房产的不动产权证
书，发行人已对违规行为进行纠正；
（2）发行人暂未办理权属证书的营销大楼和沿街办公楼并非发行人的主要
生产经营场所且发行人可用其他办公场所进行替代，发行人实际控制人也已承
诺，如发行人因上述事项可能受到的罚款等损失其将无条件地承担全部补偿责
任，避免给发行人带来任何损失或不利影响，发行人合法利益不会因前述未批先
建、未经竣工验收即投入使用等情形受到损害；
7-3-21
（3）发行人营销大楼和沿街办公楼未批先建的行为违反《中华人民共和国
城乡规划法》、《建筑工程施工许可管理办法》、《建设工程质量管理条例》等法律
法规的有关规定。曲阜市自然资源和规划局、曲阜市住房和城乡建设局分别于
2023 年 3 月 20 日出具《证明》，并于 2023 年 6 月 7 日分别出具《确认函》，证
明发行人不存在因违反建设工程规划、施工建设、房产管理等方面的法律、法规、
规章、规范性文件规定而受到行政处罚或因此涉及其他相关法律程序之情形和因
违反土地管理方面的法律、法规、规章或规范性文件规定而受到行政处罚或因此
涉及其他相关法律程序之情形，该局亦未受理任何主体与发行人关于土地相关的
权属争议或纠纷，确认未因前述事项对公司进行行政处罚。因此，发行人报告期
内存在的在建工程未经竣工验收即投入使用的情形和营销大楼、沿街办公楼未批
先建的行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，
不会构成本次发行上市的实质性障碍；
（4）截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股、参股子公司未从事
房地产开发经营业务，发行人本次发行募集资金未投向房地产相关业务。
三、 审核问询问题 6：关于其他之 6.1
6.1 根据公开信息，2021 年 6 月，公司公开发行可转换公司债券申请获得中
国证监会受理；2021 年 10 月，公司向中国证监会申请撤回相关申请文件。
请发行人说明撤回前次可转债申请的具体原因，相关因素是否将对本次发行
及募投项目实施造成影响。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）发行人撤回前次可转债申请的具体原因
2020 年 9 月 29 日，发行人召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第
五次会议，2020 年 12 月 18 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的议案》等相关议案，并授权董
7-3-22
事会全权办理与本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜。本次公开发行 A
股可转换公司债券拟融资 5 亿元用于《年产 12.8 万吨新型防腐钢管项目》和《年
产 6.4 万吨高性能及新型复合塑料管道项目》，前述项目建设周期均为 12 个月。
2021 年 6 月初，发行人向中国证监会提交了本次公开发行 A 股可转换公司
债券发行申请并被受理，2021 年 8 月初，在发行人准备第二次反馈意见回复的
同时，因本所被立案调查，发行人于 2021 年 8 月 19 日收到中国证监会出具的《中
国证监会行政许可申请中止审查通知书》（211457 号），本次公开发行 A 股可转
换公司债券申请被中止审查。直至 2021 年 9 月 16 日，发行人收到中国证监会出
具的《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》（211457 号）后，发行人的本
次公开发行 A 股可转换公司债券申请重新恢复审查。
根据发行人的说明，在此期间，本次公开发行 A 股可转换公司债券募投项
目《年产 12.8 万吨新型防腐钢管项目》和《年产 6.4 万吨高性能及新型复合塑料
管道项目》自审议本次公开发行 A 股可转换公司债券事项的董事会召开后即开
始建设，截至 2021 年 9 月中旬，前述项目的生产厂房建设以及设备采购等已经
基本完成，短期内即可投入使用，如发行人继续申报融资是不符合发行人资金需
求和项目建设实际的，也是不必要和不合理的。因此，发行人在充分考虑了资本
市场环境以及内部实际情况、融资时机判断等诸多因素后，决定终止本次公开发
行 A 股可转换公司债券事项，并向中国证监会申请撤回相关申请文件。
发行人后续将结合监管政策规定、资本市场环境变化、发行人业务发展需求
和资金需求等因素，择机重新启动再融资事宜。
（二）相关因素是否将对本次发行及募投项目实施造成影响
发行人目前各项业务经营情况良好，发行人综合考虑当前资本市场政策变化
情况、发行人资本运作计划以及发行人业务发展需要和资金需求等诸多因素后作
出向特定对象发行 A 股股票的决策，本次向特定对象发行 A 股股票募集资金将
投向《年产 7.4 万吨高性能复合管道扩能项目》和《新型柔性管道研发（氢能输
送）及产业化项目》以及补充流动资金，拟投资项目符合国家产业政策和公司战
略发展方向，有利于提升公司核心竞争力、扩大市场规模，本次向特定对像发行
股票符合公司经营发展实际，是必要的、合理的。
7-3-23
2023 年 3 月注册制全面实施为发行人本次向特定对象发行股票提供了良好
的政策条件，影响公司前次可转债申请撤回的资本市场环境、融资时机、项目资
金需求等因素已经消除，相关因素对本次发行和募投项目实施无重大不利影响。
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
本所律师进行了如下核查：
（1）访谈发行人管理层，了解前次可转债相关的募投项目的建设及投入使
用情况、前次公开发行可转债的相关情况及撤回原因；
（2）查阅了发行人披露的与前次公开发行可转债相关的内部审批程序及对
外公告；
（3）查阅前次可转债申报文件受理至撤回期间的上证 A 股指数变化情况。
2、核查意见
经核查，本所律师认为，发行人撤回前次可转债申请已经发行人充分论证并
履行了必要的审议程序，发行人撤回前次可转债申请符合发行人实际情况，是合
理的，影响发行人撤回前次可转债申请的相关因素已消除，不会对本次发行及募
投项目实施造成实质或重大不利影响。
四、 审核问询问题 6：关于其他之 6.2
6.2 根据申报材料，1）山东国宏管道科技有限公司系公司持股 49%的参股公
司，公司董事孔智勇兼任该公司董事，2022 年 8 月 10 日，公司向其销售 PE 管
和防腐钢管等管材，合同金额 2,563.57 万元，该交易构成关联交易，但公司未对
该笔关联交易履行审议程序，独立董事亦未发表相关独立意见。2）前述交易已
经公司董事会和股东大会在审议通过的《关于公司 2023 年度日常关联交易预计
的议案》中予以确认并披露。3）2023 年 3 月 16 日，本所因公司前述违规行为
对公司、公司时任董秘寻金龙予以口头警示。
7-3-24
请发行人说明：上述事项发生的原因，公司对应内部控制是否存在缺陷，以
及目前整改情况，本次募投项目实施是否将新增关联交易，是否构成显失公允的
关联交易。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明
确意见；（2）根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 2 条对关联交易进
行核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）上述事项发生的原因，公司对应内部控制是否存在缺陷，以及目前
整改情况，本次募投项目实施是否将新增关联交易，是否构成显失公允的关联
交易
1、上述事项发生的原因，公司对应内部控制是否存在缺陷
根据发行人《关联交易决策制度》，对于每年发生的数量众多的与日常经营
相关的关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）
项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，发行人可以在上一年度的年
度董事会召开之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预
计，根据预计金额适用《关联交易决策制度》第十三条规定进行审议；如果在实
际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，发行人应当根据超出金额适用
《关联交易决策制度》第十三条规定进行审议。
2022 年 7 月 22 日，发行人与临朐清泉水利工程有限公司共同出资成立山东
国宏管道科技有限公司（下称“国宏管道科技”），发行人认缴出资占出资总额的
49%，该公司为发行人的参股公司。
2022 年 4 月 20 日，发行人召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会
第十八次会议，分别审议通过了《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》，
对发行人 2022 年度预计发生的日常关联交易进行了预计。
2022 年 8 月 9 日，发行人董事孔智勇被聘任为国宏管道科技董事，国宏管
道科技成为发行人关联方。2022 年 8 月 10 日，发行人向国宏管道科技销售 PE
管和防腐钢管等管材，合同金额 2,563.57 万元，该交易构成关联交易，因发行人
7-3-25
董事孔智勇兼任国宏管道科技董事事项完成工商变更登记后尚未及时向发行人
信披部门报备，发行人便与国宏管道科技进行了上述交易，导致发行人未能及时
识别关联方并履行相应的关联交易审议程序。
国宏管道科技为当年关联交易预计后新设公司，前述关联董事任职事项未及
时向发行人信息披露部门报备导致发行人未及时识别国宏管道科技为关联方，与
国宏管道科技发生的交易未按照《关联交易决策制度》的有关规定履行关联交易
审议程序，发行人内控制度执行不到位，内控管理存在一定瑕疵。
2、发行人目前的整改情况
为避免发行人再次发生该种情形，发行人采取了如下整改措施：
（1）组织发行人的董事、监事和高级管理人员等对《上海证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》以及《关联交易决策制度》等规则和制度中的关联方和
关联交易的内容进行了学习，提高董事、监事和高管人员的履职和勤勉尽责意识；
（2）在发行人合同审核流程中，增加征求信披部门意见环节，由信披部门
对拟签署的合同是否须履行披露义务、是否构成关联交易等事项出具意见，未经
信披部门出具意见的合同不得擅自签署，以防止出现信披遗漏、未履行审核程序
等内控制度执行不到位的情形；
（3）就上述未履行关联交易审议程序的事项，发行人董事会和股东大会在
《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》中进行了确认，并在《关于 2023
年度日常关联交易预计的公告》中进行了披露，独立董事已对相关议案发表了独
立意见。
本所律师认为，发行人对未及时履行关联交易审议程序的行为采取了相应的
整改措施；未及时履行关联交易审议程序的行为对本次发行不构成障碍。
3、本次募投项目实施是否将新增关联交易，是否构成显失公允的关联交易
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次募投项目包括年产 7.4 万吨
高性能复合管道扩能项目、新型柔性管道研发（氢能输送）及产业化项目、补充
流动资金项目。
7-3-26
根据发行人的确认及本所律师核查，本次募投项目中的建设项目均为新建且
由发行人独立实施，本次募投项目建设过程不存在关联方参与的情形，本次募投
项目建设过程未新增关联交易；本次募投项目建成投产后，不会新增关联方，不
会新增发行人与控股股东、实际控制人及控制的企业之间关联交易。
报告期内，发行人存在关联交易规模增加的情况，主要系发行人新设了参股
公司，与参股公司的销售收入增加。发行人通过与济南、河北、临朐、梁山、湖
北等地方国企进行合资合作，设立控股或参股公司，整合优势资源，实现产业链
延伸，并通过合资合作公司成功拓展当地市场，实现公司产品销售，打造了共融
共建共进共享的发展模式，增强了市场竞争新优势。
未来发行人将继续探索、优化和完善上述市场模式，继续通过设立合资合作
公司的模式拓展新市场、开拓新领域，实现公司产业大发展。本次募投《年产
7.4 万吨高性能复合管道扩能项目》和《新型柔性管道研发（氢能输送）及产业
化项目》投产后，如与合资合作公司（关联方）之间发生业务交易，发行人将在
该等事项发生时，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关
联交易决策制度》等规定执行并严格执行公司合同审核流程，及时履行相应的决
策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，不会通过关
联交易进行利益输送，亦不会损害中小股东利益。
本次募投项目实施后，如与合资合作公司（关联方）之间发生关联交易，因
相关交易主要系发行人与合资合作公司（关联方）经营往来形成，不会对发行人
生产经营的独立性产生重大不利影响。
（二）根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 2 条对关联交易进行
核查并发表明确意见
根据《监管规则适用指引一发行类第 6 号》第 2 条关联交易的核查要求，本
所律师对发行人报告期内的关联交易情况进行了详细核查，具体核查情况如下：
1、经常性关联交易
（1）购销商品、提供或接受劳务
①采购商品、接受劳务
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序
关联方名称 关联交易内容 2022 年度（元） 2021 年度（元） 2020 年度（元）
号
曲阜勤能工
装卸费、劳务
1 业服务集团 1,076,834.64 1,237,626.78 4,435,656.42
费等
有限公司
山东东宏新
2 能源有限公 燃气费 288,030.69 2,018,177.72 1,020,306.69
司
曲阜好力企
3 业管理服务 劳务费 8,365,472.72 12,676,038.00 —
有限公司
山东国宏水
4 劳务费 — 18,784,403.68 —
务有限公司
山东东宏电
5 力工程有限 设备款 951,479.14 7,448,381.78 1,416,648.15
公司
健康管道科
6 采购商品 26,683,915.83 — —
技
曲阜市城乡
7 市容管理服 劳务费 446,363.00 — —
务有限公司
②出售商品、提供劳务
序
关联方名称 关联交易内容 2022 年度（元） 2021 年度（元） 2020 年度（元）
号
天津市华水
1 自来水建设 销售商品 4,792,623.05 14,457,070.76 —
有限公司
山东菏宏新
2 材料科技有 销售商品 44,046,618.02 10,231,968.92 —
限公司
天津市管道
3 工程集团有 销售商品 -23,423.03 1,777,650.44 —
限公司
健康管道科
4 销售商品 11,645,410.32 — —
技
山东国宏管
5 道科技有限 销售商品 25,807,613.88 — —
公司
2022 年 8 月 10 日，公司与山东国宏管道科技有限公司（以下简称“国宏管
道”）签署《买卖合同》，发行人向其销售 PE 管和防腐钢管等管材，合同金额
2,563.57 万元，因公司董事孔智勇兼任国宏管道董事，因此国宏管道属于公司关
联方，该交易构成关联交易，因公司对关联方认定不及时而未对该笔关联交易履
7-3-28
行审议程序，独立董事亦未发表相关独立意见。
2023 年 2 月 21 日和 3 月 13 日，公司第四届董事会第二次会议和公司 2022
年度股东大会分别审议通过了《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》，
并进行了披露。公司在前述董事会和股东大会审议通过的《关于 2023 年度日常
关联交易预计的议案》和《关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》中，对 2022
年度实际发生的包含上述交易在内的全部日常关联交易金额进行了审议和披露。
公司与国宏管道之间的交易未履行关联交易审议程序不符合《公司章程》以
及《关联交易决策制度》的规定，存在程序瑕疵，应予以规范；该交易金额已经
公司董事会和股东大会在审议通过的《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的
议案》中予以确认并进行了公告，公司上述关联交易审议程序瑕疵不会对本次发
行形成实质影响。
（2）关联租赁
序
关联方名称 关联交易内容 2022 年度（元） 2021 年度（元） 2020 年度（元）
号
1 东宏集团 员工宿舍 421,500.00 438,000.00 438,000.00
曲阜东宏置
2 房屋租赁 — 386,811.00 101,790.00
业有限公司
公司上述报告期内与关联方之间的交易，系为满足公司生产经营需要而与关
联方发生的购销往来和房屋租赁以及燃气、电力供应等服务，是必要的和合理的；
上述交易是正常的市场化交易行为，按照公司《关联交易决策制度》确定的关联
交易定价原则执行，交易的价格和条件是公允的，除公司 2022 年与国宏管道发
生的交易未履行关联交易审议程序外，报告期内的其他关联交易均履行了公司董
事会、股东大会审议程序，关联董事回避表决，独立董事事前认可并发表独立意
见，并进行了公告披露。上述交易占公司同类业务的比例很小，不会对公司本期
以及未来财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利
益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
2、偶发性关联交易
（1）关联担保
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报告期内，公司存在接受关联方担保的情形，具体情况如下：
担保合同金额
序 被担 /主债权本金 担保是否已经
担保方 债权人 主债务发生期间
号 保方 金额 履行完毕
（单位：万元）
发行 东宏集团、倪立 中国银行曲
1 7,000 2018.11.5-2020.3.29 是
人 营、朱秀英 阜支行
发行 建设银行曲
2 倪立营、朱秀英 4,000 2018.6.27-2021.6.27 是
人 阜支行
倪立营、朱秀
发行 建设银行曲
3 英、倪奉尧、刘 3,000 2020.5.31-2021.6.10 是
人 阜支行
晓露
发行 倪立营、倪奉 济宁银行曲
4 17,000 2021.10.26-2024.10.26 是
人 尧、刘晓露 阜支行
上述借款担保系公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.18 条的规定，公司可以免于按照关
联交易的方式审议和披露。因此报告期内的上述关联担保事项，公司未按关联交
易方式进行审议，但公司在年度报告中进行了披露。
公司上述担保事项系为公司向金融机构融资提供担保以满足公司日常经营
资金需求，有利于公司业务正常开展，符合公司和股东利益，是必要的和合理的，
担保事项的审议程序合法，信息披露情况规范，不存在关联交易非关联化情形。
（2）关联借款
借款人 出借人 借款金额（万元） 借款时间 借款利率
东宏管业 东宏集团 3,000.00 2022.5.11-2022.11.10 4.35%/年
2022 年 5 月 10 日，发行人三届二十一次董事会审议通过了《关于向控股股
东借款暨关联交易的议案》，公司拟在董事会决议后未来 6 个月内向控股股东申
请借款，额度合计不超过人民币 5,000.00 万元，借款利率为中国人民银行规定的
同期贷款基准利率，在借款额度范围内，公司可以随借随还，额度循环使用。2022
年 5 月 11 日，公司披露了《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》，同日，
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公司与山东东宏集团有限公司签署借款协议，借款 3,000.00 万元人民币，期限 6
个月，年利率 4.35%。
上述借款用途为满足公司日常经营资金需求，借款利率按照中国人民银行规
定的同期贷款基准利率计算且发行人未提供任何担保，交易遵循了客观、公平、
公允的定价原则，上述借款事项经公司董事会审议和独立董事发表意见，履行了
必要的审议程序并进行了披露，本次交易符合公司及股东利益，是必要的和合理
的且交易定价公允，也不属于关联交易非关联化情形。
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
本所律师进行了如下核查：
（1）审阅该事项涉及的关联交易协议及《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等规章制度，了解发行人关联方管理、
审批等相关内部控制程序；
（2）查阅《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》并获取董事会、
股东大会决议、独立董事意见；
（3）查阅上海证券交易所对公司及董事会秘书出具的警示函；
（4）查询山东国宏管道科技有限公司的企业信用信息公示报告；
（5）访谈发行人董事会秘书，了解关联交易事项的背景和处罚、整改等情
况；
（6）获取并查阅发行人募投项目可行性研究报告，核查募投项目基本情况、
实施方式、运行模式等；
（7）访谈发行人管理层，了解本次募投项目建设涉及关联交易的情况；
（8）获取并审阅报告期内关联交易相关的协议、审议关联交易的董事会决
议、股东大会决议等资料；
（9）查阅发行人的临时公告、定期公告，核查关联交易信息披露规范性。
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2、核查意见
经本所律师核查，本所认为：
（1）报告期内，除发行人与国宏管道发生的关联交易未履行关联交易审议
程序但经发行人在《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》中进行审议
确认并披露外，发行人报告期内的其他关联交易符合《监管规则适用指引一发行
类第 6 号》的规定，关联交易具备商业合理性及必要性；关联交易定价遵照市场
规律，定价公允；发行人所发生的关联交易均已经过相应的内部决策程序并履行
了信息披露义务，不存在违规决策、违规披露等情形，不存在应披露未披露的关
联方、关联交易，亦不存在关联交易非关联化的情形；发行人与关联方之间的交
易金额较小，未对发行人财务状况及经营成果产生重大不利影响，发行人业务、
资产、人员、机构及财产均独立，发行人未因此类交易而对关联方形成依赖，此
类交易对发行人生产经营的独立性和持续经营能力无实质性影响。
（2）发行人本次募投项目中的建设项目均为新建且由公司独立实施，本次
募投项目建设过程无关联方参与，本次募投项目建设过程未新增关联交易；本次
募投项目建成投产后，不会新增关联方，不会新增发行人与控股股东、实际控制
人及控制的企业之间关联交易。
本次募投项目实施后，如发行人与合资合作公司（关联方）发生业务往来，
发行人将按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定及时履行相应的决策程
序及披露义务，确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，本次募投项目实施
未违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承
诺，不会对公司生产经营的独立性产生重大不利影响，符合《监管规则适用指引
一发行类第 6 号》的规定。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于山东东宏管业股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
孔晓燕
胡 鑫
本所地址：北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
年 月 日
7-3-33
