证券代码：603858          证券简称：步长制药          公告编号：2023-083



                     山东步长制药股份有限公司
           关于拟放弃优先受让投资基金份额的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
    ●元禾璞华合伙人恒郡晟商务拟将其未实缴的 5,000 万元基金份额以 0 元的
价格转让给北京君正，将其未实缴的 1,500 万元基金份额以 0 元的价格转让给苏
州谢谢投资。公司同意放弃优先受让权，交易完成后，基金总认缴规模保持 42.58
亿元不变，公司认缴元禾璞华 5,000 万元基金份额不变。
    ●本次放弃优先受让权未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。该事项无须提交股东大会审议批准。
    ●本次交易实施不存在重大法律障碍。
    ●本次交易事项未导致公司合并报表范围发生变化，亦不会对公司财务状况
和经营成果产生重大不利影响。


    一、交易概述
    苏州元禾璞华智芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元禾璞华”）
为山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人参与认购投
资的投资基金。元禾璞华其他有限合伙人武汉恒郡晟商务服务合伙企业（有限合
伙）（以下简称“恒郡晟商务”）因其自身原因拟将其未实缴的 5,000 万元基金份
额以 0 元的价格转让给北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”），
将其未实缴的 1,500 万元基金份额以 0 元的价格转让给苏州谢谢投资发展合伙企
业（有限合伙）（以下简称“苏州谢谢投资”）。公司同意放弃优先受让权，交易
完成后，基金总认缴规模保持 42.58 亿元不变，公司认缴元禾璞华 5,000 万元基
金份额不变。

                                    1
    公司于 2023 年 5 月 24 日召开了第四届董事会第三十六次会议，审议通过了
《关于拟放弃优先受让投资基金份额的议案》，授权公司董事长赵涛、总裁赵超
办理放弃优先受让权的全部手续，包括但不限于签署相关文件，提交政府审批申
请文件等，本授权可转授权。确认管理层前期关于放弃优先受让权的准备工作。
    本次放弃优先受让权未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。该事项无须提交股东大会审议批准。
    二、受让方基本情况
    （一）北京君正
    1、基本信息
    名称：北京君正集成电路股份有限公司
    类型:股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
    法定代表人：刘强
    注册资本：48156.9911 万元
    成立日期：2005 年 07 月 15 日
    营业期限：2005 年 07 月 15 日至长期
    住所：北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 14 号楼一层 A101-A113
    经营范围：研发、设计、委托加工、销售半导体集成电路芯片；计算机软硬
件及计算机网络软硬件产品的设计、开发；销售计算机软、硬件及其辅助设备、
电子元器件、通讯设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；
技术检测；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租办公用房、商业用房。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
    2、主要财务数据
    截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额 1,242,183.66 万元，负债总额 116,281.63
万元，净资产 1,125,902.03 万元，2022 年度实现收入 541,186.75 万元，净利
润 77,893.68 万元。(上述数据经审计)
    截至 2023 年 3 月 1 日，资产总额 1,235,894.90 万元，负债总额 104,486.38
万元，净资产 1,131,408.52 万元，2023 年 1-3 月实现收入 106,914.69 万元，

                                      2
净利润 11,053.22 万元。(上述数据未经审计)
    3、关联关系说明
    北京君正与公司不存在关联关系。
    （二）苏州谢谢投资
    1、基本信息
    名称：苏州谢谢投资发展合伙企业（有限合伙）
    类型：有限合伙企业
    法定代表人：谢雄飞
    注册资本：1000 万元整
    成立日期：2022 年 12 月 06 日
    主要经营场所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏州大
道东 409 号苏州国际金融中心 2 幢 803 室
    经营范围：一般项目:股权投资;创业投资（限投资未上市企业）;以自有资
金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;信息技术咨询服务;信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）;融资咨询服务（除依法须经批准的项目外,凭营
业执照依法自主开展经营活动）
    2、股权结构
    谢怀清持有苏州谢谢投资 70%股权，谢雄飞持有苏州谢谢投资 30%股权。
    3、主要财务数据
    截至 2023 年 3 月 1 日，资产总额 1,000 万元，负债总额 0 万元，净资产 1,000
万元，2023 年 1-3 月实现收入 0 万元，净利润 0 万元。(上述数据未经审计)
    苏州谢谢投资 2022 年未实际经营，无 2022 年度财务数据。
    4、关联关系说明
    苏州谢谢投资与公司不存在关联关系。
    三、交易标的基本情况
    （一）交易标的基本信息
    名称：苏州元禾璞华智芯股权投资合伙企业（有限合伙）
    类型：有限合伙企业
    执行事务合伙人：苏州越海同芯企业管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：

                                      3
       刘越）
           成立日期：2020 年 11 月 23 日
           主要经营场所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东
       路 183 号 18 幢 101 室
           经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
       动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法
       须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
           （二）主要财务数据
           截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额 270,882.07 万元，负债总额 0.01 万元，
       净资产 270,882.06 万元，2022 年度实现收入 34,888.92 万元，净利润 24,968.30
       万元。(上述数据经审计)
           截至 2023 年 3 月 31 日，资产总额 274,005.18 万元，负债总额 0.01 万元，
       净资产 274,005.17 万元，2023 年 1-3 月实现收入 5,829.28 万元，净利润 3,035.61
       万元。(上述数据未经审计)
           （三）本次交易前后标的公司股权结构变化情况
                                                                变更前出资     变更后出资
序号                              主体
                                                                比例（%）      比例（%）
                                普通合伙人
 1          苏州越海同芯企业管理合伙企业（有限合伙）               0.7045        0.7045
                                有限合伙人
 2                    苏州元禾控股股份有限公司                    17.6127       17.6127
 3              上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙）               9.3935        9.3935
 4               北京新动力股权投资基金（有限合伙）                3.5225        3.5225
 5              苏州汾湖创新产业投资中心（有限合伙）               3.5225        3.5225
 6      长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限合伙）             5.8709        5.8709
 7           苏州市创新产业发展引导基金（有限合伙）                7.0451        7.0451
 8           武汉恒郡晟商务服务合伙企业（有限合伙）                6.9277        5.4012
 9          苏州璞华芯正创业投资合伙企业（有限合伙）               0.9930        0.9930
10              中新苏州工业园区开发集团股份有限公司               3.5225        3.5225
11                  中新智地苏州工业园区有限公司                   1.1742        1.1742
12     南京浦口智汇新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）            4.6967        4.6967
13         建信领航战略性新兴产业发展基金（有限合伙）              2.3484        2.3484
14                    云南能投资本投资有限公司                     2.3484        2.3484

                                             4
15          共青城明威投资合伙企业（有限合伙）                 1.1742     1.1742
16   上海科创中心二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）          2.3484     2.3484
17      宁波大榭旭腾创股权投资合伙企业（有限合伙）             2.3484     2.3484
18                    天津三快科技有限公司                     1.1742     1.1742
     兴业财富资产管理有限公司（代表兴业财富-兴润元禾璞
19                                                             9.0412     9.0412
                 华 1 号集合资产管理计划）
     兴业财富资产管理有限公司（代表兴业财富-兴润元禾璞
20                                                             2.9589     2.9589
                 华 2 号集合资产管理计划）
21     宁波泓宁亨泰芯邦企业管理合伙企业（有限合伙）            2.3484     2.3484
22                国华人寿保险股份有限公司                     2.3484     2.3484
23         深圳华安汇赢投资合伙企业（有限合伙）                1.1742     1.1742
24                山东步长制药股份有限公司                     1.1742     1.1742
25              上海保港股权投资基金有限公司                   1.8787     1.8787
26                    招商证券投资有限公司                     1.1742     1.1742
27       苏州岳隆丰华企业管理合伙企业（有限合伙）              1.1742     1.1742
28              北京君正集成电路股份有限公司                              1.1742
29         苏州谢谢投资发展合伙企业（有限合伙）                           0.3523
                          合计                                100.0000   100.0000
         注：变更后股权比例以工商部门核准登记为准。
         上述其他股东与公司无关联关系。
         （四）交易标的的定价情况
         本次交易的价格由交易各方协商确定，定价公允、合理，定价方式符合《中
     华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件
     的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
         四、对上市公司的影响
         公司本次放弃优先受让权是综合考虑了公司整体经营发展及规划作出的谨
     慎决策，符合公司的整体发展战略，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会
     对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体
     股东利益的情况。本次转让尚需向相关部门办理申报备案登记手续，实施结果和
     完成时间具有一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
         特此公告。
                                              山东步长制药股份有限公司董事会
                                                    2023 年 5 月 25 日

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