证券代码：603858          证券简称：步长制药           公告编号：2023-094

                   山东步长制药股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司 2022 年年度报告的
                   信息披露监管工作函的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到上海证券交易所
《关于山东步长制药股份有限公司 2022 年年度报告的信息披露监管工作函》（上
证公函【2023】0521 号），以下简称“《工作函》”）。《工作函》具体内容如下：

    “山东步长制药股份有限公司：

    依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的
内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指
引等规则的要求，经对你公司 2022 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，
根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条的规定，请你公司进一步补充披露下述
信息。

    1.关于商誉减值。商誉减值是公司报告期内巨额亏损的主要原因。年报及前
期公告显示，公司于 2015 年 7 月收购吉林天成制药有限公司（以下简称吉林天
成）、通化谷红制药有限公司（以下简称通化谷红）并分别确认商誉 31.61 亿元、
18.36 亿元，2015 年至 2021 年均未计提商誉减值准备。2022 年报告期末公司对
子公司吉林天成、通化谷红分别计提商誉减值准备 21.87 亿元、8.83 亿元，年
报称主要系 2019 年 12 月，国家医保局发布规定，吉林天成、通化谷红的主要产
品自 2020 年逐步调出各省级医保目录。公司预计对相关产品销售产生不利影响，
其中，吉林天成 2020 年营业收入 6.90 亿元，同比下降 32.62%，2021 年营业收
入 10.72 亿元，同比增长 55.36%，通化谷红 2019-2021 年营业收入、净利润均
持续上升。吉林天成、通化谷红 2019-2021 年商誉减值测试中，均预测后续年度
收入逐年增长、但平均增长率下降，而 2022 年商誉减值测试预测后续年度收入

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逐年下滑。

    请公司补充披露：（1）分别披露吉林天成、通化谷红 2019 年-2022 年商誉
减值测试的具体过程、资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，以及商誉
减值测试计算过程、具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括预测期和永续
期收入及增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标的来源及合理性，说明 2022
年预测情况相较于之前年度存在重大变化的原因及减值因素发生的具体时点；（2）
结合吉林天成、通化谷红 2019-2021 年商誉减值测试的业绩预测和 2020-2022 年
业绩实现情况、差异情况及差异原因，说明 2019-2021 年未计提商誉减值是否合
理；（3）2020-2021 年商誉减值测试时预测收入平均增长率下降的情况说明是否
已存在商誉减值迹象，在逐步退出各省级医保目录情况下仍预测未来年度收入持
续增长的原因及合理性，是否存在通过调节参数避免计提减值的行为；（4）说明
吉林天成 2020 年度营收出现大幅下滑但未计提商誉减值，而在 2022 年集中计提
大额商誉减值的原因，2020 年度商誉减值计提是否充分，是否存在通过减值对
当期财务报表进行不当盈余管理的情形。（5）吉林天成 2021 年、通化谷红 2019-
2021 年营业收入和净利润均增长的原因及合理性，相关业务是否具有商业实质，
收入确认是否真实准确。请会计师及评估师发表意见。

    2.关于销售费用。年报显示，2022 年度公司销售费用发生额为 74.84 亿元，
占营业收入的比例为 50.06%，高于中药行业平均水平。公司销售费用的主要构
成为市场、学术推广及咨询费，发生金额 71.23 亿元，占比 95.17%。

    请公司：（1）补充披露公司具体销售模式，列示报告期内各模式下前十大销
售费用支付对象、金额、费用性质等；如支付对象为代理商，相关销售费用金额
与对应配送商的营业收入是否匹配；（2）补充报告期内市场、学术推广及咨询费
主要核算内容明细情况，包括但不限于发生金额、确认依据，结合学术推广活动
的形式、场次、费用、参会人数，销售人员数量及薪酬变动等具体情况，分析相
关费用支出的合理性；并对比同行业可比公司，进一步分析销售费用高于同行业
平均水平的原因及合理性；（3）销售费用支付对象中是否涉及公司经销商、关联
方、公司员工或其他利益相关方，并说明相关方是否与公司经销商、关联方存在
资金或业务往来，公司是否存在为他方垫付资金、承担费用等变相利益输送情况；
是否存在通过销售费用将款项间接支付给经销商从而实现销售回款的情形；（4）

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 结合学术推广活动、费用支出、确认的审批流程和内控制度，说明公司确保大
额销售费用支出的真实性、合规性的具体措施，是否符合企业会计准则的规定。
请年审会计师说明履行的审计程序及取得的审计证据，对上述问题发表意见。

    3.关于募投项目。年报同日披露，公司拟终止 IPO 募投项目中除杨凌步长制
药有限公司一期工程建设项目及偿还银行借款外剩余所有募投项目，并将剩余募
集资金永久补充流动资金，总计 12.32 亿元。近年来，公司频繁将闲置募集资金
用于临时补流，本次拟用于永久补流资金目前仍全部处于临时补流状态。根据
2022 年半年报工作函回复，上述募投项目原定达到可使用状态的日期在 2013 年
8 月至 2015 年 8 月期间，项目进度与可行性研究报告不一致，项目进展缓慢主
要系目前产能已能够满足公司发展需要，与本次拟终止原因相同。请公司：（1）
以表格形式列示公司上市以来，本次拟终止的募投项目历年进展情况，包括但不
限于投入金额、建设进度、可行性是否发生重大变化等；（2）结合问题（1），说
明在目前产能能够满足公司发展需要的情况下，对于本次拟终止募投项目中已建
设部分的后续安排。已建设部分是否已达到预定可使用状态，如是，相关在建工
程前期是否存在应转固但未转固情况；如否，公司是否应当计提减值准备，前期
减值计提是否充分、审慎。（3）补充披露项目前期立项及论证的情况，相关决策
是否审慎，是否对相关项目可能面临的风险进行了充分评估，期间是否及时履行
了信息披露义务；（4）说明目前剩余闲置募集资金处于临时补流状态尚未归还，
公司将其永久补流是否符合相关规定；（5）募投项目进度超过原定期限未完成，
公司是否履行了延期审议程序和信息披露义务；（6）对于报告期内用于临时补充
流动资金的募集资金，列示相关资金的具体用途、支付时间及金额，说明是否存
在支付或变相支付给实际控制人、控股股东或其他关联方的情形。请保荐机构对
前述问题逐项发表意见，请会计师对问题（6）发表意见。

    4.关于货币资金及负债。年报显示，报告期末货币资金 21.49 亿元，同比增
长 76.45%，占总资产 9.79%；期末有息负债合计账面余额为 31.27 亿元，占总资
产的 14.24%。其中短期借款 6.39 亿元，一年内到期的非流动负债 3.61 亿元，
长期借款 21.27 亿元。公司全年进行委托理财累计发生额 41.36 亿元，报告期内
利息费用 1.35 亿元，大幅高于利息收入 0.20 亿元，且利息收入同比下降 16.24%，
与货币资金大幅增长变动方向不一致。请公司补充披露：（1）结合公司货币资金


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使用规划、日常营运资金需求，说明公司在账面拥有较多货币资金的同时维持较
多负债的具体原因及合理性；（2）结合存款利率说明货币资金余额大幅增长的情
况下利息收入降低的原因及合理性；（3）按存放地点列示货币资金金额，并说明
是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户、同一银行开展存贷业务、以
及其他资金被挪用、占用或限制权利的情形。请会计师发表意见。

    5.关于研发投入。年报显示，2022 年度公司研发投入 5.12 亿元，资本化率
为 44.53%，明显高于同行业上市公司。会计政策显示公司在取得临床试验批件
后进入开发阶段，并在“符合开发阶段资本化条件时予以资本化”。请公司补充
披露：研发投入资本化的具体条件及时点，并结合报告期内主要研发项目的研发
投入金额、研发进展情况及同行业可比公司情况，说明研发投入资本化是否符合
企业会计准则的相关规定。请会计师发表意见。

    6.关于预付账款。年报显示，报告期末公司预付账款 1.57 亿元，同比增长
78.41%，年报称主要为预付采购款增加。2022 年度公司营业收入为 149.51 亿元，
同比下降 5.15%，近三年毛利率分别为 76.65%、73.81%、71.74%，呈持续下降趋
势。请公司补充披露：（1）补充列示前五名预付对象采购的商品以及单价，并说
明预付对象是否为关联方，采购价格是否公允，相关资金流向是否存在流向实际
控制人、控股股东及其他关联方的情形；（2）结合公司采购模式，说明本期预付
款采购与营业收入变动方向不一致的原因及合理性；（3）结合行业政策、公司发
展战略、产品竞争力等，说明公司产品毛利率是否存在继续下滑的风险并进行相
应的风险提示（如有）。请会计师对问题（1）和（2）发表意见。

    针对前述问题，公司依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所行业信息披
露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披
露的原因。

    请你公司于 10 个交易日内书面回复我部并履行信息披露义务，同时按要求
对定期报告作相应修订和披露。”

    公司将按要求及时回复《工作函》所提问题并履行信息披露义务。公司指定
的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告。


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特此公告。




                 山东步长制药股份有限公司董事会

                         2023 年 6 月 10 日




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