证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2023-108
山东步长制药股份有限公司
关于上海证券交易所对公司 2022 年年度报告的信息
披露监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
2022 年度，公司市场、学术推广及咨询费主要核算的是公司在组织开展市
场、学术推广等营销活动过程中发生的费用，包括市场活动费、市场调研费、学
术活动费、学术交流费。市场活动的形式主要包括 OTC 推广培训、保健品推广、
共铸中国心等；市场调研的内容主要包括病例征集、产品调研、竞品调研等；学
术活动形式主要包括高峰论坛、高端论坛、课题推广等；学术交流形式主要包括
经验交流、学术分享、学术沙龙等，在发生相关费用时，公司根据销售人员及推
广服务商提供的票据，依据内控制度的规定进行核算。因涉及公司商业秘密，各
费用具体流向及每种推广活动具体费用不列示明细，提请广大投资者注意相关风
险。
山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易
所的《关于山东步长制药股份有限公司 2022 年年度报告的信息披露监管工作函》
（上证公函【2023】0521 号）（以下简称“《监管工作函》”）。根据《监管工
作函》要求，现将有关情况回复并公告如下（本公告中数据加总后与合计数存在
尾差，系数据计算时四舍五入造成）：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告
的内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披
露指引等规则的要求，经对你公司 2022 年年度报告的事后审核，为便于投资者
理解，根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条的规定，请你公司进一步补充披
露下述信息。
1.关于商誉减值。商誉减值是公司报告期内巨额亏损的主要原因。年报及前
期公告显示，公司于 2015 年 7 月收购吉林天成制药有限公司（以下简称吉林天
成）、通化谷红制药有限公司（以下简称通化谷红）并分别确认商誉 31.61 亿元、
18.36 亿元，2015 年至 2021 年均未计提商誉减值准备。2022 年报告期末公司对
子公司吉林天成、通化谷红分别计提商誉减值准备 21.87 亿元、8.83 亿元，年
报称主要系 2019 年 12 月，国家医保局发布规定，吉林天成、通化谷红的主要产
品自 2020 年逐步调出各省级医保目录。公司预计对相关产品销售产生不利影响，
其中，吉林天成 2020 年营业收入 6.90 亿元，同比下降 32.62%，2021 年营业收
入 10.72 亿元，同比增长 55.36%，通化谷红 2019-2021 年营业收入、净利润均
持续上升。吉林天成、通化谷红 2019-2021 年商誉减值测试中，均预测后续年度
收入逐年增长、但平均增长率下降，而 2022 年商誉减值测试预测后续年度收入
逐年下滑。请公司补充披露：
（1）分别披露吉林天成、通化谷红 2019 年-2022 年商誉减值测试的具体过
程、资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，以及商誉减值测试计算过程、
具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括预测期和永续期收入及增长率、毛
利率、费用率、折现率等重点指标的来源及合理性，说明 2022 年预测情况相较
于之前年度存在重大变化的原因及减值因素发生的具体时点；
回复：
一、公司商誉减值测试的具体过程
公司根据《企业会计准则》、《企业会计准则第 8 号--资产减值》等有关规
定制定了《商誉减值测试内部控制制度》等内控制度，根据上述准则及内控制度
的要求，对企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，公司都应当至少
在每年年度终了进行减值测试。
公司每年根据当年宏观经济政策、行业发展趋势、企业实际经营状况等影响
因素，对涉及商誉的主体未来经营状况进行合理判断及规划，合理假设收入、收
入增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标。由于吉林天成、通化谷红商誉
涉及金额重大，公司每年年度终了进行商誉减值测试时均聘请了具有专业胜任能
力和证券期货相关业务资格的资产评估机构辅助开展商誉减值测试工作，资产评
估机构的选择由公司通过集体决策后确定。2019 年-2022 年，资产评估机构均出
具了吉林天成和通化谷红“商誉减值测试涉及的资产组的可收回金额资产评估报
告”，公司据此进行商誉减值的计提。
二、资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果
根据相关规定，与商誉减值测试相关的资产组或资产组组合，应当是能够从
企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。公司在充分考虑资产组产生
现金流入独立性的基础上，考虑企业管理层对生产经营活动的管理方式和对资产
的持续使用的决策方式等因素，充分辨识并认定吉林天成、通化谷红与商誉减值
测试相关的资产组，资产组不包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产和负
债。
吉林天成、通化谷红 2019 年-2022 年与商誉减值测试相关的资产组具体如
下：
单位:万元
吉林天成
项目 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
固定资产 4,247.14 4,662.66 5,068.90 5,150.26
在建工程 4,461.23 4,071.04 3,280.24 1,927.39
无形资产 18,831.76 24,411.99 29,992.23 35,572.84
资产组账面金额（不含商誉） 27,540.13 33,145.69 38,341.37 42,650.49
商誉 320,854.31 332,703.30 332,703.30 332,703.30
资产组账面金额 348,394.44 365,848.99 371,044.67 375,353.79
通化谷红
项目 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
固定资产 36,098.01 38,672.75 4,026.39 4,606.08
在建工程 90.27 29,986.31 25,051.10
无形资产 17,478.28 23,671.18 29,899.28 36,144.71
长期待摊费用 530.88 849.41
递延所得税资产 257.29 253.81 259.69 265.07
递延收益（政府补助） 1,710.32 1,692.07 1,731.26 1,767.11
资产组账面金额（不含商誉） 52,654.15 61,845.34 62,440.41 64,299.85
商誉 182,154.66 183,611.52 183,611.52 183,611.52
资产组账面金额 234,808.81 245,456.86 246,051.93 247,911.37
注 1：递延收益（资产组中的负债）是通化谷红收到的与资产组资产相关的政府补
助，递延所得税资产为上述政府补助的税会差异。
注 2：本回复中，除特别注明外，2021 年的盈利预测及 2022 年资产组中商誉的账面价
值均以更正后的金额列报。
2019 年-2022 年，公司对吉林天成、通化谷红与商誉减值测试相关的资产组
的认定方法及认定标准一致，符合相关规定。
三、吉林天成、通化谷红 2019 年-2022 年商誉减值测试计算过程、具体指
标选取情况、选取依据及合理性
（一）吉林天成
1、2019 年-2022 年商誉减值测算计算过程
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
商誉账面余额① 304,811.59 316,068.13 316,068.13 316,068.13
未确认归属于少数股东权益
16,042.72 16,635.17 16,635.17 16,635.17
的商誉价值②
包含未确认归属于少数股东
320,854.31 332,703.30 332,703.30 332,703.30
权益的商誉价值③=①+②
资产组的账面价值④ 27,540.13 33,145.69 38,341.37 42,650.49
包含商誉的资产组账面价值
348,394.44 365,848.99 371,044.67 375,353.79
⑤=③+④
资产组可收回金额（预计未
130,000.00 354,000.00 409,300.00 412,000.00
来现金流量的现值）⑥
商誉减值损失⑦=⑥-⑤ 218,394.44 11,848.99 — —
如上表所示，2019 年-2020 商誉减值测试结果显示，吉林天成商誉相关资产
组可收回金额（预计未来现金流量的现值）大于包含整体商誉的资产组账面价值，
商誉不存在减值；2021 年预计资产组可收回金额（预计未来现金流量的现值）为
354,000 万元，包含整体商誉的资产组的公允价值为 365,848.99 万元，可收回
金额小于包含整体商誉的资产组的账面价值，因此 2021 年计提商誉减值准备
11,256.54 万元（按照公司持股 95%计算）；2022 年预计资产组可收回金额（预
计未来现金流量的现值）为 130,000 万元，包含整体商誉的资产组的公允价值为
348,394.44 万元，可收回金额小于包含整体商誉的资产组的账面价值，因此 2022
年计提商誉减值准备 207,474.71 万元（按照公司持股 95%计算）。
2、2019 年-2022 年商誉减值测试可收回金额计算过程
单位：万元
吉林天成 2019 年商誉减值测试可收回金额计算过程
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 以后年度
营业收入 49,743.00 93,678.00 150,258.00 203,308.00 243,744.00 280,117.00 313,561.00 344,834.00 379,186.00 386,770.00 386,770.00
息税前利润 16,339.00 30,330.00 48,186.00 65,949.00 76,902.00 83,858.00 76,034.00 73,838.00 81,766.00 82,122.00 82,122.00
净现金流量(税
10,047.00 8,985.00 25,743.00 52,411.00 73,381.00 80,490.00 73,649.00 70,746.00 78,981.00 82,368.00 82,122.00
前)
折现率（税前） 15.13% 15.13% 15.13% 15.13% 15.13% 15.13% 15.13% 15.13% 15.13% 15.13% 15.13%
现值 9,364.00 7,804.00 19,421.00 34,345.00 41,768.00 39,794.00 31,625.00 26,388.00 25,590.00 23,178.00 152,730.00
资产组可收回金
412,000.00
额
吉林天成 2020 年商誉减值测试可收回金额计算过程
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 以后年度
营业收入 91,392.00 101,473.00 112,669.00 125,099.00 138,903.00 154,232.00 171,253.00 190,156.00 211,149.00 234,462.00 234,462.00
息税前利润 38,331.00 42,637.00 45,862.00 50,354.00 56,248.00 53,271.00 59,554.00 66,531.00 74,282.00 82,886.00 82,886.00
净现金流量
9,517.00 20,475.00 35,886.00 50,267.00 56,036.00 53,015.00 59,009.00 65,784.00 73,313.00 81,668.00 82,886.00
（税前）
折现率（税
14.72% 14.72% 14.72% 14.72% 14.72% 14.72% 14.72% 14.72% 14.72% 14.72% 14.72%
前）
现值 8,886.00 17,848.00 27,270.00 33,297.00 32,355.00 26,682.00 25,893.00 25,162.00 24,443.00 23,733.00 163,683.00
资产组可收回
409,300.00
金额
吉林天成 2021 年商誉减值测试可收回金额计算过程
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 以后年度
营业收入 91,116.00 86,561.00 84,830.00 84,151.00 84,151.00 84,151.00 84,151.00 84,151.00 84,151.00 84,151.00 84,151.00
息税前利润 57,471.74 54,197.74 52,835.74 52,273.74 46,269.74 46,192.74 46,112.74 46,028.74 45,942.74 45,852.74 45,852.74
净现金流量（税
39,595.74 55,253.74 53,466.74 52,690.74 46,629.74 46,477.74 46,398.74 46,313.74 46,227.74 46,137.74 45,852.74
前）
折现率（税前） 14.37% 14.37% 14.37% 14.37% 14.37% 14.37% 14.37% 14.37% 14.37% 14.37% 14.37%
现值 37,026.00 45,175.00 38,223.00 32,932.00 25,483.00 22,207.00 19,385.00 16,918.00 14,765.00 12,886.00 89,115.00
资产组可收回金
354,000.00
额
吉林天成 2022 年商誉减值测试可收回金额计算过程
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 以后年度 — — — — —
营业收入 42,063.08 31,185.06 27,716.03 27,709.99 27,629.63 27,629.63 — — — — —
息税前利润 34,910.85 18,787.80 16,549.73 14,665.91 15,062.60 15,062.60 — — — — —
净现金流量（税 — — — —
26,959.85 21,367.80 17,672.73 15,155.91 15,561.60 15,062.60 —
前）
折现率（税前） 14.51% 14.51% 14.51% 14.51% 14.51% 14.51% — — — — —
现值 25,194.00 17,438.00 12,595.00 9,433.00 8,458.00 56,420.00 — — — — —
资产组可收回金
130,000.00
额
3、具体指标选取情况、选取依据及合理性
（1）收入增长率
吉林天成 2019-2022 年预测期收入增长率如下：
预测年度收入增长率（%）
减值测试年度 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030年 2031 以后
年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 度 年度 年度
2019年度 -53.62 88.32 60.40 35.31 19.89 14.92 11.94 9.97 9.96 2.00 0.00 0.00 0.00
2020年度 -35.70 32.53 11.03 11.03 11.03 11.03 11.04 11.04 11.04 11.04 11.04 0.00 0.00
2021年度 - 55.52 -15.04 -5.00 -2.00 -0.80 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
2022年度 - - -36.52 -38.22 -25.86 -11.12 -0.02 -0.29 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
注：各年度的当年增长率为实际增长率，以后年度为预测增长率。
如上表所示，2019 年度商誉减值测试时，公司预计吉林天成 2020 年的业绩
较 2019 年有所下降，主要是因为 2019 年国家医保局人力资源社会保障部印发了
《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》的通知，对于原省级药品
目录内按规定调增的乙类药品，应在 3 年内（2020 年-2022 年）逐步消化，同时
2019 年底、2020 年初新冠疫情爆发，公司预计上述事项可能会对 2020 年的业绩
有影响，因此公司在做业绩预测时考虑了上述不利因素的影响，预计 2020 年度
业绩将有所下滑；而根据公司当时的判断，新冠疫情的影响将不会是持续性的，
同时，公司也在积极采取相关措施弥补相关药品调出各省级医保目录，因此预计
后续年度收入将逐步回升。
2020 年度商誉减值测试时，吉林天成 2020 年完成了 2019 年当时的预测，
但 2020 年复方曲肽注射液因涉及部分原材料市场供应不及时、部分专属设备检
修等原因影响，导致部分时间停产，产、销量下降，营业收入下滑，但截止当年
末，吉林天成已经恢复正常生产，公司预计该影响因素为偶发性因素，未来期间，
收入将出现恢复性增长，结合往年的复合增长率情况，未来的增长率将趋于稳定。
2021 年度吉林天成产品复方脑肽节苷脂注射液、复方曲肽注射液存在退出
部分省级医保的情况，退出地区的销售收入存在一定程度的下滑，由于仅部分省
份退出医保，通过公司的一系列销售政策，使吉林天成整体销售额继续呈上涨趋
势，同时因上述产品的部分竞品进入国家重点监控目录，公司借此机会大力开发
医院，抢占竞品释放的市场份额，且公司仍为相关产品进入国家医保目录继续努
力，并积极提交相关审查资料，公司预计未来仍有可能进入国家医保目录，因此
在 2021 年度商誉减值测试时对吉林天成的未来经营业绩进行了较为乐观的估计，
2023 年经公司自查，站在 2021 年末角度以当年的企业经营方针及规划策略，充
分考虑相关因素对吉林天成未来经营业绩的影响后，预计吉林天成 2022 年-2025
年收入略有下滑，并最终趋于稳定。
2022 年受退出医保等因素的影响，吉林天成的业绩存在明显下滑，未达到
收购时以及 2021 年度商誉减值测试时的预测值。公司考虑到 2022 年末吉林天成
的主要产品已经全部退出省级医保，且相关产品申请进入国家医保目录未取得实
质性进展，此外，2023 年初复方脑肽节苷脂注射液、复方曲肽注射液被部分省份
纳入“省级重点监控合理用药药品目录”，产品的使用范围会受到限制，预计
2023 年-2025 年相关产品销售收入将出现进一步的下滑，随后年度将趋于稳定。
（2）毛利率
公司参照吉林天成历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，企业
历史年度 2019-2022 年度毛利率基本维持在 96%-98%之间，预测期营业成本考
虑材料成本的变动对冲收入增长带来的效能提升以及人工成本的上涨等，预计毛
利率水平将维持在 95%左右，具体如下：
预测年度毛利率（%）
减值测试年度 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 以后
年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度
2019年度 96.64 96.97 97.13 96.55 96.26 96.41 96.51 96.59 96.67 96.68 96.68 96.68 96.68
2020年度 96.57 96.81 96.84 95.90 95.07 95.28 95.47 95.63 95.79 95.92 96.04 96.04 96.04
2021年度 — 96.72 96.33 96.30 96.29 96.28 96.28 96.28 96.28 96.28 96.28 96.28 96.28
2022年度 — — 95.65 95.51 95.50 95.51 95.52 95.54 95.54 95.54 95.54 95.54 95.54
注：各年度的当年毛利率为实际毛利率，以后年度为预测毛利率。
（3）费用率
费用率主要涉及到销售费用、管理费用及研发费用，公司参照吉林天成历史
费用构成及水平，同时根据企业针对产品的营销渠道和管控属性估计相关费用率。
其中销售费用主要为市场推广费用，公司结合市场的变化及预计未来销售政策的
变化，考虑到历史年度销售费用率水平，公司预计预测期将维持在最近一年销售
费用率，管理费用和研发费用，公司在参考历史水平并考虑未来存在一定的增长
情况下对未来期间进行预测，具体如下：
预测年度销售费用率（%）
减值测试年
2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 以后年
度
年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 度
2019年度 52.85 58.41 62.28 62.22 63.20 65.19 65.19 68.19 68.19 68.20 68.20 68.20 68.20
2020年度 44.66 52.12 52.12 52.11 52.12 52.12 52.11 52.12 52.12 52.12 52.12 52.12 52.12
2021年度 — 36.59 32.93 33.01 33.06 33.10 33.14 33.17 33.20 33.24 33.27 33.31 33.31
2022年度 — — 32.88 33.01 33.20 33.48 33.28 32.03 32.03 32.03 32.03 32.03 32.03
注：各年度的当年费用率为实际费用率，以后年度为预测费用率。
上述预测年度销售费用率下降的主要原因是公司成立了子公司吉林步长医
药销售有限公司（以下简称“吉林步长医药销售”），吉林天成将部分产品以
内部交易价格销售给吉林步长医药销售，再由吉林步长医药销售销售给客户，
吉林天成不负责相关产品的推广活动，也不承担推广费用。
（4）折现率
①折现率的计算过程及相关参数计算结果
公司采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率，其计算公式
为：WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
式中：E:股权的市场价值；
D:债务的市场价值；
Ke:股权资本成本；
Kd:债务资本成本；
T:估值对象的所得税率股权资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进
行求取，公式：Ke=Rf+ERP×β+Rc；
式中：Rf:目前的无风险收益率；
ERP:市场风险溢价；
β:企业风险系数；
Rc:企业特定的风险调整系数
各年度商誉减值测试时的折现率如下：
减值测试年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
折现率（税前） 14.51% 14.37% 14.72% 15.13%
注：根据相关会计准则的要求，在执行商誉减值测算时折现率口径应为税前，由于公司
无法获得税前折现率的数据，采用税后折现率迭代计算为税前折现率的方法获得税前折现率
数据。
各年度折现率基本一致，不存在重大差异，涉及折现率的主要参数如下：
年度 Rf ERP 行业 β 自身 β Rc
2019 年度 3.97% 7.10% 0.9152 0.9858 2.94%
2020 年度 3.75% 7.40% 0.8808 0.9411 2.80%
2021 年度 3.80% 6.94% 0.7885 0.8264 2.98%
2022 年度 3.53% 6.93% 0.7942 0.8799 3.32%
②各项参数选择依据
1）无风险报酬率 Rf
无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基
本价值，公司商誉减值测试时选取到期日距评估基准日 10 年以上的国债到期收
益率作为无风险收益率。
2）市场风险溢价 ERP
市场风险溢价指股票资产与无风险资产之间的收益差额，通常指证券市场典
型指数成份股平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部
分（Rm-Rf1）；沪深 300 指数比较符合国际通行规则，其 300 只成份股能较好地
反映中国股市的状况。公司借助 wind 资讯专业数据库对我国沪深 300 各成份股
的平均收益率进行了测算分析，测算近 10 年的市场风险溢价（Rm-Rf1）取值，
并以此作为选择参数。
3）行业β以及企业自身β
该系数是衡量公司相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个
别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标；公司通过选定
与公司处于同行业的上市公司于基准日的β系数指标平均值作为参照。通过行业
的可比公司平均剔除财务杠杆调整×[1+（1-T）×D/E]，得到公司自身的 β 值。
4）公司特别风险 Rc
公司特别风险主要包括企业规模风险溢价（Rs）及其他特有风险溢价（Rc）。
其中企业规模风险溢价 Rs=3.73%－0.717%×Ln（S）－0.267%×ROA
式中，S：企业总资产账面值（按亿元单位计算）
ROA（总资产报酬率）＝息税前利润/[（期初总资产＋期末总资产）
/2]×100%
其他特别风险溢价 Rc 系通过分析被评估单位特有风险因素如盈利状态、产
品单一、客户/市场过于集中、关联交易度过高等因素确定；Rc 一般取值在 0－
3%之间。
（二）通化谷红
1、2019 年-2022 年商誉减值测算计算过程
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
商誉账面余额① 182,154.66 183,611.52 183,611.52 183,611.52
未确认归属于少数股东权
- - - -
益的商誉价值②
项目 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
包含未确认归属于少数股
东权益的商誉价值③=①+ 182,154.66 183,611.52 183,611.52 183,611.52
②
资产组的账面价值④ 52,654.15 61,845.34 62,440.41 64,299.85
包含商誉的资产组账面价
234,808.81 245,456.86 246,051.93 247,911.37
值⑤=③+④
资产组可收回金额（预计
148,000.00 244,000.00 496,700.00 366,000.00
未来现金流量的现值）⑥
商誉减值损失⑦=⑥-⑤ 86,808.81 1,456.86 — —
如上表所示，2019 年-2020 年商誉减值测试结果显示，通化谷红商誉相关资
产组可收回金额（预计未来现金流量的现值）大于包含整体商誉的资产组账面价
值，商誉不存在减值；2021 年预计资产组可收回金额（预计未来现金流量的现
值）为 244,000 万元，包含整体商誉的资产组的公允价值为 245,456.86 万元，可
收回金额小于包含整体商誉的资产组的账面价值，因此 2022 年计提商誉减值准
备 1,456.86 万元；2022 年预计资产组可收回金额（预计未来现金流量的现值）
为 148,000 万元，包含整体商誉的资产组的公允价值为 234,808.81 万元，可收回
金额小于包含整体商誉的资产组的账面价值，因此 2022 年计提商誉减值准备
86,808.81 万元。
2、通化谷红 2019 年-2022 年商誉减值测试可收回金额计算过程
单位：万元
通化谷红 2019 年商誉减值测试可收回金额计算过程
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 以后年度
105,853.0 163,314.0
营业收入 55,674.00 68,689.00 80,873.00 94,937.00 118,004.00 131,527.00 146,573.00 181,938.00 181,938.00
0 0
息税前利润 32,883.00 38,121.00 44,125.00 49,765.00 53,804.00 56,795.00 55,902.00 62,683.00 67,131.00 71,688.00 71,688.00
净现金流量(税前) 13,273.00 36,396.00 42,558.00 47,725.00 52,399.00 55,028.00 54,178.00 60,562.00 64,450.00 68,575.00 71,688.00
折现率（税前） 14.87% 14.87% 14.87% 14.87% 14.87% 14.87% 14.87% 14.87% 14.87% 14.87% 14.87%
现值 12,384.00 29,564.00 30,093.00 29,380.00 28,081.00 25,671.00 22,002.00 21,409.00 19,838.00 18,371.00 129,175.00
资产组可收回金额 366,000.00
通化谷红 2020 年商誉减值测试可收回金额计算过程
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 以后年度
108,450.0 113,870.0 119,563.0 131,818.0
营业收入 84,973.00 89,221.00 93,681.00 98,365.00 103,284.00 125,542.00 131,818.00
0 0 0 0
息税前利润 56,268.00 61,820.00 65,128.00 68,438.00 71,903.00 68,259.00 71,722.00 75,347.00 79,145.00 83,185.00 83,185.00
净现金流量(税前) 27,550.00 62,073.00 65,109.00 68,367.00 71,776.00 68,165.00 71,480.00 75,039.00 78,769.00 82,741.00 83,185.00
折现率（税前） 14.59% 14.59% 14.59% 14.59% 14.59% 14.59% 14.59% 14.59% 14.59% 14.59% 14.59%
现值 25,737.00 50,608.00 46,325.00 42,449.00 38,895.00 32,235.00 29,500.00 27,029.00 24,765.00 22,696.00 156,471.00
资产组可收回金额 496,700.00
通化谷红 2021 年商誉减值测试可收回金额计算过程
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 以后年度
营业收入 70,650.00 62,030.00 57,405.00 55,535.00 55,793.00 56,055.00 56,323.00 56,597.00 56,875.00 57,159.00 57,159.00
息税前利润 46,531.00 40,060.00 37,123.00 35,107.00 31,305.00 31,392.00 31,440.00 31,493.00 31,548.00 31,602.00 31,602.00
净现金流量(税前) 16,188.00 44,550.00 40,061.00 36,902.00 32,356.00 32,397.00 32,438.00 32,489.00 32,543.00 32,593.00 31,602.00
折现率（税前） 14.26% 14.26% 14.26% 14.26% 14.26% 14.26% 14.26% 14.26% 14.26% 14.26% 14.26%
现值 15,144.00 36,478.00 28,708.00 23,141.00 17,760.00 15,564.00 13,637.00 11,953.00 10,479.00 9,185.00 62,449.00
资产组可收回金额 244,000.00
通化谷红 2022 年商誉减值测试可收回金额计算过程
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 以后年度 — — — — —
营业收入 40,889.64 35,654.41 33,726.18 33,806.40 33,992.23 33,992.23
息税前利润 34,640.54 21,558.44 19,953.85 17,336.81 17,329.50 17,329.50 — — — — —
净现金流量(税前) 27,017.54 23,738.44 21,374.85 18,374.81 18,313.50 17,329.50 — — — — —
折现率（税前） 14.29% 14.29% 14.29% 14.29% 14.29% 14.29% — — — — —
现值 25,272.00 19,428.00 15,307.00 11,514.00 10,039.00 66,485.00 — — — — —
资产组可收回金额 148,000.00
3、具体指标选取情况、选取依据及合理性
（1）收入增长率
通化谷红 2019-2022 年预测期收入增长率如下：
预测年度收入增长率（%）
减值测试
2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 以后
年度
年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度
2019 年度 -26.88 23.38 17.74 17.39 11.50 11.48 11.46 11.44 11.42 11.40 0.00 0.00 0.00
2020 年度 5.39 5.88 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 0.00 0.00
2021 年度 / 14.12 -22.86 -12.20 -7.46 -3.26 0.46 0.47 0.48 0.49 0.49 0.50 0.00
2022 年度 / / -38.06 -27.92 -12.80 -5.41 0.24 0.55 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
注：各年度的当年增长率为实际增长率，以后年度为预测增长率。
如上表所示，2019 年度商誉减值测试时，公司预计通化谷红 2020 年的业绩
较 2019 年有所下降，主要是因为 2019 年国家医保局人力资源社会保障部印发了
《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》的通知，对于原省级药品
目录内按规定调增的乙类药品，应在 3 年内（2020 年-2022 年）逐步消化，同时
2019 年底、2020 年初新冠疫情爆发，公司预计上述事项可能会对 2020 年的业绩
有影响，因此公司在做业绩预测时考虑了上述不利因素的影响，预计 2020 年度
业绩将有所下滑；而根据公司当时的判断，新冠疫情的影响将不会是持续性的，
同时，公司也在积极采取相关措施弥补相关药品调出各省级医保目录的影响，因
此预计后续年度收入将逐步回升。
通化谷红 2020 年超额完成了 2019 年当时的预测值，但考虑到相关药品调出
各省级医保目录会对收入造成一定影响，公司预测未来收入增长趋势将放缓，并
最终趋于稳定，因此公司结合 2020 年的实际收入增长率并结合对市场未来的判
断预计预测期的收入增长率在 5%左右。
2021 年度通化谷红产品谷红注射液存在退出部分省级医保的情况，退出地
区的销售收入存在一定程度的下滑，由于仅部分省份退出医保，通过公司的一系
列销售政策，使通化谷红销售额继续呈上涨趋势，同时因部分竞品进入国家重点
监控目录，公司借此机会大力开发医院，抢占竞品释放的市场份额，且公司仍为
相关产品进入国家医保目录继续努力，并积极提交相关审查资料，公司预计未来
仍有可能进入国家医保目录；因此在 2021 年度商誉减值测试时对通化谷红的未
16
来经营业绩进行了较为乐观的估计，2023 年经公司自查，站在 2021 年末角度以
当年的企业经营方针及规划策略，充分考虑相关因素对通化谷红未来经营业绩的
影响后，预计通化谷红 2022 年-2025 年收入略有下滑，并最终趋于稳定。
2022 年受退出医保等因素的影响，通化谷红的业绩存在明显下滑，未达到
收购时以及 2021 年度商誉减值测试时的预测值。公司考虑到 2022 年末通化谷
红的主要产品已经全部退出省级医保，且相关产品申请进入国家医保目录未取
得实质性进展，此外，2023 年初谷红注射液被部分省份纳入“省级重点监控合
理用药药品目录”，产品的使用范围会受到限制，预计 2023 年-2025 年相关产
品销售收入将出现进一步的下滑，随后年度将趋于稳定。
（2）毛利率
参照通化谷红历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，企业历史
年度 2019-2022 年度毛利率基本维持在 84%-92%之间，预测期营业成本考虑材料
成本的变动对冲收入增长带来的效能提升以及人工成本的上涨等，具体如下：
预测年度毛利率（%）
减值测
2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 以后
试年度
年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度
2019 年度 86.10 85.90 86.50 87.02 87.38 87.72 88.04 88.33 88.60 88.85 88.85 88.85 88.85
2020 年度 89.69 86.92 86.31 86.41 86.51 86.60 86.68 86.76 86.84 86.91 86.99 86.99 86.99
2021 年度 — 88.44 80.43 80.00 79.67 79.50 79.50 79.49 79.49 79.48 79.48 79.48 79.48
2022 年度 — — 83.93 83.21 82.86 82.67 82.63 82.59 82.59 82.59 82.59 82.59 82.59
注：各年度的当年毛利率为实际毛利率，以后年度为预测毛利率。
（3）费用率
费用率主要涉及到销售费用、管理费用及研发费用，公司参照通化谷红历史
费用构成及水平，同时根据企业针对产品的营销渠道和管控属性估计相关费用率。
其中销售费用主要为市场推广费用，公司结合市场的变化及预计未来销售政策的
变化，考虑到通化谷红历史年度销售费用率水平，公司预计预测期将维持在最近
17
一年销售费用率水平。管理费用和研发费用，公司在参考历史水平并考虑未来存
在一定的增长情况下对未来期间进行预测，具体如下：
预测年度销售费用率（%）
减值测试
2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 以后年
年度
年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 度
2019 年度 25.00 28.00 30.00 33.00 35.00 38.00 38.00 38.00 40.00 42.00 42.00 42.00 42.00
2020 年度 13.63 15.59 15.59 15.59 15.59 15.59 15.59 15.59 15.59 15.59 15.59 15.59 15.59
2021 年度 — 10.00 12.20 11.40 10.53 11.21 11.38 11.55 11.73 11.91 12.08 12.26 12.26
2022 年度 — — 8.93 15.82 18.50 19.95 20.30 20.59 20.59 20.59 20.59 20.59 20.59
注：各年度的当年费用率为实际费用率，以后年度为预测费用率。
上述预测年度销售费用率下降的主要原因是公司成立了子公司吉林步长医
药销售，通化谷红将部分产品以内部交易价格销售给吉林步长医药销售，再由
吉林步长医药销售销售给客户，通化谷红不负责相关产品的推广活动，也不承
担推广费用。
（4）折现率
①折现率的计算过程及相关参数计算结果
公司采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率，其计算公式
为：WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
式中：E:股权的市场价值；
D:债务的市场价值；
Ke:股权资本成本；
Kd:债务资本成本；
T:估值对象的所得税率股权资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进
行求取，公式：Ke=Rf+ERP×β+Rc；
式中：Rf:目前的无风险收益率；
18
ERP:市场风险溢价；
β:企业风险系数；
Rc:企业特定的风险调整系数
各年度商誉减值测试时的折现率如下：
减值测试年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
折现率（税前） 14.29% 14.26% 14.59% 14.87%
注：根据相关会计准则的要求，在执行商誉减值测算时折现率口径应为税前，由于公司
无法获得税前折现率的数据，采用税后折现率迭代计算为税前折现率的方法获得税前折现率
数据。
各年度折现率基本一致，不存在重大差异，涉及折现率的主要参数如下：
年度 Rf ERP 行业 β 自身 β Rc
2019 年度 3.97% 7.10% 0.9152 0.9858 2.78%
2020 年度 3.75% 7.40% 0.8808 0.9411 2.50%
2021 年度 3.80% 6.94% 0.7885 0.8264 2.93%
2022 年度 3.53% 6.93% 0.7942 0.8799 3.23%
②各项参数选择依据
1）无风险报酬率 Rf
无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基
本价值，公司商誉减值测试时选取到期日距评估基准日 10 年以上的国债到期收
益率作为无风险收益率。
2）市场风险溢价 ERP
市场风险溢价指股票资产与无风险资产之间的收益差额，通常指证券市场典
型指数成份股平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部
分（Rm-Rf1）；沪深 300 指数比较符合国际通行规则，其 300 只成份股能较好地
反映中国股市的状况。公司借助 wind 资讯专业数据库对我国沪深 300 各成份股
19
的平均收益率进行了测算分析，测算近 10 年的市场风险溢价（Rm-Rf1）取值，
并以此作为选择参数。
3）行业β以及企业自身β
该系数是衡量公司相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个
别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标；公司通过选定
与公司处于同行业的上市公司于基准日的β系数指标平均值作为参照。通过行业
的可比公司平均剔除财务杠杆调整×[1+（1-T）×D/E]，得到公司自身的 β 值。
4）公司特别风险 Rc
公司特别风险主要包括企业规模风险溢价（Rs）及其他特有风险溢价（Rc）。
其中企业规模风险溢价 Rs=3.73%－0.717%×Ln（S）－0.267%×ROA
式中，S：企业总资产账面值（按亿元单位计算）
ROA（总资产报酬率）＝息税前利润/[（期初总资产＋期末总资产）
/2]×100%
其他特别风险溢价 Rc 系通过分析被评估单位特有风险因素如盈利状态、产
品单一、客户/市场过于集中、关联交易度过高等因素确定；Rc 一般取值在 0－
3%之间。
四、2022 年预测情况相较于之前年度存在重大变化的原因及减值因素发生
的具体时点
2022 年底，随着吉林天成、通化谷红退出各省级医保目录对公司营业收入
的影响逐步清晰，2022 年上述公司营业收入较 2021 年下滑明显，同时，由于医
保政策新规出台、2023 年 1 月 14 日第二批国家重点监控目录的颁布，受此影响
2023 年初谷红注射液、复方脑肽节苷脂注射液、复方曲肽注射液被部分省份纳
入“省级重点监控合理用药药品目录”，相关产品进入国家医保目录的可能性较
小，市场格局发生变化，相关产品所在市场势必被竞品抢占。公司预计上述综合
因素对产品未来销量将产生不利影响，2023 年第一季度相关产品的业绩下滑尤
20
为明显，商誉所在的资产组已经出现明显的减值迹象，经公司测算后，对商誉计
提减值准备。
（2）结合吉林天成、通化谷红 2019-2021 年商誉减值测试的业绩预测和
2020-2022 年业绩实现情况、差异情况及差异原因，说明 2019-2021 年未计提商
誉减值是否合理；
回复：
一、吉林天成、通化谷红 2019-2021 年商誉减值测试的业绩预测和 2020-
2022 年业绩实现情况、差异情况及差异原因
2019-2021 年商誉减值测试和 2020-2022 年业绩实现情况对比如下：
（一）吉林天成
单位：万元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度
预测值 49,743.00 91,392.00 91,116.00
营业收入 实际实现值 68,961.36 107,247.42 68,080.33
预测实现率 138.64% 117.35% 74.72%
预测值 14,185.00 32,895.00 49,144.74
净利润 实际实现值 30,946.76 52,925.84 30,962.03
预测实现率 218.17% 160.89% 63.00%
（二）通化谷红
单位：万元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度
预测值 55,674.00 84,973.00 70,650.00
营业收入 实际实现值 80,250.33 91,582.91 56,726.24
预测实现率 144.14% 107.78% 80.29%
预测值 27,700.00 48,089.00 39,979.00
净利润 实际实现值 48,376.86 58,782.39 31,468.04
预测实现率 174.65% 122.24% 78.71%
21
如上表所示，吉林天成、通化谷红在 2020 年和 2021 年均完成了 2019 年和
2020 年商誉减值测试中营业收入和净利润预测值；2022 年受退出医保等因素的
影响，业绩存在明显下滑，均未完成 2019-2021 年商誉减值测试中营业收入和净
利润预测值。
二、2019-2021 年未计提商誉减值是否合理
通化谷红与吉林天成 2019-2021 年度经营成果达到收购时以及各年度商誉
减值测试时的预测值。此外，由于竞品进入重点监控目录，释放出部分市场份额，
公司抓住机会，积极抢占市场份额，进一步保证上述公司业绩的实现，而且，公
司在上述年度也在积极申请进入国家医保目录，上述产品进入国家医保目录存在
可能性，因此，公司基于上述情况在各年度商誉减值测试时对通化谷红与吉林天
成预测期间内的营业收入等指标进行了合理的预测，并在此基础上进行商誉减值
测试，根据测试结果显示，2019-2021 年不存在减值迹象。
2023 年，公司对前期商誉减值的计提进行了进一步自查，通过自查，公司注
意到，在编制 2021 年末财务报告时，基于当时的情况未能充分考虑相关因素对
通化谷红、吉林天成未来经营业绩的影响，乐观地对通化谷红和吉林天成未来盈
利进行了预测，导致商誉减值依据的评估报告评估值不恰当，从而使 2021 年的
商誉减值准备计提不充分。经公司管理层及董事会仔细研究，站在 2021 年末角
度以当年的企业经营方针及规划策略审慎调整 2021 年末盈利预测数据，具体调
整情况如下：
22
单位：万元
吉林天成 2021 年修正前盈利预测
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 以后年度
营业收入 108,927.00 114,374.00 120,093.00 126,097.00 132,401.00 136,375.00 140,465.00 144,679.00 149,019.00 153,489.00 153,489.00
息税前利润 60,331.00 62,853.00 64,026.00 67,309.00 61,891.00 63,842.00 65,845.00 67,908.00 70,026.00 72,213.00 72,213.00
净现金流量（税前） 19,459.00 32,977.00 64,304.00 67,492.00 62,126.00 64,431.00 66,410.00 68,449.00 70,541.00 72,703.00 72,213.00
折现率（税前） 14.26% 14.26% 14.26% 14.26% 14.26% 14.26% 14.26% 14.26% 14.26% 14.26% 14.26%
现值 18,204.00 28,861.00 49,257.00 45,247.00 36,456.00 33,085.00 29,845.00 26,928.00 24,287.00 21,905.00 152,608.00
资产组可收回金额 466,700.00
吉林天成 2021 年修正后盈利预测
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 以后年度
营业收入 91,116.00 86,561.00 84,830.00 84,151.00 84,151.00 84,151.00 84,151.00 84,151.00 84,151.00 84,151.00 84,151.00
息税前利润 57,471.74 54,197.74 52,835.74 52,273.74 46,269.74 46,192.74 46,112.74 46,028.74 45,942.74 45,852.74 45,852.74
净现金流量（税前） 39,595.74 55,253.74 53,466.74 52,690.74 46,629.74 46,477.74 46,398.74 46,313.74 46,227.74 46,137.74 45,852.74
折现率（税前） 14.37% 14.37% 14.37% 14.37% 14.37% 14.37% 14.37% 14.37% 14.37% 14.37% 14.37%
现值 37,026.00 45,175.00 38,223.00 32,932.00 25,483.00 22,207.00 19,385.00 16,918.00 14,765.00 12,886.00 89,115.00
资产组可收回金额 354,000.00
注：税后折现率中的无风险报酬率、市场风险溢价、行业β及企业个别风险均保持不变，税前折现率由于迭代计算的缘故略有变动。
公司对 2021 年吉林天成盈利预测进行了调整，按照调整后盈利预测测算出的商誉相关资产组可收回金额为 354,000 万元，资产
组账面值为 365,848.99 万元，商誉减值金额 11,848.99 万元。
23
单位：万元
通化谷红 2021 年修正前盈利预测
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 以后年度
营业收入 92,600.00 94,453.00 96,342.00 98,269.00 100,233.00 102,239.00 103,773.00 105,329.00 106,909.00 108,512.00 108,512.00
息税前利润 61,790.00 65,010.00 67,332.00 65,531.00 62,558.00 64,541.00 62,576.00 64,261.00 65,309.00 66,376.00 66,376.00
净现金流量（税前） 22,817.00 65,406.00 67,622.00 65,543.00 63,000.00 64,777.00 62,759.00 64,671.00 65,666.00 66,725.00 66,376.00
折现率（税前） 14.168% 14.168% 14.168% 14.168% 14.168% 14.168% 14.168% 14.168% 14.168% 14.168% 14.168%
现值 21,354.00 53,620.00 48,553.00 41,220.00 34,707.00 31,255.00 26,522.00 23,941.00 21,289.00 18,950.00 133,057.00
资产组可收回金额 454,500.00
通化谷红 2021 年修正后盈利预测
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 以后年度
营业收入 70,650.00 62,030.00 57,405.00 55,535.00 55,793.00 56,055.00 56,323.00 56,597.00 56,875.00 57,159.00 57,159.00
息税前利润 46,531.00 40,060.00 37,123.00 35,107.00 31,305.00 31,392.00 31,440.00 31,493.00 31,548.00 31,602.00 31,602.00
净现金流量（税前） 16,188.00 44,550.00 40,061.00 36,902.00 32,356.00 32,397.00 32,438.00 32,489.00 32,543.00 32,593.00 31,602.00
折现率（税前） 14.26% 14.26% 14.26% 14.26% 14.26% 14.26% 14.26% 14.26% 14.26% 14.26% 14.26%
现值 15,144.00 36,478.00 28,708.00 23,141.00 17,760.00 15,564.00 13,637.00 11,953.00 10,479.00 9,185.00 62,449.00
资产组可收回金额 244,000.00
注：税后折现率中的无风险报酬率、市场风险溢价、行业β及企业个别风险均保持不变，税前折现率由于迭代计算的缘故略有变动。
公司对 2021 年通化谷红盈利预测进行了调整，按照调整后盈利预测测算出的商誉相关资产组可收回金额为 244,000 万元，资产
组账面值为 245,456.86 万元，商誉减值金额 1,456.86 万元。
24
针对上述调整，公司相应对 2021 年、2022 年合并财务报表进行了追溯调整，
具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 5 月 29 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2023-087）。
（3）2020-2021 年商誉减值测试时预测收入平均增长率下降的情况说明是
否已存在商誉减值迹象，在逐步退出各省级医保目录情况下仍预测未来年度收
入持续增长的原因及合理性，是否存在通过调节参数避免计提减值的行为；
回复：
公司在 2020 年商誉减值测试时注意到相关产品退出各省级医保目录对吉林
天成和通化谷红的业绩存在一定影响，但是基于以下方面考虑，公司认为能够弥
补退出省级医保对收入带来的影响，未来收入仍将会持续缓慢增长：1、公司根
据政策要求提交了谷红注射液、复方曲肽注射液、复方脑肽节苷脂注射液进入国
家医保目录的申请资料，并进入到专家评审阶段，虽然最终没有通过医保谈判，
但是公司认为相关产品仍具有进入国家医保目录的可能性，公司也将持续努力申
请进入国家医保目录；2、因部分竞品进入国家重点监控目录，公司借此机会大
力开发医院抢占市场份额，公司预计 2021 年相关产品的医院开发数量将均突破
2000 家，新市场的拓展将带来销售的增长；3、公司计划继续稳定和提高原有自
费市场的销量，如面向对医保不敏感的适应症和人群，拓展院内自费药市场以保
留一定的院内市场份额，拓展第三终端（如诊所等）、民营医院市场份额等；4、
公司投入资金启动复方曲肽注射液、复方脑肽节苷脂注射液安全性和有效性研究，
通过提升产品认知度来提升产品销量。综上，公司认为在以上措施的梳理实施下，
公司未来的销售能够得到有效的保障，2020 年预计未来的收入增长率合理。
通过公司一系列的措施，2021 年上述相关产品的销售额继续呈上涨趋势；
同时因部分竞品进入国家重点监控目录，公司借此机会大力开发医院抢占市场
份额，公司当时认为未来收入仍将会持续缓慢增长，且公司计划从以下方面来
提高收入增长率：1、公司 2021 年度仍为进入国家医保目录继续努力，并积极
提交相关审查资料，公司预计未来仍有可能进入国家医保目录；2、公司计划除
了神经内科和神经外科之外，将积极拓展急诊科、肿瘤科、康复科和骨科等科
25
室的自费药销售；3、在院外市场销售取得一定成绩的情况下，公司计划全面积
极推动院外销售；4、公司继续加大复方曲肽注射液、复方脑肽节苷脂注射液安
全性和有效性研究的资金投入，对提升产品销量具有促进作用。经公司 2023 年
自查，在编制 2021 年度财务报告时，基于当时的情况未能充分考虑相关因素对
通化谷红、吉林天成未来经营业绩的影响，乐观地对通化谷红和吉林天成未来
盈利进行了预测，导致商誉减值依据的评估报告评估值不恰当，从而使 2021 年
的商誉减值准备计提不充分。经公司管理层及董事会仔细研究，站在 2021 年末
角度以当年的企业经营方针及规划策略审慎调整 2021 年末盈利预测数据，并在
此基础上重新进行了商誉减值测试，并根据测试结果计提了 2021 年商誉减值准
备；公司对上述前期差错采用追溯重述法进行更正，相应对 2021 年、2022 年
合并财务报表进行了追溯调整。
因此，2020-2021 年商誉减值测试时预测收入平均增长率下降是公司基于相
关产品当时市场情况、退出各省级医保目录的影响、对未来市场开拓计划以及申
请相关产品进入国家医保目录等多重因素考虑下做出的预测，不存在通过调节参
数避免计提减值的行为。
（4）说明吉林天成 2020 年度营收出现大幅下滑但未计提商誉减值，而在
2022 年集中计提大额商誉减值的原因，2020 年度商誉减值计提是否充分，是否
存在通过减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。
回复：
2020 年吉林天成产品复方曲肽注射液因涉及部分原材料市场供应不及时、
部分专属设备检修等原因影响，导致部分时间停产，产、销量下降，营业收入下
滑，净利润未达到收购时的预测值，但超过 2019 年商誉减值测试时的预测值，
截止当年末，吉林天成已经恢复正常生产，公司判断上述事项为偶发事件，预计
不会对未来业绩产生持续性影响。2021 年度，吉林天成收入呈现恢复性增长，营
业收入较上年增长 55.52%，净利润较上年增长 71.02%，均超过 2020 年商誉减值
测试时的预测值。因此，2020 年度吉林天成商誉减值计提充分，不存在通过减值
对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。
26
（5）吉林天成 2021 年、通化谷红 2019-2021 年营业收入和净利润均增长
的原因及合理性，相关业务是否具有商业实质，收入确认是否真实准确。
回复：
吉林天成 2021 年收入和净利润增长的主要原因是 2020 年吉林天成产品复
方曲肽注射液因涉及部分原材料市场供应不及时、部分专属设备检修等原因影响，
导致部分时间停产，产、销量下降，导致营业收入及净利润出现下滑，2021 年上
述因素消除，吉林天成恢复正常生产、销售后，收入呈现恢复性增长。
通化谷红 2019-2021 年营业收入和净利润均增长主要原因为：1、根据《国
家医保局人力资源社会保障部关于印发〈国家基本医疗保险、工伤保险和生育保
险药品目录〉的通知》（医保发﹝2019﹞46 号）,对于原省级药品目录内按规定
调增的乙类药品，应在 3 年内（2020 年-2022 年）逐步消化，因各省对于本省涉
及产品退出时间存在差异，公司产品在 2020 年至 2022 年期间逐步退出各省级医
保目录，部分省份退出时间较晚，因此报告期内销售收入仍处于正常增长趋势；
2、2020-2021 年期间，公司积极采取措施应对相关产品退出各省级医保对公司
业绩的影响，例如，面向对医保不敏感的适应症和人群，拓展院内自费药市场以
保留一定的院内市场份额；拓展第三终端（如诊所等）、民营医院市场份额等；
3、因部分竞品进入国家重点监控目录，公司借此机会大力开发医院抢占市场份
额。因此，通化谷红 2020-2021 年营业收入和净利润均呈现增长的趋势。
公司建立了较为完善的与销售相关的内部控制，如《销售与收款内部控制制
度》《开票管理制度》等，确定适当的销售政策和策略，明确销售、发货、收款
等环节的职责和审批权限，并按照规定的权限和程序办理销售业务，公司收入确
认的内部控制较为完善且一贯执行。上述年度内，公司均在客户取得相关商品控
制权时确认收入，相关业务具有商业实质，收入确认真实准确。
请会计师及评估师发表意见
会计师意见：
27
我们针对商誉减值主要设计并执行了以下审计程序：1、了解和评价公司与
商誉减值测试相关的内部控制制度的设计及运行的有效性；2、复核公司与商誉
相关资产组划分方式、划分结果的准确性，评价商誉分摊的适当性；3、评价使
用的历史数据是否与已审计数据一致，包括但不限于现金流量预测时所使用历史
收入增长率、历史毛利率等指标，分析预测使用指标的合理性；4、与公司管理
层和管理层聘请的评估师讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、假设和参数，
获取管理层和管理层聘请的评估师商誉减值测试的结果及相关文件资料；5、复
核预计未来现金流量净现值的计算是否准确；6、复核商誉减值测试结果的计算
是否准确；7、对管理层聘请的评估师的独立性、专业胜任能力进行了解和评估；
8、复核公司追溯调整 2021 年商誉减值准备涉及的盈利预测、分析评价商誉减值
调整对公司 2021 年和 2022 年财务指标的影响。
基于我们执行的审计程序及获取的审计证据，我们认为：公司已按照企业会
计准则的相关规定，对上述商誉履行了必要的减值测试程序，采用的测试方法、
参数设置等具有合理性，基于商誉减值测试各期当时的情况下，上述商誉减值准
备计提合理，公司上述回复说明与我们在执行公司 2019-2022 年度财务报表审计
过程中了解的信息基本一致，不存在通过商誉减值准备对当期财务报表进行不当
盈余管理的情形，相关资产组 2019-2021 年收入确认真实准确。
评估师意见：
我们在对通化谷红和吉林天成含商誉资产组 2019-2022 年度可收回金额的
评估过程中，实施的主要程序包括：与公司管理层讨论商誉减值测试过程中所使
用方法、关键评估假设、参数选择、预测未来收入等方面的合理性；通过比照通
化谷红和吉林天成含商誉资产组的历史表现以及经营发展计划，复核现金流量预
测水平的合理性，测试管理层对预计未来现金流量的计算是否准确；复核了
2019-2022 年度商誉减值测试过程中所使用评估方法、关键评估假设、参数选择、
预测未来收入等方面的合理性。
经核查，除了原 2021 年度商誉减值过程中受行业政策及市场变化等不可控
因素影响，基于当时的情况管理层未能充分考虑相关医保退出等因素对企业未来
28
经营业绩的影响，乐观地对通化谷红和吉林天成未来盈利进行了预测，期后经管
理层仔细研究审慎调整了 2021 年度盈利预测。其他年度我们未发现通化谷红和
吉林天成含商誉资产组减值测试评估的过程在所有重大方面存在不符合《会计监
管风险提示第 8 号商誉减值》和《监管规则适用指引--评估类第 1 号》的情况，
上述商誉测算符合会计准则的要求，评估结论合理。
2.关于销售费用。年报显示，2022 年度公司销售费用发生额为 74.84 亿元，
占营业收入的比例为 50.06%，高于中药行业平均水平。公司销售费用的主要构
成为市场、学术推广及咨询费，发生金额 71.23 亿元，占比 95.17%。请公司：
（1）补充披露公司具体销售模式，列示报告期内各模式下前十大销售费用
支付对象、金额、费用性质等；如支付对象为代理商，相关销售费用金额与对应
配送商的营业收入是否匹配；
回复：
一、公司具体销售模式
公司营销中心负责统一管理销售业务，包括经销商的选择与管理、销售合同
的签订、销售政策的制定、统筹安排专业化学术推广营销活动等。
根据区域和产品的特点，营销中心下设销售事业部，事业部具体负责组织实
施产品销售、学术推广、向经销商分配销售任务、组织签订销售合同、回款及收
集市场反馈信息等。公司通过事业部派驻专业学术推广队伍、与经销商建立长期
稳定的合作关系，形成了覆盖全国 34 个省级行政区域中除港澳台之外所有地区
的营销网络。公司存在部分推广活动由代理商负责组织的情况，由其负责寻找、
组织推广服务商开展推广活动，推广活动的费用由公司与推广服务商进行结算。
公司的产品主要分为处方药和非处方药，处方药和非处方药的销售模式具体
如下：
（一）处方药销售模式
公司主要产品为处方药，其销售模式如下：
29
处方药的销售终端主要为医院及部分药品零售企业。公司从经营资质、销售
渠道、配送能力、商业信用等多方面遴选优质的医药商业公司作为经销商，与其
建立长期稳定的合作关系，由经销商完成对终端单位的药品配送。公司将药品发
送到经销商，由经销商直接或分销配送，最终使药品进入医院等零售终端。经销
商按与公司签订的协议价格与公司结算货款，医院等零售终端按药品中标价格或
约定价格与经销商结算货款。
处方药的用药需求除适应症的市场容量外，主要取决于该药品的疗效和医生
对该药品的认知程度，因此公司采用行业通行的专业化学术推广模式进行营销。
公司拥有覆盖全国的营销网络，对绝大多数产品和区域均由公司各事业部组织开
展学术推广活动，经销商只负责向医院等终端进行配送；同时，公司也充分利用
经销商的营销能力，对部分产品和区域由经销商负责主导学术推广活动，在这种
情形下，经销商除了配送职能，还承担一定的市场营销、客户维护等工作。
通过专业化学术推广，向市场介绍公司药品特点、最新基础理论和临床疗效
研究成果等信息，通过宣传使市场对公司药品有全面的了解和认识。
专业化学术推广的方式主要包括以下几种：
1、组织课题研究。公司根据主要产品所涉学科（心脑血管、妇科等）及发
展计划，选择研究课题，聘请相应领域的权威专家作为课题研究负责人，指导课
题研究工作，积极提供大量理论与实践依据，通过靶向课题营销路线树立产品品
牌。
2、开展学术论坛。针对脑心通胶囊、稳心颗粒、丹红注射液等主要代表产
品，公司通过举办多届心脑血管疾病高峰论坛，促进医务人员与学术专家的互动
交流，增强医务人员对心脑血管疾病实践的认识。通过学术论坛，公司组织心脑
血管领域相关专家向与会人员宣传药品的特性、优点以及最新基础理论和临床研
究成果，组织与会人员就心脑血管领域相关研究成果进行讨论，开展心脑血管领
域相关课题研究并接受与会人员对其药品使用情况的反馈信息等。
3、开展学术交流会。公司通过与全国各地特别是重点市场的区域医疗专业
30
学术委员会，召集该区域内与使用公司药品相关的学会会员，通过会议、学术讨
论等活动宣传公司产品及最新科研成果，加强相关人员对公司产品的认知。
4、多中心开展药品临床试验。公司注重产品的临床疗效和安全性研究，先
后与中国医学科学院北京阜外心血管病医院、北京中医药大学东直门医院、首都
医科大学宣武医院、解放军总医院、四川大学华西医院、复旦大学附属中山医院、
中山大学第一附属医院等国内多家知名医院合作，长期坚持开展产品上市后临床
再观察工作，并获得了利于临床推广和借鉴的一手数据，为临床医生安全使用公
司产品提供了详尽可信的循证医学证据。
5、专业核心期刊征文。公司与国内外多个医学核心期刊合作，开展重点产
品的学术论文征集活动，构建大学术平台，增强临床医护人员对产品的认知程度；
通过权威机构和刊物，研讨公司重点产品的处方机理、临床研究成果、临床适应
症疗效等，提高公司产品技术水平，实现产品的再研发，指导医生用药，扩大产
品知名度。
专业化学术推广营销模式是公司快速发展的重要动力，公司以精细化、规范
化管理为导向，持续建设专业化学术推广团队，通过其进行专业化学术推广，提
升公司品牌形象和产品的认知度，促进产品销售。
（二）非处方药销售模式
公司除了销售处方药外，还销售非处方药，非处方药的销售模式如下所示：
公司通过经销商或自行将非处方药配送至药店、医院等零售终端。
31
与处方药购买需要凭借医生处方不同，非处方药可以由患者自行选择购买，
因而公司对非处方药的营销包括了面向渠道和面向患者的两种营销方式。针对渠
道，公司由商务人员开展渠道推广工作，通过组织培训、拜访等活动介绍公司的
产品用途、产品优势等；针对患者，公司通过电视、互联网、报纸、宣传手册等
多种方式向大众宣传公司产品的疗效和优势。
二、报告期内各模式下前十大销售费用支付对象、金额、费用性质
公司的药品主要分为处方药和非处方药，存在由同一推广服务商针对处方药
和非处方药为公司提供服务的情况，公司对推广服务商的管理未按照处方药和非
处方药的来区分。2022 年度，公司前十大销售费用支付对象具体情况如下：
单位：万元
是否关 是否代
序号 支付对象 金额 费用性质
联方 理商
市场活动费、市场调研费、
1 海南海云椰信息咨询服务有限公司 12,929.91 否 否
学术活动费、学术交流费
市场活动费、市场调研费、
2 湖南攸云网络科技有限公司 6,577.48 否 否
学术活动费、学术交流费
市场活动费、市场调研费、
3 海南椰云众包科技有限公司 5,152.82 否 否
学术活动费、学术交流费
4 贵州名帅酒业销售有限公司 2,018.10 购买商品 否 否
5 上海瑞利胜医疗科技有限公司 1,484.01 市场服务费 否 否
6 上海昊赢利医疗科技有限公司 1,412.83 市场服务费 否 否
市场活动费、市场调研费、
7 北京医百科技有限公司 724.81 否 否
学术活动费、学术交流费
8 北京华夏尚德企业策划有限公司 506.36 市场活动费 否 否
9 河南钮云医药科技有限公司 498.35 学术活动费 否 否
10 上高县夏埠商务服务有限公司 474.56 市场活动费、市场调研费 否 否
合计 31,779.21
（2）补充报告期内市场、学术推广及咨询费主要核算内容明细情况，包括
但不限于发生金额、确认依据，结合学术推广活动的形式、场次、费用、参会人
数，销售人员数量及薪酬变动等具体情况，分析相关费用支出的合理性；并对比
同行业可比公司，进一步分析销售费用高于同行业平均水平的原因及合理性；
32
回复：
一、市场、学术推广及咨询费的主要核算内容及对应金额
报告期内，市场、学术推广及咨询费主要核算的是公司在组织开展市场、学
术推广等营销活动过程中发生的费用，具体如下：
（一）市场活动费
向医学专业人士进行咨询，并组织医学专业人士与基层患者交流互动，宣
传心脑血管、妇科、糖尿病、神经系统等疾病的预防和保健，在增强基层健康
的同时提升公司形象和产品认知度，促进产品销售等。2022 年度公司发生市场
活动费用 315,083.60 万元。
2022 年度，公司组织的市场活动的形式主要包括 OTC 推广培训、保健品推
广、共铸中国心、患者教育、基层医疗推广建设、抗疫公益、科普讲座、拓展训
练、文化交流、新品上市推广、义诊、招商推广、乡镇基层培训、文化论坛、中
医药交流等，共计 210,000 余场次，参与人数 1,400 余万人次。
（二）市场调研费
对用药市场进行实地调研，向基层患者、医药配送商、医务人员、专业机
构等对象了解及咨询药品使用情况和市场情况，以进一步改进市场战略，增强
产品竞争性。2022 年度公司发生市场调研费用 139,526.66 万元。
2022 年度，公司组织的市场调研的内容主要包括病例征集、产品调研、竞品
调研、科研课题、论文征集、品牌推广、健康科普、市场咨询等，共计 20,000 余
次，参与人数 300 余万人次。
（三）学术活动费
通过论坛、学术讨论等活动向与会人员宣传公司药品的特性以及最新基础理
论和临床研究成果，加强相关人员对公司产品的认知。2022 年度公司发生学术
活动费用 162,675.30 万元。
33
2022 年度，公司组织的学术活动形式主要包括高峰论坛、高端论坛、课题推
广、慢病建设、脑心同治、小型科内会、学术比赛、学术成果汇报、学术会议等，
共计 70,000 余场次，参与人数 600 余万人次。
（四）学术交流费
通过举办心脑血管、神经系统、妇科、糖尿病等疾病论坛，促进医务人员与
学术专家的互动交流，增强医务人员对心脑血管、神经系统、妇科、糖尿病等疾
病实践的认识；组织与会人员就相关领域相关研究成果进行咨询与讨论，开展相
关课题研究并接受与会人员对其药品使用情况的反馈信息等。2022 年度公司发
生学术交流费用 95,011.38 万元。
2022 年度，公司组织的学术交流形式主要包括经验交流、学术分享、学术沙
龙和圆桌会议等，共计 30,000 余场次，参与人数 150 余万人次。
二、销售人员数量及薪酬变动情况
2022 年度，公司销售人数数量、薪酬以及与上年度相比变动情况如下：
项目 销售人员数量（人） 销售人员薪酬（万元）
2022 年度 2,062 25,449.55
2021 年度 1,950 24,168.12
注：上述销售人员数量为各年度年初年末平均人数。
如上表所示，公司 2022 年度销售人员数量、薪酬未发生重大变化，与公司
业务规模匹配。
三、对比可比公司分析销售费用高于中药行业平均水平的原因及合理性
根据 wind 资讯数据显示，截止 2022 年 12 月 31 日，中药上市公司共计 80
家，平均销售费用率为 33.83%，公司的销售费用率为 50.06%，高于行业平均水
平，主要是公司主营业务为专利中药、独家品种及处方药的生产、销售，商业医
药批发业务占比较低。公司的销售费用主要为市场推广类费用，这与公司销售主
要采用专业化学术推广，通过自有营销网络实现产品销售的模式是相适应的。由
于药品的专业性较强，公司通过组织专业的学术推广会议有助于让医生更详细准
34
确地了解药品的适应症、作用机理、药物禁忌以及最新研究动态等，减少药品的
错误使用，保障诊治效果。公司将市场推广作为促进销售最重要的方式，公司销
售费用水平合理。
与公司销售推广模式较为接近的中药行业可比公司济川药业、康缘药业、大
理药业、上海凯宝、益佰制药、中恒集团等，上述可比公司具体销售模式如下：
公司 销售推广模式
公司采用以专业化学术推广为主、渠道分销为辅的销售模式。在专业化学术推广模
式下，公司主要通过学术推广部门和分布在全国各地的营销办事机构组织学术推广会议
或学术研讨会，介绍产品的特点以及基础理论和最新临床疗效研究成果，通过宣传使专
业人员和客户对产品有全面的了解和认识。公司参与各省药品招标，中标后由医疗机构
济川药业 直接或通过医药商业企业向公司采购产品。公司通过学术推广人员以其具有的专业产品
（600566） 知识和推广经验，在各地区开展营销活动，同时反馈药品在临床使用过程中的不良反应
等信息。在 OTC 零售终端，通过 OTC 管理团队，针对性地开展终端动销，实施 OTC 门店
品种的陈列、宣传和推广活动。此外，公司还通过互联网渠道销售产品。在专业化学术
推广模式下，为加强对终端市场资源的信息沟通和控制力度，各项推广活动均在公司的
统一指导和规划下进行。
公司的销售模式主要采取专业学术推广、招商代理及普药助销三位一体的模式。学
术推广是公司医药销售的主要特色，公司坚持自建销售队伍，成立临床自营业态、招商
代理业态、OTC 业态、分销综合业态销售团队，依靠专业学术推广队伍，通过专业医疗
康缘药业
领域的学术带头人和各种层级、各种形式的学术推广活动，把产品临床应用研究成果传
（600557）
递给各级医疗机构目标医生与从业人员，从而提高公司医药产品的知名度和医生的认可
度。同时终端药品使用情况也能由销售团队反馈至生产系统、研发系统，对公司的质量
管理、研发创新、库存控制起到了积极的促进作用。
公司昆明销售中心负责统一管理销售业务，包括销售政策的制定，配送商与服务
大理药业 商的选择和管理，销售合同的签订，专业化的学术推广及学术支持，并负责售后服务
（603963） 工作。昆明销售中心设立综合内务部、学术推广部和招投标部等部门，并根据区域和
产品的特点实施产品销售、学术推广工作。
公司创新营销思路，以预算制专业化临床学术推广为主，部分产品采用全国或区
域招商代理，探索多元化复合型销售模式。公司组建具有专业产品知识和推广经验的
上海凯宝 学术团队，通过组织学术推广会议或学术研讨会，阐述产品的特点以及基础理论和最
（300039） 新临床疗效研究成果，使专业人员和客户对产品有全面的了解和认识。同时，学术团
队通过药品在临床使用过程中的医学研究和国家药物临床应用指南和专家共识，完善
产品学术体系，发掘产品临床价值，反馈市场信息，优化提升产品市场推广策略。
35
公司 销售推广模式
公司秉承“以市场需求为导向，以客户服务为中心”的市场销售原则，围绕“专业
专注、专业成就未来，专人专线、助力突破县级市场”的营销理念，并在省级中心城市
建立产品分线、专人专线的专业化销售队伍。加强自营队伍建设，将等级医院、院外市
场、连锁药店分开，以省为单位建立管理区，成立院外市场事业部和控销事业部、管理
益佰制药 区等，充分发挥综合优势，省内资源互补，在存量中找增量，以事业部制推进专业化销
（600594） 售。力争培育多个优质口服药品种，继续探索县级市场和第三终端、线上销售模式，利
用品牌优势扩大优质口服药的销售规模，以培育挖掘产品新的增长点。公司设立中药肿
瘤产品、化药肿瘤产品、心脑血管、妇儿、综合产品等专业学术推广条线，通过不断创
新营销思路，完善人员组织构架，推进分线的营销改革，逐步构建起了“五纵一横”的
专业营销体系，以快速实现对医院机构终端、零售药店终端和第三终端的覆盖。
公司以专业化学术推广为主，结合渠道分销的销售模式。医药板块主要销售模式
有直营推广模式、代理销售模式等。公司根据不同产品，采用省级代理、区域代理、
中恒集团 指定区域代理以及与大型商业公司合作的方式，销往医院及各级销售终端。另外，为
（600252） 顺应医药行业政策改革的趋势，公司加大对重点产品的市场推广力度，开发院外 OTC
终端市场，持续优化产品结构，加强对终端市场的掌控力，深入有序开展市场拓展活
动，不断提升相关产品市场占有率和品牌影响力。
注：上表中所述的销售推广模式来源于各上市公司定期报告及问询函回复公告。
中药行业可比上市公司销售费用占收入比例均较高,根据公开数据显示，上
述中药行业可比上市公司 2022 年销售费用占营业收入的比重情况如下：
单位：万元
公司 2022 年销售费用总额 销售费用占营业收入比（%）
济川药业 411,272.75 45.72
康缘药业 186,783.21 42.93
大理药业 7,368.58 55.68
上海凯宝 55,428.69 49.54
益佰制药 119,579.58 43.72
中恒集团 112,573.67 41.48
平均占比 46.51
步长制药 748,420.60 50.06
注：数据来源于 wind 资讯。
（3）销售费用支付对象中是否涉及公司经销商、关联方、公司员工或其他
利益相关方，并说明相关方是否与公司经销商、关联方存在资金或业务往来，公
36
司是否存在为他方垫付资金、承担费用等变相利益输送情况；是否存在通过销售
费用将款项间接支付给经销商从而实现销售回款的情形；
回复：
2022 年度，公司销售费用主要核算的是公司在组织开展市场、学术推广等
营销活动过程中发生的费用，包括市场活动费、市场调研费、学术活动费、学术
交流费等，其支付对象为推广服务商；销售费用其余支付对象部分为公司员工，
主要为向员工支付的日常报销款等。不论是推广服务商还是公司员工，支付对象
均不涉及公司经销商或其他利益相关方。基于公司销售业务中的正常接待活动需
求等，2022 年度公司向关联方贵州名帅酒业销售有限公司采购酒水，涉及金额
2,018.10 万元。上述关联交易已经公司第四届董事会第十八次（年度）会议及
2021 年年度股东大会审议通过（公告编号：2022-053、2022-057、2022-104），
定价公允合理，不会损害公司及股东利益，且已在《2022 年年度报告（2023 年
6 月 13 日修订）》中进行了披露。
公司通过检查本公司往来科目明细、付款明细、支付对象等方式进行自查，
不存在为他方垫付资金、承担费用等变相利益输送情况；不存在通过销售费用将
款项间接支付给经销商从而实现销售回款的情形。
（4）结合学术推广活动、费用支出、确认的审批流程和内控制度，说明公
司确保大额销售费用支出的真实性、合规性的具体措施，是否符合企业会计准则
的规定。
回复:
公司对市场、学术推广等营销活动的费用支出有严格的申请、审批等内部控
制制度。包括：《步长制药差旅费管理制度》《步长制药流程审批管理规定》《步
长制药接待工作管理办法》《步长制药预算管理制度》等。
针对市场及学术推广等营销活动，根据《步长制药接待工作管理办法》专业
学术会议管理针对相关费用申请、审批流程作出了详细的规定：各部门根据业务
需求组织或承办的专业学术会议，由各部门在 OA《步长制药国内接待、学术会
37
议、公益活动申请表》中提出申请，并附具体行程及活动要求，按审批流程签批
后报送总裁办。签批后的活动申请应于活动开展前 1 个月交总裁办安排会务接
待。活动开展后，严格按照报销规定及时进行审批报销。
公司在组织开展市场、学术推广等营销活动过程中发生的各项费用支出按照
权责发生制原则，予以确认。公司根据推广需求、服务内容、推广人员将活动对
应的合同协议、发票及推广活动相关的其他资料等作为费用确认依据；若推广活
动已经发生但未及时获取票据的，公司会根据经审批的合同协议、举行推广活动
内容及对应费用清单等估算相应的费用，并对市场推广费进行预提。
公司核销推广活动费用，需提供发票、协议、推广活动资料等活动凭据，公
司相关部门对推广活动费用进行严格的审核：①事业部业务部门审核：业务部门
对各项推广活动的项目、内容、活动的真实性进行审核，抽查活动开展情况，审
核无误后签字转事业部财务部门；②事业部财务部门：财务部审核报销单签批流
程是否完备、发票的各项信息是否正确无误、附件资料是否齐全等，经财务部门
费用会计、财务经理审核签字后报总经理签批；③事业部总经理签批后，转财务
部填制凭证审核后支付。
综上所述，公司制定了相关内部控制制度确保销售费用支出的真实、合规，
并且符合会计准则的要求。
请年审会计师说明履行的审计程序及取得的审计证据，对上述问题发表意
见。
会计师意见：
我们在 2022 年年度财务报表审计过程中，重点关注销售费用的发生及完整
性，目的是判断公司财务报表是否公允反映公司的经营成果。我们设计并执行
了以下审计程序：1、了解和评价与销售费用相关的内部控制的设计及运行的有
效性；2、取得公司销售政策文件，按照销售政策文件规定的标准复核公司销售
费用的测算过程，并与账面记录进行比较；3、对事业部财务账的销售费用与药
厂财务账对应销售费用进行比较，分析差异原因；4、对销售费用实施分析程
序，包括对销售费用率做多期对比；对月度波动合理性进行分析；分析在政策
38
变动不大的情况下，单位产品各年度承担的销售费用变动情况；产品销售结构
的变动对整体销售费用变动影响等分析，复核费用的合理性；5、对大额发生额
进行抽凭检查，检查用款申请是否符合规定；检查报销是否符合规定、原始单
据是否齐全、是否经过适当的审批；抽查市场推广活动对应的合同协议、推广
活动资料、市场调研成果文件等；6、将销售费用中的工资、折旧等与相关科目
核对，关注销售人数的变动与薪酬变动情况；7、进行截止测试，关注是否存在
重大跨期；8、检查销售费用是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出
恰当列报。
基于我们执行的审计程序及获取的审计证据，我们认为公司销售费用相关
内控制度健全并有效执行，销售费用发生和完整性认定具有适当证据；公司上
述销售费用的说明与我们在审计与核查过程中了解的情况基本一致，销售费用
支付对象除贵州名帅酒业销售有限公司外，未发现其他支付对象为关联方的情
况；大额销售费用的列报符合会计准则的规定。
3.关于募投项目。年报同日披露，公司拟终止 IPO 募投项目中除杨凌步长制
药有限公司一期工程建设项目及偿还银行借款外剩余所有募投项目，并将剩余
募集资金永久补充流动资金，总计 12.32 亿元。近年来，公司频繁将闲置募集资
金用于临时补流，本次拟用于永久补流资金目前仍全部处于临时补流状态。根据
2022 年半年报工作函回复，上述募投项目原定达到可使用状态的日期在 2013 年
8 月至 2015 年 8 月期间，项目进度与可行性研究报告不一致，项目进展缓慢主
要系目前产能已能够满足公司发展需要，与本次拟终止原因相同。请公司：
（1）以表格形式列示公司上市以来，本次拟终止的募投项目历年进展情况，
包括但不限于投入金额、建设进度、可行性是否发生重大变化等；
回复：
一、陕西步长制药有限公司心脑血管用药生产基地新建、扩建项目
（一）公司《首次公开发行股票（A 股）招股说明书》中原计划建设进度
39
（二）历年进展情况
单位：万元
当年投入金额 累计投入金额 可行性
建设 原定达到
是否发
年度 其中：投 进度 可使用状
其中：累计投入 生重大
总金额 入募集资 累计总金额 （%） 态的时间
募集资金金额 变化
金金额
2016 年及以前 35,740.66 35,266.67 35,740.66 35,266.67 82 否
2017 年 5,361.03 5,361.03 41,101.69 40,627.70 90 否
2018 年 2,731.14 2,731.14 43,832.84 43,358.85 94 否
2019 年 558.42 558.42 44,391.25 43,917.26 95 2017/12 否
2020 年 246.19 246.19 44,637.44 44,163.45 95 否
2021 年 53.61 53.61 44,691.05 44,217.06 95 否
2022 年 303.91 303.91 44,994.96 44,520.97 95 是
该项目建设进度不达预期主要系市场商务改革及配送方式等的优化，货物周
转率提高，目前库房与库存方式等可以满足发展需求，本着合理分配公司资源、
科学审慎使用募集资金、保证项目投资收益的原则，未建设立体库。
二、山东步长制药股份有限公司稳心系列产品生产基地项目
（一）公司《首次公开发行股票（A 股）招股说明书》中原计划建设进度
40
（二）历年进展情况
单位：万元
当年投入金额 累计投入金额
建设 原定达到 可行性是
年度 其中：投
其中：累计投入 进度 可使用状 否发生重
总金额 入募集资 累计总金额
募集资金金额 （%） 态的时间 大变化
金金额
2016 年及以前 12,101.72 11,929.18 12,101.71 11,929.18 32 否
2017 年 17.10 15.68 12,118.81 11,944.86 32 否
2018 年 12,118.81 11,944.86 32 否
2019 年 12,118.81 11,944.86 32 2017/6 否
2020 年 12,118.81 11,944.86 32 否
2021 年 6.25 12,125.06 11,944.86 32 否
2022 年 12,125.06 11,944.86 32 是
该项目建设进度不达预期主要系随着市场与公司发展需求的变化，在项目建
设过程中发现，受场地所限原规划设计已不能满足其需要，后期未再继续投入募
集资金建设药材库、前处理车间、预留提取车间、动力中心。
三、山东丹红制药有限公司丹红生产基地（注射液 GMP 车间改扩建）项目
（一）公司《首次公开发行股票（A 股）招股说明书》中原计划建设进度
（二）历年进展情况
单位：万元
当年投入金额 累计投入金额
建设 原定达到 可行性是
年度 其中：投 进度 可使用状 否发生重
其中：累计投入
总金额 入募集资 累计总金额 （%） 态的时间 大变化
募集资金金额
金金额
2016 年及以前 2,812.63 2,754.01 2,812.63 2,754.01 43 2017/11 否
41
2017 年 2.05 2.05 2,814.67 2,756.06 43 否
2018 年 - 2,814.67 2,756.06 43 否
2019 年 613.70 613.70 3,428.37 3,369.76 43 否
2020 年 464.40 463.00 3,892.77 3,832.76 63 否
2021 年 138.46 25.95 4,031.23 3,858.71 63 否
2022 年 23.00 4,054.23 3,858.71 63 是
该项目建设进度不达预期主要系该项目仅部分制剂车间及滴注液生产线（改
造）建设使用了募集资金，其他项目均以自有资金进行建设，且已建设车间的产
能能够满足市场需求，故尚未建设提取车间、注射剂 GMP 车间的外包装线。
四、山东步长神州制药有限公司妇科用药生产基地二期项目
（一）公司《首次公开发行股票（A 股）招股说明书》中原计划建设进度
（二）历年进展情况
单位：万元
当年投入金额 累计投入金额
建设 原定达到 可行性是
其中：投
年度 其中：累计投入 进度 可使用状 否发生重
总金额 入募集资 累计总金额
募集资金金额 （%） 态的时间 大变化
金金额
2016 年及以前 7,396.47 7,247.05 7,396.47 7,247.05 41 否
2017 年 1,624.90 1,500.13 9,021.36 8,747.18 50 否
2018 年 603.19 225.81 9,624.55 8,972.99 51 否
2019 年 139.56 13.75 9,764.11 8,986.74 51 2018/3 否
2020 年 58.37 7.31 9,822.48 8,994.05 51 否
2021 年 10.30 9,832.78 8,994.05 51 否
2022 年 2.00 9,834.78 8,994.05 51 是
该项目投资进度不达预期主要系目前车间产能能够满足市场需求，本着合理
分配公司资源、科学审慎使用募集资金、保证项目投资收益的原则，公司尚未建
设制剂车间。
42
五、冻干粉生产线、水针生产线改造建设项目
（一）公司《首次公开发行股票（A 股）招股说明书》中原计划建设进度
（二）历年进展情况
单位：万元
当年投入金额 累计投入金额
建设 原定达到 可行性是
其中：投
年度 其中：累计投入 进度 可使用状 否发生重
总金额 入募集资 累计总金额
募集资金金额 （%） 态的时间 大变化
金金额
2016 年及以前 3,007.73 3,007.73 3,007.73 3,007.73 16 否
2017 年 303.09 303.09 3,310.82 3,310.82 17 否
2018 年 41.34 32.51 3,352.16 3,343.33 18 否
2019 年 138.00 9.00 3,490.16 3,352.33 18 2017/8 否
2020 年 68.21 27.10 3,558.37 3,379.43 18 否
2021 年 316.66 316.66 3,875.02 3,696.08 19 否
2022 年 188.02 188.02 4,063.05 3,884.10 20 是
该项目投资进度不达预期主要系：1、原定该项目选择具有国际资质的设计
单位和进口设备，建设完成后达到国际先进水平，随着“国产替代”的进步，其
同类国产设备已能满足企业需求，为节约募集资金，提高募集资金的使用效率和
效益，故改用国内甲级资质设计单位和国产设备，价格相对较低，这是基于市场
环境变化做出的应对；2、由于产品申报受医药政策影响较大，产品未能按计划
取得文号，公司未能及时投产，为避免公司资源浪费，部分后端设备和检验仪器
未购置。
六、山东步长制药股份有限公司营销网络扩建项目
43
营销网络扩建项目尚未实施，主要因为营销网络的建设要与公司产量、销量
相匹配，而公司的生产基地正在建设期，产量和销量尚未快速释放，一定程度限
制了营销网络的扩建计划。
七、山东步长制药股份有限公司 ERP 系统建设项目
ERP 系统建设项目尚未实施，主要是因为当前信息技术发展快速升级，原计
划建设内容与目前的实施技术不匹配。
上述募投项目的建设进度不达预期的主要原因系项目的建设内容、建设进度
是根据立项时的行业环境、市场竞争状况、公司经营状况等确定的，公司在建设
过程中紧密跟踪行业变化和市场变化，结合公司实际情况确定项目投入，因项目
的产能能够满足市场需求，本着合理分配公司资源、科学审慎使用募集资金、保
证项目投资收益的原则，放缓了项目建设进度。
2022 年，公司管理层综合考虑行业环境、市场竞争状况、公司经营状况等因
素，审慎评估后认为上述募投项目的可行性已发生重大变化。为提高募集资金使
用效率，降低公司财务成本，公司拟将上述项目终止并将剩余募集资金永久补充
流动资金，主要用于公司日常生产经营，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，
符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券
交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。具体内容详见公司 2023 年 4 月
28 日披露于上海证券交易所网站的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余
募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-072）。
（2）结合问题（1），说明在目前产能能够满足公司发展需要的情况下，对
于本次拟终止募投项目中已建设部分的后续安排。已建设部分是否已达到预定
可使用状态，如是，相关在建工程前期是否存在应转固但未转固情况；如否，公
司是否应当计提减值准备，前期减值计提是否充分、审慎。
回复：
一、对于本次拟终止募投项目中已建设部分的后续安排
（一）陕西步长制药有限公司心脑血管用药生产基地新建、扩建项目
44
截至 2022 年 12 月 31 日，该项目已建设完成前处理车间、中药提取车间、
综合制剂一车间、综合制剂二车间、综合楼、危险品库、锅炉房、职工倒班
楼、消防水池、污水处理站等生产辅助设施及工厂道路等。已建设部分已全部
验收合格，目前正常生产使用。综合制剂一车间和综合制剂二车间有部分预留
区域，后续将根据现有生产能力和市场销售情况合理安排。其产能情况具体如
下：
车间/产线 设计产能 2022 年度实际产能 产能利用率（%）
前处理车间 2000 吨/年 2700 吨 135
中药提取车间 3000 吨/年 1260 吨 42
胶囊剂 50 亿粒/年 29.48 亿粒 59.0
口服液 0.15 亿瓶/年 0.13 亿瓶 86.7
片剂 15 亿片/年 4.07 亿片 27.1
颗粒剂 1 亿袋/年 0.0747 亿袋 7.5
（二）山东步长制药股份有限公司稳心系列产品生产基地项目
截至 2022 年 12 月 31 日，该项目已建设完成危品库、制剂车间（含质检、
仓库、动力等设施）。已建设部分均正常生产使用，后续将根据现有生产能力
和市场销售情况合理安排，目前无闲置情况。其产能情况具体如下：
车间/产线 设计产能 2022 年度实际产能 产能利用率（%）
颗粒剂 8.5 亿袋/年 8.1 亿袋 95.2
片剂 2 亿片/年 1.85 亿片 92.5
胶囊剂 3 亿粒/年 4.4 亿粒 146
口服液 0.5 亿支/年 0.0025 亿支 5
（三）山东丹红制药有限公司丹红生产基地（注射液 GMP 车间改扩建）项目
截至 2022 年 12 月 31 日，该项目已建设完成注射剂 GMP 车间、弱电厂区管
线。已建设完成的注射液生产线（新建）现在正常生产及使用，满负荷运行；
已建设完成的滴注液生产线（改造）除保证丹红滴注液等大容量注射剂产品文
号的再注册需求外，还同时进行着多个大容量注射剂在研产品的研发、试生产
及验证，无闲置情况。其产能情况具体如下：
45
车间/产线 设计产能 2022 年度实际产能 产能利用率（%）
小容量注射剂车间 10000 万支/年 9362.24 万支 93.62
大容量注射剂车间 500 万瓶/年 0 0
（四）山东步长神州制药有限公司妇科用药生产基地二期项目
截至 2022 年 12 月 31 日，该项目已建设完成前处理及干馏车间、中药提取
车间及厂区道路等辅助配套设施。已建设部分都在正常生产及使用，后续将根据
市场销售情况合理安排，目前无闲置情况。其产能情况具体如下：
车间/产线 设计产能 2022 年度实际产能 产能利用率（%）
提取二车间 3600 吨/年 1533.07 吨 42.59
前处理及干馏车间 3000 吨/年 1920.67 吨 64.02
（五）冻干粉生产线、水针生产线改造建设项目
截至 2022 年 12 月 31 日，该项目已建设完成冻干粉针及水针车间改造，部
分后端设备和检验仪器未购置。受集中采购等政策影响，相关产品暂未生产销售，
目前主要用于完成研发新产品试生产，后续将根据行业政策及市场需求情况开展
生产、销售。其产能情况具体如下：
车间/产线 设计产能 实际产能 产能利用率（%）
冻干粉针（2ml） 500 万支/年 0 0
小容量注射剂（5ml） 5400 万支/年 0 0
二、已建设部分是否已达到预定可使用状态，如是，相关在建工程前期是否
存在应转固但未转固情况；如否，公司是否应当计提减值准备，前期减值计提是
否充分、审慎。
公司拟终止募投项目中，仅“冻干粉生产线、水针生产线改造建设项目”在
2022 年末尚有 219.47 万元待安装设备，因尚在安装过程中，未达到预计使用状
态，尚未转固，其余项目已建成部分均已达到预定可使用状态并已转固，不存在
应转固但未转固情况。各项目转固情况具体如下：
46
转固金额（万元）
山东丹红制药有
陕西步长制药有 山东步长制药股 山东步长神州制
转固时间 限公司丹红生产 冻干粉生产线、
限公司心脑血管 份有限公司稳心 药有限公司妇科
基地（注射液 水针生产线改造
用药生产基地新 系列产品生产基 用药生产基地二
GMP 车间改扩 建设项目
建、扩建项目 地项目 期项目
建）项目
2011 年
2012 年 21.46 64.63
2013 年 545.92 9,832.19 1,479.46
2014 年 778.17 2,519.82 0.18
2015 年 9,866.00 137.19 2,728.78
2016 年 6,431.90 347.09
2017 年 24,685.52 681.29 72.75
2018 年 8,144.85 231.94 42.24
2019 年 290.03 218.68
2020 年 124.47 1,112.99 1.29 79.41
2021 年 9.45 182.21
2022 年 390.88 1.93 15.14
合计 43,757.64 10,610.36 3,654.27 9,329.28 3,686.31
（3）补充披露项目前期立项及论证的情况，相关决策是否审慎，是否对相
关项目可能面临的风险进行了充分评估，期间是否及时履行了信息披露义务；
回复：
一、本次拟终止募投项目前期立项及论证的情况
公司在募投项目立项前均进行了充分的可行性论证，并聘请专业机构出具
了可行性研究报告，相关募投项目前期可行性论证情况如下：
（一）陕西步长制药有限公司心脑血管用药生产基地新建、扩建项目
随着世界经济的发展和人口老龄化进程的加快，与人类生活质量密切相关的
医药行业得到了迅速的发展，新的医疗技术、医疗器械、药品产品及药品生产技
术层出不穷，医药行业市场销售额迅速扩大，远高于同期世界经济增长率。
根据国家发改委的统计，2011 年，我国中成药总产值达 3500 亿元，同比增
长 33.7%，中药饮片总产值达 881 亿元，同比增长 51.2%。二者均高于行业整体
28.5%的增速。我国的中药产业作为一个传统的民族产业，目前国际市场竞争力
47
还很弱，出口占国际植物药市场份额不足 10%，与我国天然药物的大国地位相差
甚远。
陕西步长制药有限公司（以下简称“陕西步长”）作为公司的一个重要生产
平台，随着陕西步长品种的不断增多、产量连续多年的快速稳定增长，现有厂房
已不能满足产品生产及市场的要求，公司决定在位于咸阳市高新技术开发区的分
厂内新建前处理车间、中药提取车间、综合制剂一车间、综合制剂二车间、综合
楼、危险品库、立体库以及锅炉房、职工倒班楼、消防水池、污水处理站等生产
辅助设施等。
陕西步长制药有限公司心脑血管用药生产基地新建、扩建项目的进行，为缓
解企业生产压力、推动企业快速发展提供了强有力的保障，同时符合国家医药行
业发展要求。
（二）山东步长制药股份有限公司稳心系列产品生产基地项目
公司是集医药研发、生产、销售为一体的大型现代化制药企业，公司拥有一
大批具有独立知识产权的的产品，稳心颗粒、参仙升脉口服液等知名品牌销售势
头强劲。但由于目前整体生产水平和能力远不能满足目前市场需求，特别是未来
发展的需要，自动化生产与控制方面也急需提高和加强。建立相适应的规模，提
高装备水平，参与市场竞争，生产出符合国际标准的优质药品，对企业今后的发
展和参与激烈的市场竞争具有十分重大的战略意义。随着公司销售收入的不断增
长，本项目主要生产的产品品种现在已不同程度的出现产能不足的情况，个别品
种甚至出现超负荷生产的现象，已严重影响了本项目产品规模的扩大发展，因而
急需扩大产能满足不断增长的市场需求。
拟建的稳心系列产品生产基地项目充分体现了公司经营战略的发展方向，是
公司未来业务发展目标的重要组成部分。本项目的建成投产，将使公司在技术升
级的基础上扩大生产能力和效益规模，有助于优化公司产品结构，进一步提高核
心竞争力，有效控制和降低生产成本；有利于实现规模经济，降低单位产品成本，
进一步提高主营建设项目收入与利润水平从而切实增强公司的竞争实力。在此形
48
势下，提出了“稳心系列产品生产基地项目”，符合国家医药行业发展要求，也
是企业自身快速发展的需要。
（三）山东丹红制药有限公司丹红生产基地（注射液 GMP 车间改扩建）项目
心脑血管疾病是当今社会的常见病和多发病，具有“发病率高、致残率高、
死亡率高、复发率高，并发症多”之“四高一多”的特点，目前，我国心脑血管
疾病患者已经超过 2.7 亿人，每年死于心脑血管疾病近 260 万人，占我国每年总
死亡病因的 51%。当前，我国的心脑血管疾病患者比例逐年增加，且有不断年轻
化的趋势。临床调查显示，脑中风的发病率为 150 人/10 万人和推广新型心脑血
管药物不仅具有重要的社会意义，而且其经济效益较好。
由于丹红注射液是山东丹红制药有限公司（原菏泽步长制药有限公司）（以
下简称“山东丹红”）自主研发的具有独立自主知识产权的创新中药，主要用于
瘀血闭阻所致的胸痹及中风等症，其质量可控、安全有效，迅速获得了市场的认
可。丹红注射液自 2004 年上市以来，在全国 32 个省、市、自治区各大中小医院
广泛应用于临床治疗心脑血管疾病，产生较大的社会和经济效益，由国家食品药
品监督管理局南方医药经济研究所出具的市场查新报告显示，丹红注射液在全国
样本医院市场治疗心脑血管中药制剂领域占市场份额的 5.42%，近三年连续排名
第一，已成为中国最大的中药注射剂品种。正是丹红注射液良好的市场前景，使
其产量逐年呈上升趋势，现有生产设施已不能满足生产及市场的要求，经过调查
研究公司决定实施该改扩建项目。
（四）山东步长神州制药有限公司妇科用药生产基地二期项目
妇科中药是 OTC 业务板块中的一个重要部分，山东步长神州制药有限公司
（以下简称“步长神州”）生产的康妇炎胶囊、红核妇洁洗液等已成为妇科中药
的领导品牌。步长神州作为公司的中药生产中心，进行妇科用药生产基地二期项
目，新建前处理及干馏车间、中药提取车间、制剂车间及厂区道路等辅助配套设
施，将大大提高生产技术水平，适应新 GMP 规范要求，为未来几年的高速增长，
打下牢固的基础，是实现公司在妇科用药领域布局的重要举措之一。
49
步长神州目前已拥有数个市场影响力较大、能够在市场上占有较大份额的
品种，做大做强自己的特色品种是一条必由之路。由于步长神州产品品种、产
量逐年呈上升趋势，现有厂房已不能满足制剂生产及市场的要求，本次项目建
设适逢新版 GMP 正式开始实施，使企业在未来的市场竞争中占得先机，巩固现
有的康妇炎胶囊、红核妇洁洗液、消乳散结胶囊、宫瘤消胶囊系列妇科中药的
市场地位，扩大生产规模，提高技术及装备水平，使企业的发展和抵御市场风
险能力得到进一步的提高。
（五）冻干粉生产线、水针生产线改造建设项目
山东康爱制药有限公司（以下简称“山东康爱”）主要致力于关于心血管的
处方药及 3.1 类化学品新药小容量注射剂及冻干类产品的技术研究和生产。通过
近几年的发展，企业已初具规模。多年来，公司一直重视科技进步和技术创新工
作，取得较为满意的成绩。随着国家对新药研发行为的整顿和规范，新药研发的
难度和研发成本将越来越大，研发周期越来越长。同时，国家从政策上限制低水
平重复，鼓励原创新药的研制，提高了新药研制门槛，鼓励企业采用技术创新拥
有自己的知识产权。因此，随着国家药品注册政策的变化和调整，企业的发展规
模需重新审视和规划。从当代中国国情及人民的生活水平的提高看，心血管类疾
病日益趋向于年轻化，普通化。随着医药市场的发展及新药的开发和高效药物的
生产，注射用盐酸多巴胺及盐酸奥普力农产品的市场需求日益重要。而生活质量
的日益提高对身体健康的要求越高，生活节奏的加快，亚健康人群日益增加。对
于注射用多种维生素的需求也日益重要。因此该三个品种是公司未来跨越式发展
的重要力量，是公司拓展产业链的需要，是依托科技进步，提高产品竞争力，实
施品牌战略的迫切需要。
本项目建成投产后生产注射用盐酸多巴胺、注射用盐酸奥普力农、注射用
多种维生素冻干产品及盐酸奥普力农小水针。生产出来的产品具有较好的发展
前景。
综上所述，无论从企业自身发展，还是从促进地方经济建设方面考虑，都
有必要实施该项目。
50
（六）山东步长制药股份有限公司营销网络扩建项目
公司的主要产品集中在心脑血管药这个细分市场，是医药行业的市场容量
较大和发展速度较快的领域之一，同时是中成药占比最大的领域，行业内企业
的竞争也相对比较激烈。
随着国家医改新政推进、国家基本药物制度的实施，医疗体制改革进一步
向纵深推进，医药市场格局正在发生显著变化。首先，在政策鼓励建立大型医
药分销企业的背景下，医药分销行业步入深度整合阶段；其次，医院的用药需
求仍将是销售的核心市场，在该领域的竞争将日趋激烈；再次，OTC 在未来将
进入快速增长期，药品零售市场将会成为下一个新的市场竞争领域。
公司销售收入快速增长，现有营销网络已难以满足公司发展的需要。目
前，公司产品已覆盖全国主要省市（自治区），有限的营销人员承担了全国医
院市场、基层市场的营销业务，任务过于繁重，加上销售人员需要充分的业务
培训，影响了公司产品在全国医药市场的宣传、推广力度，制约了公司的快速
发展。为了保证销售终端和经销商的服务质量，以及促进新产品在市场上的推
广，公司只有稳步增设办事处，增加营销人员，着力构建强大、稳定、可控的
营销网络，方能快速应对市场变化，有效增强产品的市场竞争力，并进而提升
公司品牌形象和整体实力，为公司的可持续发展奠定基础。
（七）山东步长制药股份有限公司 ERP 系统建设项目
随着经济全球化的不断深入，ERP 系统逐渐成为企业经营管理及员工日常
工作沟通的重要手段。ERP 系统的应用把企业的现代化管理和信息技术结合起
来，形成现代化的企业运营模式，使企业能够实时监控自身经营情况，并且通
过网络了解市场需求变化，实现最佳资源配置，提高商情响应能力。
随着公司规模不断壮大、业务量增长迅猛，现有 ERP 系统已难以适应公司
发展的步伐。由于公司总部、各分子公司及营销网点分隔异地，且公司产品种
类较多，每类产品又分为不同型号，经常面临着信息面广、信息量大的复杂局
面。此外，在保障信息传输通畅的同时，确保信息安全，防止重要信息丢失或
外泄，也是企业非常重视的一个问题。因此，构建一套便于操作、运行稳定且
符合公司发展需求的信息管理系统对公司而言尤为重要。通过 ERP 系统建设，
51
为公司搭建从需求管理、生产计划、设备管理、物料需求计划、供应链管理等
覆盖公司从决策层、计划层到作业层，贯彻 GMP 管理规范的完整的信息化系统
平台。
通过系统实施，规范基础数据，优化业务流程，改善信息流通渠道，同时
根据应用软件系统提供的业务状态跟踪、业务进程提醒以及强大的统计分析功
能，提高公司管理水平，使公司业务人员及管理层真正能够从繁重的事务性劳
动中脱身出来，把主要精力投入到改进业务和管理的工作中。
二、本次拟终止募投项目的审议决策程序及风险评估情况
公司在募投项目的论证过程中，结合当时的行业环境、市场竞争状况、公
司经营状况等对项目建设的必要性、建设内容、投资概算及其经济效益进行了
充分论证,并请专家参与项目的论证、调研，完成可行性研究报告的编制。募投
项目经过公司战略与投资委员会、董事会、股东大会充分审议论证，前期确定
募集资金投资项目审慎。
公司在首次公开发行股票过程中审慎评估项目风险，并在《首次公开发行
股票（A 股）招股说明书》“第四节风险因素”之“十、募集资金投资项目风
险”中对募投项目相关风险进行了相关披露。
公司在 2019 年度、2020 年半年度、2020 年度、2021 年半年度、2021 年度、
2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告中，就“山东步长制药
股份有限公司营销网络扩建项目”及“山东步长制药股份有限公司 ERP 系统建设
项目”未达到计划进度的情况和原因进行了说明；在《关于上海证券交易所对公
司 2022 年半年度报告的信息披露监管工作函的回复公告》（公告编号：2022-
153）中，对本次拟终止募投项目未达到计划进度的情况和原因进行了说明；在
2022 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告中，对本次拟终止募投项
目未达到计划进度及可行性发生重大变化的情况和原因进行了说明。
综上所述，公司在前期对项目的可行性进行了充分论证，立项及审批程序
完整，上述项目是公司经过审慎论证后做出的决策。
（4）说明目前剩余闲置募集资金处于临时补流状态尚未归还，公司将其永
久补流是否符合相关规定；
52
回复：
截至本公告日，公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金共 88,780.00 万
元尚未到期，尚未到期的暂时补充流动资金主要用于偿还贷款本金、利息及其他
经营性支出。公司已于 2023 年 6 月 26 日将上述暂时补充流动资金的募集资金全
部归还至募集资金专户，公司不存在到期未归还募集资金的情况。公司将其永久
补流符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律、法规的相关规定。
（5）募投项目进度超过原定期限未完成，公司是否履行了延期审议程序和
信息披露义务；
回复：
公司募投项目的建设内容、建设进度是根据立项时的行业环境、市场竞争状
况、公司经营状况等确定的，公司在建设过程中紧密跟踪行业变化和市场变化，
结合公司实际情况确定项目投入。因本次拟终止的募投项目的产能能满足市场需
求，本着合理分配公司资源、科学审慎使用募集资金、保证项目投资收益的原则，
放缓了项目建设进度，尚未履行延期审议程序和信息披露义务。
（6）对于报告期内用于临时补充流动资金的募集资金，列示相关资金的具
体用途、支付时间及金额，说明是否存在支付或变相支付给实际控制人、控股股
东或其他关联方的情形。
回复：
报告期内用于补充流动资金的募集资金主要用于偿还贷款本金、利息及其他
经营性支出，不存在支付给关联方的情形。具体情况如下：
单位：万元
项目 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 合计
偿还借款 - 12,500.00 - - 18,600.00 9,000.00 18,200.00 5,000.00 19,500.00 82,800.00
其他经营性支出 7,021.09 4,251.17 9,742.74 4,481.62 10,026.06 3,028.95 3,669.06 4,283.81 - 46,504.50
合计 7,021.09 16,751.17 9,742.74 4,481.62 28,626.06 12,028.95 21,869.06 9,283.81 19,500.00 129,304.50
53
请保荐机构对前述问题逐项发表意见，请会计师对问题（6）发表意见。
保荐机构核查程序及核查意见:
核查程序：1、查阅并取得公司募投项目前期立项文件和可行性分析报告；
2、查阅并取得公司推进募投项目过程签订的相关合同等资料；3、查阅医药行业
研究报告、行业政策文件等资料；4、查阅并取得公司的募集资金使用情况的鉴
证报告、募集资金专户银行对账单、合同发票等资料对募集资金使用和管理进行
持续督导；5、查阅公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金等相关公告以
及董事会决议、独董意见等相关资料并发表核查意见；6、查阅了公司就募投项
目的实施、推进等情况出具的说明文件及相关财务资料、三会文件，并获取了募
集资金专户银行对账单，同时对大额支出进行了抽凭；7、对募投项目进行了现
场核查，了解了公司产品的市场情况，并取得了公司就项目延期原因合理性的说
明；8、抽取了临时补充流动资金的募集资金的使用用途及款项流向的支出凭证；
9、查阅了募投项目的审批、核准和备案文件。
经核查，保荐机构认为：1、本次拟终止的募投项目截至 2022 年末建设进度
均未达到 100%，可行性发生了重大变化；2、对于本次拟终止募投项目中已建设
部分已可满足公司目前生产需要，将继续正常使用，不存在应转固但未转固情况；
3、公司在前期对项目的可行性进行了充分论证，立项及审批程序完整，上述项
目是公司经过审慎论证后做出的决策，相关风险已在招股说明书中进行了充分披
露；4、公司已于 2023 年 6 月 26 日将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归
还至募集资金专户，不存在违规补流的情形；5、公司在建设过程中紧密跟踪行
业变化和市场变化，结合公司实际情况确定项目投入，本着合理分配公司资源、
科学审慎使用募集资金、保证项目投资收益的原则，放缓了部分项目建设进度，
尚未履行延期审议程序和信息披露义务。公司已在各年度募集资金使用情况报告
中，对募投项目的使用情况及募投项目实施进展进行了披露；6、报告期内用于
补充流动资金的募集资金主要用于偿还贷款本金、利息及其他经营性支出，不存
在支付给关联方的情形。
会计师意见：
54
针对报告期内，公司募集资金临时补流动资金的支付情况，我们主要执行了
以下程序：1、获取并查阅了补充流动资金的募集资金使用明细表，查阅了募集
资金账户转至补流账户的转账会计凭证及银行回单；2、取得并检查使用补充流
动资金缴纳税款、偿还贷款等会计凭证及银行回单。
经核查，报告期内公司临时补充流动资金的募集资金主要用于缴纳税款、偿
还贷款以及支付职工薪酬，不存在公司将补充流动资金的募集资金支付或变相支
付给实际控制人、控股股东或其他关联方的情形。
4.关于货币资金及负债。年报显示，报告期末货币资金 21.49 亿元，同比增
长 76.45%，占总资产 9.79%；期末有息负债合计账面余额为 31.27 亿元，占总资
产的 14.24%。其中短期借款 6.39 亿元，一年内到期的非流动负债 3.61 亿元，
长期借款 21.27 亿元。公司全年进行委托理财累计发生额 41.36 亿元，报告期
内利息费用 1.35 亿元，大幅高于利息收入 0.20 亿元，且利息收入同比下降
16.24%，与货币资金大幅增长变动方向不一致。请公司补充披露：
（1）结合公司货币资金使用规划、日常营运资金需求，说明公司在账面拥
有较多货币资金的同时维持较多负债的具体原因及合理性；
回复：
一、公司货币资金使用规划
为确保公司有较强的短期偿债能力，保障公司的安全运营，公司一贯注重货
币资金安全性、流动性和效益性管理。公司财务部根据每年编制的资金收支计划
（包括经营活动资金收支计划、投资活动资金收支计划和筹资活动资金收支计
划），在确保公司按经营性现金流出 1-2 个月的现金保有量的前提下，根据投资
活动、筹资活动大额的资金需求计划情况，与银行等金融机构做好沟通，合理安
排融资规模。同时，公司为提高资金使用效率，合理利用自有资金，在不影响公
司正常生产经营的情况下，在董事会授权额度或范围内，通过购买安全性高、流
动性好及风险等级低的理财产品等来提高公司资金使用效率。
二、日常运营资金需求
55
最近三年，公司年度平均“经营活动现金流入”1,632,307.18 万元，即月度
平均经营性现金资金流入 136,025.60 万元；公司年度平均“经营活动现金流
出”1,431,143.69 万元，即月度平均经营性现金资金流出 119,261.97 万元，公
司经营活动产生的现金流入基本能够满足公司经营活动所需的现金支出,但在考
虑构建固定资产、企业并购等投资活动资金需求的情况下，为保证日常营运资金
需求的及时性，公司仍会储备 1-2 个月左右经营性资金需求的货币资金，以备满
足公司临时性资金需求。
三、公司在账面拥有较多货币资金的同时维持较多负债的具体原因及合理
性
如上所述，公司账面留存较多的货币资金主要系基于日常经营性货币资金支
付的需求，保证资金支付的及时性保留的安全资金余额；在此基础上，公司基于
固定资产建设、企业并购等原因需要获取一定量稳定的借款保证相关活动的资金
需求；此外，公司上市以来，为回报广大投资者，公司保持了较高比例的分红率，
以 2022 年为例，根据公司 2022 年度利润分配预案，公司拟每 10 股分配现金红
利 9.60 元（含税），合计派发现金红利 1,061,800,939.20 元（含税），为保证
分红的顺利进行以及分红后经营资金的稳定性，公司也需要根据实际需求情况获
取一定量借款补充流动资金；另一方面，虽然公司货币资金余额较大，但是其中
包括较大金额的尚未使用募集资金余额，截止 2022 年末，公司用于募集资金补
充流动资金金额 121,980 万元，公司对募集资金使用有严格的管理要求，因此公
司需要从金融机构获取一定的借款用于补充流动资金；而且公司合并范围内主体
较多，各公司生产经营具有一定的独立性，货币资金的持有量存在差异，对贷款
的需求程度存在差异，导致不同主体之间货币资金与贷款之间存在错配情况,货
币资金和借款之间的错配导致了货币资金和负债同时较大。
综上，公司在账面拥有较多货币资金的同时维持较多负债具有合理性。
（2）结合存款利率说明货币资金余额大幅增长的情况下利息收入降低的
原因及合理性；
回复：
56
公司货币资金余额大幅增长的情况下利息收入降低的原因主要有两方面，一
是公司逐步提升资金使用效率，将超过货币资金储备量的资金用于购买短期理财，
根据会计准则的规定，公司将购买短期理财收益计入投资收益；另一方面，公司
货币资金增加主要发生在年末，计息期较短。具体情况如下：
一、资金收益情况
公司逐步提升货币资金使用效率，将公司超过货币资金储备量的资金用于购
买短期理财产品，近两年，公司购买短期理财产品获取的投资收益和银行存款产
生的利息收入如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 变动金额
利息收入 1,987.37 2,372.69 -385.32
理财收益 988.16 283.29 704.87
资金收益合计 2,975.53 2,655.98 319.55
如上表所示，虽公司 2022 年度利息收入较上年度有所下降，但在考虑理财
收益的影响下，公司资金综合收益较上年度有所增加，公司 2022 年货币资金收
益率为 1.85%（含利息收入和购买短期理财收益），该收益率介于中国人民银
行公布的协定存款利率和公司购买理财收益率之间，属于正常收益率区间。
二、资金变动情况
报告期内，因部分客户在年末集中回款，导致公司货币资金余额在年末增
加较多，公司各月末货币资金持有情况具体如下：
单位：万元
期间 货币资金余额
2022 年 1 月末 87,444.64
2022 年 2 月末 105,891.71
2022 年 3 月末 137,655.58
2022 年 4 月末 123,291.10
2022 年 5 月末 161,970.52
2022 年 6 月末 181,079.24
57
2022 年 7 月末 185,419.73
2022 年 8 月末 148,428.44
2022 年 9 月末 177,382.02
2022 年 10 月末 212,093.67
2022 年 11 月末 192,799.78
2022 年 12 月末 214,869.03
由于公司货币资金增加主要发生在年末，计息期较短，对应的利息收入较少。
综上所述，公司货币资金余额大幅增长的情况下利息收入降低的主要原因系
报告期内用于购买短期理财的收益按会计准则规定在投资收益列报以及货币资
金余额在年末增加，计息期较短所致，具有合理性。
（3）按存放地点列示货币资金金额，并说明是否存在与控股股东或其他
关联方联合或共管账户、同一银行开展存贷业务、以及其他资金被挪用、占用
或限制权利的情形。
回复：
一、货币资金存放地点及控股股东或其他关联方在同一银行开展存贷业务
情况
单位：万元
银行存款 关联方存 关联方贷
存放银行 币种
余额 款金额 款金额
中国工商银行股份有限公司咸阳人民中路支行 人民币 34,196.72 119.98 —
中国民生银行股份有限公司菏泽分行 人民币 23,956.54 — —
中国建设银行股份有限公司菏泽西城支行 人民币 18,175.29 66.33 —
中国工商银行股份有限公司菏泽牡丹支行 人民币 15,789.51 0.04 —
中国银行股份有限公司菏泽市南支行 人民币 14,922.25 — —
泸州银行股份有限公司泸县支行 人民币 12,038.92 — —
招商银行股份有限公司济南分行 人民币 11,351.73 — —
北京银行股份有限公司济南分行 人民币 9,981.50 — —
兴业银行股份有限公司上海五角场支行 人民币 5,201.78 — —
上海农村商业银行股份有限公司漕泾支行 人民币 4,272.59 — —
58
银行存款 关联方存 关联方贷
存放银行 币种
余额 款金额 款金额
中国建设银行股份有限公司邛崃支行 人民币 3,969.48 — —
中国光大银行股份有限公司济南泉景支行 人民币 3,684.94 — —
中国工商银行股份有限公司梅河口支行 人民币 3,178.01 — —
招商银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行 人民币 3,033.11 — —
上海浦东发展银行股份有限公司菏泽分行 人民币 3,008.45 — —
兴业银行股份有限公司菏泽分行 人民币 2,979.42 — —
中国工商银行股份有限公司西安高新技术开发区
人民币 2,752.90 1,491.76 —
支行
营口银行股份有限公司营口营业部 人民币 2,692.20 — —
中国工商银行股份有限公司梅河口站前支行 人民币 2,451.23 — —
成都银行股份有限公司邛崃支行 人民币 2,427.36 — —
中国工商银行股份有限公司定兴支行 人民币 2,374.03 — —
中国工商银行股份有限公司北京东铁匠营支行 人民币 2,222.42 — —
中国建设银行股份有限公司定兴支行 人民币 2,050.58 — —
莱商银行股份有限公司菏泽牡丹支行 人民币 2,041.01 1.62 —
中国工商银行股份有限公司北京搜宝商务中心支
人民币 1,942.71 — —
行
中国银行股份有限公司营口渤海支行 人民币 1,657.67 — —
中国工商银行股份有限公司上海市分行第二营业
人民币 1,553.07 — —
部
中国农业银行股份有限公司杭州府前支行 人民币 1,245.38 — —
中国银行杨凌农业高新技术产业示范区支行 人民币 1,167.48 — —
营口银行股份有限公司光华路支行 人民币 928.86 — —
中国工商银行股份有限公司营口站前支行 人民币 909.77 — —
中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐经济开发区
人民币 880.19 — —
支行
招商银行股份有限公司济南经十路支行 人民币 856.09 — —
北京银行股份有限公司西安分行营业部 人民币 839.06 — —
中国农业银行股份有限公司宁波梅山保税港区支
人民币 811.81 — —
行
招商银行股份有限公司北京分行营业部 人民币 796.45 — —
交通银行长春开发区支行 人民币 728.61 — —
中国银行股份有限公司西安高科智慧园支行 人民币 685.66 — —
59
银行存款 关联方存 关联方贷
存放银行 币种
余额 款金额 款金额
中国银行股份有限公司咸阳玉泉西路支行 人民币 676.33 — —
中国建设银行股份有限公司梅河口人民大街支行 人民币 571.34 — —
北京银行股份有限公司西安高新开发区支行 人民币 546.24 — —
中信银行股份有限公司西安雁塔西路支行 人民币 540.32 — —
中国建设银行股份有限公司梅河口支行 人民币 519.72 — —
宁夏银行股份有限公司西安大庆路支行 人民币 500.29 — —
中国工商银行股份有限公司广州星汇园支行 人民币 499.84 — —
中信银行股份有限公司成都金牛支行 人民币 447.53 — —
中国工商银行股份有限公司邛崃长安大道支行 人民币 392.76 — —
中国民生银行股份有限公司北京京广支行 人民币 388.39 — —
中国民生银行股份有限公司济南经十路支行 人民币 371.60 — —
中国银行股份有限公司西安高新技术开发区支行 人民币 341.73 339.16 —
中国工商银行股份有限公司梅河口城南支行 人民币 338.14 — —
保定银行股份有限公司定兴支行 人民币 268.98 — —
中国工商银行股份有限公司广州创展支行 人民币 240.67 — —
中信银行济南分行 人民币 223.99 — —
中国农业银行股份有限公司菏泽牡丹支行 人民币 204.48 — —
中国工商银行股份有限公司咸阳文林路支行 人民币 200.89 — —
中国建设银行股份有限公司北京自贸试验区高端
人民币 199.66 — —
产业片区支行
中国银行股份有限公司西安高新四路支行 人民币 195.67 — —
中国建设银行股份有限公司通化分行 人民币 178.42 — —
招商银行股份有限公司宁波分行北仑支行 人民币 173.08 731.58 —
华夏银行股份有限公司营口分行 人民币 166.90 — —
中信银行股份有限公司成都成华支行 人民币 163.68 — —
中国工商银行股份有限公司咸阳人民东路支行 人民币 153.05 — —
兴业银行股份有限公司上海淮海支行 人民币 152.32 — —
中国工商银行股份有限公司西安博士路支行 人民币 144.03 — —
中国民生银行股份有限公司北京奥运村支行 人民币 119.60 — —
中国银行股份有限公司成都锦城支行 人民币 117.32 — —
中国银行股份有限公司西藏自治区分行 人民币 109.13 178.14 —
60
银行存款 关联方存 关联方贷
存放银行 币种
余额 款金额 款金额
中国建设银行股份有限公司杭州临平支行 人民币 106.70 — —
中国工商银行股份有限公司杨陵区康乐路支行 人民币 101.70 — —
中国农业银行股份有限公司定兴县支行 人民币 101.41 — —
中国农业银行股份有限公司重庆渝北洋河支行 人民币 100.89 — —
广州银行股份有限公司广州天河智慧城支行 人民币 100.05 — —
中国建设银行股份有限公司菏泽市中支行 人民币 55.95 130.50 —
上海浦东发展银行股份有限公司西安分行 人民币 52.42 1,168.02 —
中国工商银行股份有限公司咸阳白马河路支行 人民币 25.90 8,988.38 3,000.00
招商银行股份有限公司北京建国路支行 人民币 1.13 4,005.79 —
CITIBankN.A.HongKong（花旗银行香港） 美元 4.95 2,797.85 —
EastWestBank（华美银行） 美元 3.35 10.10 —
其他银行（合计 74 家） 人民币 1179.10 — —
注：对不存在与关联方在同一银行开户的银行仅列示余额超过 100.00 万以上的银行账
户，未列示明细的银行存款占期末余额的 0.55%。
如上表所示，公司存在与关联方在同一银行开展存款业务的情况，但双方
存款金额差异较大；个别银行存在与关联方同时开展存、贷业务的情况，但公
司存款金额与关联方贷款金额差异较大。
公司与控股股东、其他关联方在资金上相互独立，不存在与控股股东、其
他关联方共管账户的情况，公司不存在货币资金被控股股东或其他关联方挪
用、占用或限制权利的情形。
请会计师发表意见。
会计师意见：
我们针对上述事项主要执行了以下程序：1、了解公司资金使用规划情况，
复核公司运营资金情况并判断合理性；2、获取公司借款合同，按不同主体复核
公司货币资金和借款，分析货币资金错配情况；3、了解和评价公司与短期理财
购买的内部控制制度设计和执行情况，测试公司相关内部控制运行的有效性；核
查了公司各月末货币资金的持有及变动情况；对银行存款实施函证；抽查公司短
61
期理财合同，核对实际理财收益率与合同约定是否相符，理财是否正常购买与赎
回；结合理财收益和利息收入分析公司资金收益率是否正常；4、检查公司银行
余额调节表、取得银行对账单核对，关注未达账项；取得开户清单、企业信用报
告，并与公司银行存贷记录进行核对；按照审计准则要求对银行存款、借款等相
关信息进行函证；针对重要账户采取抽取大额流水和随机抽取流水相结合的方式，
对银行流水进行双向检查；5、获取主要关联方开户清单、账户信息、征信报告、
贷款合同等，与公司期末存贷业务信息进行比对。
经核查，我们认为公司在账面拥有较多货币资金的同时维持较多负债基于业
务需求，具有合理性；结合理财收益及货币资金持有量波动分析，公司利息收入
和货币资金之间匹配，具有合理性；公司不存在与控股股东或其他关联方联合或
共管账户事项，不存在公司资金被挪用、占用或限制权利的情形。
5.关于研发投入。年报显示，2022 年度公司研发投入 5.12 亿元，资本化率
为 44.53%，明显高于同行业上市公司。会计政策显示公司在取得临床试验批件
后进入开发阶段，并在“符合开发阶段资本化条件时予以资本化”。请公司补充
披露：研发投入资本化的具体条件及时点，并结合报告期内主要研发项目的研发
投入金额、研发进展情况及同行业可比公司情况，说明研发投入资本化是否符合
企业会计准则的相关规定。
回复：
一、公司研发投入资本化的会计政策及具体条件、时点
公司在年度报告“第十节财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”之
“29.无形资产”之“(2)内部研究开发支出会计政策”中披露了内部研究开发支
出会计政策，具体情况如下：
公司的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有
不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入
当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
62
（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（三）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；
（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损
益的开发支出在以后期间不再确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负
债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。
公司在取得国家药监局《临床试验批件》（或生物等效性实验批件）之前（含
取得临床试验批件之时点）所从事的工作为研究阶段，所发生的支出全部计入当
期损益；公司在取得国家药监局《临床试验批件》（或生物等效性实验批件）之
后至获得新药证书（或生产批件）之前所从事的工作为开发阶段，该阶段所发生
的支出在符合上述开发阶段资本化的条件时予以资本化，如确实无法区分应归属
于取得国家药监局《临床试验批件》之前或之后发生的支出，则将其发生的支出
全部计入当期损益。
二、报告期内主要研发项目的研发投入金额、研发进展情况
2022 年度，公司研发投入资本化涉及的主要项目具体如下：
单位：万元
2022 年度资本化项目
项目名称 其中：资 费用化 研发进度
研发投入
本化金额 金额
注射用重组人促红细胞
8,493.28 8,493.28 III 期临床
生成素-Fc 融合蛋白
抗人 TNF-a 全人源单抗 3,490.10 3,490.10 III 期临床
该项目有 2 个适应症：1、治疗绝经后妇女
骨质疏松：2、用于辅助钙和维生素 D 控制
注射用重组人甲状旁腺
1,853.25 1,853.25 甲状旁腺功能减退症患者的低钙血症。其
素
中，治疗绝经后妇女骨质疏松研发进度：III
期临床；用于辅助钙和维生素 D 控制甲状旁
63
2022 年度资本化项目
项目名称 其中：资 费用化 研发进度
研发投入
本化金额 金额
腺功能减退症患者的低钙血症研发进度：获
得临床试验通知书，启动 BE 试验准备。
四价流感 1,802.35 1,802.35 III 期临床
该项目有 2 个适应症：1、实体联合紫杉醇
二线治疗胃或胃食管结合部腺癌；2、联合
注射用重组抗血管内皮
TAS-102 三线治疗结直肠癌。其中，实体联
细胞生长因子受体
1,482.24 1,482.24 合紫杉醇二线治疗胃或胃食管结合部腺癌
2(VEGFR2)全人单克隆抗
进度：完成 Ib 期临床全部受试者出组，2022
体(BC001）
年 7 月启动 III 期临床试验准备；联合 TAS-
102 三线治疗结直肠癌进度：开展 IIT 研究。
小儿敷脐止泻散 1,330.00 1,330.00 2022 年获得药品注册证书，已转无形资产。
抗 HER2×CD3 双功能特
1,039.93 923.81 116.12 I 期临床
异性抗体（BC004）
重组抗 PD-1/TIGIT 人源
化双特异性抗体注射液 998.30 998.24 0.06 I 期临床
（BC008-1A）
AT2R 抑制剂作为治疗神
558.71 558.71 I 期临床
经疼痛新药
奥美沙坦酯片 528.20 528.20 2022 年获得药品注册证书，已转无形资产。
合计 21,576.36 21,460.18 116.18
占 本 期 研 发 投 入 资本化
94.10%
的比例
如上表所示，公司 2022 年度主要资本化研发项目均已取得临床批件，进入
各期临床研究阶段，符合公司会计政策的相关规定。
三、同行业可比公司情况
同行业可比公司研发项目资本化时点具体如下：
64
股票代码/公司
资本化时点 2022 年年报中会计政策的描述
名称
将进入临床阶段或获得 本集团将进入临床阶段或获得人体生物等效性临床（BE）备案通知作为资本化
华润三九
人体生物等效性临床（BE）备 开始时点，并将从该时点开始至获得药物生产批文前发生的与该项目相关的支出予
（000999）
案通知作为资本化开始时点 以资本化，计入开发支出项目。
结合医药行业研发流程以及公司自身研发的特点，本公司研发项目在取得临床
以取得临床实验备案号、 实验备案号、相关批文或证书之后的支出，方可作为资本化的研发支出；其余研发
华润双鹤
相关批文或证书作为划分时 支出，则作为费用化的研发支出。在每一个资产负债表日，本公司组织权威性的专
（600062）
点 业评估小组对正在研发的项目按照上述资本化条件进行评估。对于不再满足资本化
条件的项目，将其账面价值予以转销，计入当期损益。
本集团在研发项目取得相关批文或者证书（根据国家药监局颁布的《药品注册
以取得《临床试验批件》、
管理办法》批准的“临床试验批件”、“药品注册批件”或者法规市场国际药品管
复星医药 《药品注册批件》或者法规市
理机构的批准）之后的费用，并且评估项目成果对企业未来现金流量的现值或可变
（600196） 场国际药品管理机构的批准
现价值高于账面价值时，方可作为资本化的研发支出；其余研发支出，则作为费用
作为划分时点
化的研发支出。
需获得临床批件的研究开发项目，自研发开始至取得临床批件前作为研究阶
健康元 以取得《临床试验批件》
段，发生的支出全部计入当期损益；获得临床批件至取得生产批件期间作为开发阶
（600380） 作为划分时点
段，发生的支出确认为开发支出，取得生产批件后转为无形资产
以取得《临床试验批件》、 结合医药行业研发流程及自身研发的特点，公司在研项目取得相关批文或者证
天士力 《药品注册批件》或者其他国 书(根据国家食药监总局颁布的《药品注册管理办法》获得的临床试验批件、药品注
（600535） 家药品管理机构的批准等作 册批件或者其他国家药品管理机构的批准等)之后的研发支出，方可资本化；其余
为划分时点 研发支出均需费用化。
本集团在取得国家药监局《临床试验批件》（或生物等效性实验批件）之前（含
取得临床试验批件之时点）所从事的工作为研究阶段，所发生的支出全部计入当期
步长制药 以取得《临床试验批件》 损益；取得国家药监局《临床试验批件》（或生物等效性实验批件）之后至获得新
（603858） 作为划分时点 药证书（或生产批件）之前所从事的工作为开发阶段，该阶段所发生的支出在符合
上述开发阶段资本化的条件时予以资本化，如确实无法区分应归属于取得国家药监
局《临床试验批件》之前或之后发生的支出，则将其发生的支出全部计入当期损益。
注：上述公司与研发支出资本化相关的会计政策来源于其披露的定期报告。
如上表所示，同行业上市公司内部项目研究基本以取得“临床试验批件”、
“药品注册批件”等作为开发阶段资本化划分时点，报告期内，公司项目研发资
本化时点与上述同行业公司不存在重大差异。
综上，同行业可比公司基本以“取得《临床试验批件》”作为资本化时点，
公司开发支出的会计政策与同行业上市公司基本一致，公司 2022 年度主要资本
化研发项目均已取得临床批件，进入各期临床研究阶段，公司研发项目资本化符
合公司会计政策的相关规定。
请会计师发表意见。
65
会计师意见：
我们针对上述事项主要执行了以下程序：1、取得研发合同，对合同性质、
目标、各方权利义务、价款等合同主要要素进行检查；2、向受托研发单位发函，
确定合同执行情况及项目研发进度；3、取得新药临床研究批件（涉及到专利许
可的，取得专利许可证）；4、关注各项目的研发进度情况，如与公司科研人员
进行沟通，了解项目进度是否如公司书面资料所述、通过网络等其他外部途径了
解项目的最新进展；5、查询同行业可比公司研发投入资本化时点，并与公司进
行对比。
经核查我们认为步长制药开发支出的会计政策基本与同行业上市公司保持
一致，研发投入资本化符合《企业会计准则》相关规定。
6.关于预付账款。年报显示，报告期末公司预付账款 1.57 亿元，同比增长
78.41%，年报称主要为预付采购款增加。2022 年度公司营业收入为 149.51 亿元，
同比下降 5.15%，近三年毛利率分别为 76.65%、73.81%、71.74%，呈持续下降趋
势。请公司补充披露：
（1）补充列示前五名预付对象采购的商品以及单价，并说明预付对象是否
为关联方，采购价格是否公允，相关资金流向是否存在流向实际控制人、控股股
东及其他关联方的情形；
回复：
一、前五大预付账款情况
公司 2022 年末预付账款余额为 15,682.73 万元，其中，预付对象前五名的
预付款项余额 10,081.74 万元，占比 64.29%，具体情况如下：
单位：万元
单位名称 年末余额 是否关联方
华瑭大昌商业（上海）有限公司 5,000.00 否
河北健仁医药药材有限公司 1,800.00 否
常州市康辉医疗器械有限公司 1,313.70 否
陕西兴盛德药业有限责任公司 1,043.52 否
66
单位名称 年末余额 是否关联方
上海臣楷医疗器械有限公司 924.52 否
合计 10,081.74
（一）华瑭大昌商业（上海）有限公司
2022 年末预付华瑭大昌商业（上海）有限公司（以下简称“华瑭大昌”）
5,000.00 万元款项是公司子公司上海合璞医疗科技有限公司（以下简称“上海合
璞”）之全资子公司江苏合璞医疗器械有限公司（以下简称“江苏合璞”）向其
采购医疗器械预付的货款。
目前医疗器械行业实力较强的大型生产厂家、上游经销商会给予长期合作
且信誉良好的经销商一定的信用额度，采用先货后款的交货方法，其他生产厂
家、上游经销商大多都采用先款后货的交货方式，交货期长短取决于上游企业
货物储备量、海运及陆运的时间等因素。
江苏合璞采购华瑭大昌产品的价格是参考公司同类产品采购价格、生产厂家对
其他经销商的价格等，并与华瑭大昌议价谈判后最终确定的。根据双方合同约定，
江苏合璞向华瑭大昌支付货款后，华瑭大昌按照江苏合璞提供的书面采购订单发
货，2023 年 2 月公司已经收到预付款对应的全部货物，具体采购明细如下：
单位：个、元、元/个
产品类别 数量 金额 单价
螺钉 15,544 2,492,535.00 160.35
锁定钉 53,931 20,408,208.00 378.41
钢板 723 1,914,530.00 2,648.04
肱骨产品 3 3,900.00 1,300.00
锁定钢板 6,968 25,180,789.44 3,613.78
合计 77,169 49,999,962.44
（二）河北健仁医药药材有限公司
2022 年末预付河北健仁医药药材有限公司（以下简称“河北健仁医药”）
1,800 万款项是公司子公司吉林天成向其购买原料曲克芦丁预付的采购款，在国
内市场，曲克芦丁由河北健仁医药独家代理销售，因此采用先款后货的模式，属
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于行业中的普遍模式。2022 年 12 月吉林天成收到了河北健仁医药合同规定的原
材料，但因原材料质量不合格被公司退回，2023 年 1 月，公司收到了河北健仁
医药提供的质量合格的原料，具体采购明细如下：
单位：kg、万元、万元/kg
产品类型 数量 金额 单价
曲克芦丁 1200 1,800.00 1.50
（三）常州市康辉医疗器械有限公司
2022 年，上海合璞与常州市康辉医疗器械有限公司（以下简称“常州康
辉”）签订经销协议，由上海合璞作为经销商分销康辉骨科创伤以及其他产
品。鉴于国家级各省市开展骨科创伤产品集中带量采购（简称“集中带量采
购”），经销商（含上海合璞）依据集中带量采购的中标结果下调经销价格以
满足临床供应。2022 年 9 月，常州康辉与上海合璞就有关创伤产品的库存成本
补偿事项达成一致并签订《带量采购补偿返利协议》（以下简称“补偿协
议”），补偿协议约定：常州康辉通过返利的形式一次向上海合璞补偿
2,817.01 万元；2022 年末，预付常州康辉 1,313.70 万元货款为上述“货款抵
扣”的返利剩余金额，2023 年 1 月，公司已收到常州康辉提供的货物，具体采
购明细如下：
单位：个、元、元/个
产品类别 数量 金额 单价
创伤接骨板 2,461 976,385.99 396.74
锁定螺钉 27,116 767,307.31 28.30
髓内钉 9,084 1,435,236.54 158.00
脊柱万向螺钉 26,704 8,660,167.29 324.30
脊柱钛棒 851 154,694.12 181.78
介入球囊 250 351,013.39 1,404.05
外固定支架系统 10,005 792,226.64 79.18
合计 76,471 13,137,031.28
（四）陕西兴盛德药业有限责任公司
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2022 年末预付陕西兴盛德药业有限责任公司（以下简称“陕西兴盛德”）
1,043.52 万元款项是公司子公司陕西步长向陕西兴盛德采购水蛭、全蝎等中药
材支付的货款。水蛭和全蝎是公司主要产品脑心通胶囊的主要原材料，属于比较
稀缺的资源，其产新时间短，容易受气候影响，产量不稳定，因此需要预先支付
采购款，属于行业中的惯例。陕西兴盛德为公司长期合作的供应商，原材料的价
格由公司与其根据市场供需关系、参考公开市场价格等因素综合考虑后确定，价
格公允。公司于 2023 年 1 月已收到陕西兴盛德提供的原材料，具体采购明细如
下：
单位：kg、元、元/kg
产品类别 数量 金额 单价
水蛭 7,870 18,494,500.00 2350.00
（五）上海臣楷医疗器械有限公司
2022 年末预付上海臣楷医疗器械有限公司（以下简称“上海臣楷”）924.52
万元是上海合璞购买捷迈骨科产品支付的货款。按照目前医疗器械行业采购惯例，
上海合璞与上海臣楷双方签订协议，约定上海臣楷收到预付货款后在 8 个月以内
分批次完成产品交付，采购价格参考公司同类产品采购价格、生产厂家对其他经
销商的价格等，并与上海臣楷议价谈判后最终确定，价格公允，具体采购明细如
下：
单位：个、元、元/个
产品类别 数量 金额 单价
髋关节产品 2,303 7,758,531.19 3,368.88
配件 119 249,398.35 2,095.78
膝关节产品 531 1,237,295.41 2,330.12
合计 2,953 9,245,224.95
（2）结合公司采购模式，说明本期预付款采购与营业收入变动方向不一致
的原因及合理性；
回复：
69
2022 年末，公司预付采购款增加的主要原因系子公司上海合璞作为医疗器
械经销商，按照目前医疗器械行业采购惯例，需要向部分供应商预付一定比例或
者全部采购价款，剔除上海合璞预付款影响后，公司的预付款项变动不大，两期
对比如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目 变动金额 变动比例
/2022 年度 /2021 年度
营业收入（不含上
1,375,522.10 1,419,972.09 -44,449.99 -3.13%
海合璞）
预付款项（不含上
6,442.20 6,099.31 342.89 5.62%
海合璞）
扣除上海合璞的影响后，公司预付款项增加主要系河北健仁医药 2022 年末
提供给吉林天成的原材料质量不合格被退回所致。综上，报告期内，在营业收入
下降的情况预付款余额增加是基于业务需求，具有合理性。
（3）结合行业政策、公司发展战略、产品竞争力等，说明公司产品毛利率
是否存在继续下滑的风险并进行相应的风险提示（如有）。
回复：
一、行业政策
近年来，医药行业持续迎来政策利好，从顶层设计的系统规划逐步推及到医
药、医保、医疗等多个方面。《中共二十大报告》《“十四五”医药工业发展规
划》及《扩大内需战略规划纲要（2022－2035 年）》等纲领性文件，基本确定了
医药产业未来的发展基调，提出了推进健康中国建设，把保障人民健康放在优先
发展的战略位置；促进中医药传承创新发展；深化医药卫生体制改革，促进医保、
医疗、医药协同发展和治理。在优化行业结构的同时，加快传承创新，有利于进
一步推动医药行业高质量发展。
（一）医药政策
2022 年 1 月 30 日，中国工业和信息化部、国家医保局、国家药监局、国家
中医药管理局等九部门联合发布了《“十四五”医药工业发展规划》，明确指出
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坚持中西医并重和优势互补，大力发展中医药事业，健全中医药服务体系，发挥
中医药在疾病预防、治疗、康复中的独特优势，展望 2035 年，我国医药工业实
力将实现整体跃升；创新驱动发展格局全面形成，原创新药和“领跑”产品增多，
成为世界医药创新重要源头；产业竞争优势突出，产业结构升级，在全球医药产
业链中占据重要地位；产品种类多、质量优，实现更高水平满足人民群众健康需
求，为全面建成健康中国提供坚实保障。
2022 年 5 月 9 日，国家药监局发布《药品管理法实施条例（征求意见稿）》，
其中包括总则、药品研制与注册、药品上市许可持有人、药品生产、药品经营、
医疗机构药事管理、药品供应保障、监督管理等。本次征求意见稿是自 2002 年
《药品管理法实施条例》颁布以来的首次修订，将为药品安全监管治理体系和治
理能力现代化提供助力。
2022 年 12 月 29 日，国家药监局正式发布《药品上市许可持有人落实药品
质量安全主体责任监督管理规定》，规定药品上市许可持有人组织机构人员和质
量管理要求。各质量受权人应当分工明确、不得交叉；质量负责人应当结合产品
风险定期组织对生产管理、质量管理等情况进行回顾分析，原则上每季度不少于
一次对重复性风险和新出现风险进行研判，制定纠正预防措施，持续健全质量管
理体系。
（二）医保政策
2022 年 6 月 30 日，国家医保局、财政部、国家税务总局发布《关于做好 2022
年城乡居民基本医疗保障工作的通知》，进一步深化医疗保障制度改革，促进医
疗保障高质量发展取得新成效。在国家医保局等相关部门组织和指导下，全国各
省份组成采购联盟开展第七批国家组织药品集中采购，集中采购已成为公立医院
药品采购的重要模式。2022 年国家医保目录调整主要面向儿童用药、罕见病用
药等，新药进入医保目录时间提速。2022 年 4 月 15 日国家医保局发布《关于做
好支付方式管理子系统 DRG/DIP 功能模块使用衔接工作的通知》，将推进 DRG/DIP
支付方式改革向纵深发展，将加快推动医疗机构的精细化管理模式转型，整体提
升医疗质量和诊疗效率。
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（三）医疗政策
2022 年 7 月 19 日国家医疗保障局发布《关于进一步做好医疗服务价格管理
工作的通知》，要求强化医疗服务价格宏观管理和动态调整，扎实做好医疗服务
价格日常管理工作、突出体现对技术劳务价值的支持力度、新增价格项目着力支
持基于临床价值的医疗技术创新、提升现有价格项目对医疗技术的兼容性、正确
处理医疗服务价格和医药集中采购的关系、提高医疗服务价格工作的主动性、科
学性、规范性。2022 年 7 月 27 日，国家卫生健康委、国家中医药管理局发布《关
于进一步加强用药安全管理提升合理用药水平的通知》，加强用药安全监管，落
实医疗机构主体责任，同时放宽儿童用药限制，促进精准用药。医药卫生体制改
革向纵深推进，国家部委及地方政府不断完善医保端、医药端和医疗端“三医联
动”的顶层设计与具体政策布局。在药品带量采购工作常态化、医保目录动态调
整机制基本建成的背景下，医药行业集中度进一步提升，行业竞争进入药品成本
控制以及质量提升的新阶段，这为研发创新力、市场竞争力和成本控制力强且研
产销一体化完备的医药制造企业提供了更好的发展机遇。
公司一方面坚持研发创新，围绕既定产品线布局，加大研发投入力度，加快
创新药品、特色仿制药的开发进度，完善质量管理体系，提高产品竞争力；另一
方面持续加强营销能力建设，自建学术推广队伍，强化市场准入、临床应用和市
场服务工作，不断提升市场竞争能力。
二、公司发展战略及产品竞争力
公司主要从事中成药的研发、生产和销售，主要产品涉及心脑血管疾病中成
药领域，同时也覆盖妇科用药等其他领域，目前，公司正向生物制药、疫苗等医
药高科技领域进军与扩张。公司充分发挥中药在心脑血管用药领域中的重要作用，
大力发展和培育中药大品种，培育出了脑心通胶囊、稳心颗粒、丹红注射液三个
独家中药品种；同时重视化药、生物药在心脑血管领域的地位，培育了谷红注射
液、复方曲肽注射液两个化药独家专利品种，治疗范围涵盖中风、心律失常、供
血不足和缺血梗塞等常见心脑血管疾病。
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为了适应心脑血管市场的快速增长及中药行业政策的变化，公司近年还在化
药与生物药方面积极布局，培育出了多个化药类型注射和口服剂型产品。在生物
制药领域，公司在上市前后已陆续布局，在四川泸州高新区医药产业园建设生物
制药基地及新药产业化基地。在疫苗（即预防用生物制品）领域，公司控股子公
司浙江天元生物药业有限公司拥有 2 项流感病毒裂解疫苗（成人及儿童型）、A
群 C 群脑膜炎球菌多糖疫苗、ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗 4 项疫苗产品，另
有四价流感病毒裂解疫苗（鸡胚、成人型）、四价流感病毒裂解疫苗（MDCK 细
胞）、水痘减毒活疫苗、带状疱疹减毒活疫苗等产品正在研发。
三、公司产品毛利率是否存在继续下滑的风险并进行相应的风险提示
公司在《2022 年年度报告（2023 年 6 月 13 日修订）》“第三节 管理层讨
论与分析”之“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对
的风险”之“4、产品风险”之“（3）药品降价风险”中对药品价格下滑风险进
行了披露，具体如下：
药品作为与国民经济发展和经济生活关系重大的商品，其价格受国家政策影
响较大。随着医保控费等相关政策逐渐深化，集中带量采购政策在全国的推广实
施，一系列政策趋势或将导致药品招标制度的重大改革，进而影响药品的招标和
价格，公司面临药品在招投标中落标或者价格大幅下降的风险，进而压缩公司的
盈利空间。
请会计师对问题（1）和（2）发表意见。
会计师意见：
我们在 2022 年年报审计中，执行了如下程序：1、获取公司预付账款明细表，
分析预付账款形成的原因及合理性；2、获取主要原材料市场价格，对比公司的
采购价格波动与市场平均单价波动趋势；3、通过公开信息查询相关供应商与实
际控制人、控股股东及其他关联方是否存在关联关系或潜在关联关系；4、检查
重要的采购合同、抽查付款凭据、入库单等；5、对重要预付款项供应商进行函
证。
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基于我们执行的审计程序，我们认为公司的主要预付款不涉及关联方，相关
资金流向不存在流向实际控制人、控股股东及其他关联方的情形，相关商品采购
价格处于市场价格区间；在营业收入略有下降的情况下，年末预付账款余额增加
是公司正常的业务需求，具有合理性。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证
券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告，
并注意投资风险。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
2023 年 6 月 28 日
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