证券代码：603858           证券简称：步长制药         公告编号：2023-110



                   山东步长制药股份有限公司
            关于拟转让控股子公司股权的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

   陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




    重要内容提示：

       交易简要内容：公司拟将控股子公司步长涛医云 90%股权转让给赵蕴华，
       交易金额为 1 元。
       本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
       规定的重大资产重组。
       本次交易实施不存在重大法律障碍。
       本次交易无需提交股东大会审议。


    一、交易概述

    为整合优化山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）现有资源配置，
聚焦“中国的强生，世界的步长”大健康战略需要，公司拟以 1 元人民币将控股
子公司步长涛医云健康科技（杭州）有限公司（以下简称“步长涛医云”）90%股
权转让给赵蕴华。本次转让完成后，公司不再持有步长涛医云股权。

    公司于 2023 年 6 月 27 日召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关
于公司拟转让控股子公司股权的议案》，本次资产转让事项在董事会审批权限范
围内，无需提交股东大会审议。

    本次资产转让不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    二、交易对方基本情况

    赵蕴华，现任步长涛医云总经理。与公司无关联关系。

    三、交易标的基本情况

    （一）基本信息

    名称：步长涛医云健康科技(杭州)有限公司

    住所：浙江省杭州市上城区望江国际中心 2 号 1901 室

    法定代表人：付巍

    注册资本：陆仟万元整

    经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；互联网数据服务；科普宣传服
    务；农副产品销售；初级农产品收购；专用设备修理；通用设备修理；普通
    机械设备安装服务；特殊医学用途配方食品销售；第一类医疗器械销售；第
    二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼
    儿配方食品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）(除依法须经批准的项目
    外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：医疗服务；药品零售；
    药品批发；药品互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
    方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

    （二）主要财务数据

    截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额 2,804.00 万元，负债总额 760.29 万元，
净资产 2,043.71 万元，2022 年度实现营业收入 10.23 万元，净利润-3,120.13
万元。（上述数据经审计）

    截至 2023 年 4 月 30 日，资产总额 848.19 万元，负债总额 1,199.48 万元，
净资产-351.29 万元，2023 年 1-4 月实现营业收入 1.37 万元，净利润-2,395.00
万元。（上述数据经审计）

    （三）本次交易前后标的公司股权结构

 序号            股东名称              变更前股权比例    变更后股权比例
  1     山东步长制药股份有限公司            90%                 -
        天津弗盈恒先健康科技合伙企
  2                                         10%                10%
        业（有限合伙）
  3     赵蕴华                               -                 90%

                 合计                       100%              100%

      （四）权属状况说明

      交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

      四、交易标的的评估、定价情况

      （一）评估情况

      本次交易由上海众华资产评估有限公司以 2023 年 4 月 30 日为基准日对步
长涛医云的股东全部权益价值进行评估，并出具了《步长涛医云健康科技（杭州）
有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字
（2023）第 0310 号）。经采用资产基础法评估，以 2023 年 4 月 30 日为基准日，
在假设条件成立的前提下，步长涛医云净资产账面值-351.29 万元，评估值-
446.13 万元，评估增值-94.84 万元，增值率为-27%。

      （二）交易定价

      本次交易以上海众华资产评估有限公司出具的《步长涛医云健康科技（杭州）
有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字
（2023）第 0310 号）为定价依据，经双方共同协商一致，交易价格为 1 元人民
币，定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关
法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

      五、协议主要内容

      （一）协议主体

      甲方：山东步长制药股份有限公司

      乙方：赵蕴华
    丙方：步长涛医云健康科技（杭州）有限公司

    丁方：天津弗盈恒先健康科技合伙企业（有限合伙）

    （二）目标股权转让

    各方同意，甲方按照本协议约定的条款和条件将甲方所持有的目标股权转让
给乙方。本次股权转让完成后，乙方将直接持有步长涛医云 90%股权。

    各方确认，本次交易的基准日为 2023 年 4 月 30 日。各方聘请各方认可的会
计师、评估机构对步长涛医云截至基准日的资产财务情况进行审计、评估并出具
《步长涛医云健康科技（杭州）有限公司 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-4 月
审计报告》（XYZH/2023CDAA3B0188）、《步长涛医云健康科技（杭州）有限公司拟
股权转让所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字（2023）第 0310
号）。

    以步长涛医云截至基准日的审计评估情况为基础，根据步长涛医云目前的经
营情况，各方经友好协商后确定，本次股权转让的价格为 1 元。

    （三）目标股权交割

    各方同意，本协议生效后 5 个工作日内启动目标股权的交割，由乙方与步长
涛医云负责办理完成相关工商变更登记事宜。

    目标股权转让的工商变更登记完成且步长涛医云换发新的营业执照即视为
本次股权转让完成，本次股权转让完成之日视为交割日。自交割日起，目标股权
的权利和义务、风险及责任由乙方享有和承担。

    （四）违约责任

    本协议生效后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，
或所做出任何声明、保证或承诺是虚假的，将被视为违约。违约行为经守约方书
面通知发出之日起 30 日内应当予以补救，如违约方逾期不补救的，违约方应在
前述期满之日起 5 日内向守约方支付人民币 5,000,000 元的违约金，致使守约方
承担任何费用、责任或蒙受任何损失（以下简称“损失”）的，违约方应同时就
上述任何损失赔偿守约方。
       （五）争议解决

    任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以
解决。如协商未果，则任何一方有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

    在有关争议的协商或诉讼期间，除争议事项外，本协议各方应在所有其它方
面继续其对本协议下义务的善意履行。

        （六）生效

    本协议自甲方、丙方法定代表人或授权代表签字、丁方执行事务合伙人或授
权代表签字、加盖甲方、丙方、丁方公章且乙方本人或授权代表签字起成立并生
效。

       六、本次转让对公司的影响及风险

    本次转让完成后，步长涛医云将不再纳入公司合并报表范围，不会对公司财
务及经营状况产生实质影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次资产
转让有利于公司进一步优化产业布局，充分整合公司资源，优化公司组织架构，
符合公司的发展战略及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

    本次转让完成后，公司及子公司在未来经营过程中，因市场行业、安全环保、
税收优惠政策等因素仍可能存在不确定性风险。公司将充分关注市场行业及相关
政策的变化，发挥整体优势，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，以不
断适应业务要求和市场变化。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。




    特此公告。




                                        山东步长制药股份有限公司董事会

                                                  2023年6月29日