证券代码：603858          证券简称：步长制药       公告编号：2023-111

                      山东步长制药股份有限公司

             关于拟放弃优先受让权暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


重要内容提示：

   公司同意放弃控股子公司邛崃天银 2%股权的优先受让权。
   陈隽平为公司董事、董事会秘书、副总裁蒲晓平的配偶，王益民为公司副董
   事长、董事、常务副总裁，段琳为公司董事、副总裁薛人珲的配偶，本次放
   弃优先受让权构成关联交易。
   本次交易无需提交股东大会审议。
   本次交易未构成重大资产重组。
   过去 12 个月公司与王益民进行 1 次关联交易，交易金额为 413.16788 万元，
   与陈隽平进行 1 次关联交易，交易金额为 413.16788 万元，与段琳进行 1 次
   关联交易，交易金额为 413.16788 万元。


       一、交易概述

   邛崃天银制药有限公司（以下简称“邛崃天银”）为山东步长制药股份有限
公司（以下简称“公司”）控股子公司，公司持有其 92.75%股权，刘文华持有其
2%股权，陈隽平持有其 2%股权，王益民持有其 1%股权，段琳持有其 1%股权，郭
治民持有其 0.5%股权，刘鲁湘持有其 0.25%股权，胡孝文持有其 0.25%股权，陈
静持有其 0.25%股权。

   刘文华拟以 413.16788 万元交易价格将其持有的邛崃天银 2%股权转让给地
丁屋（香港）有限公司（以下简称“地丁屋”），其股东为刘韦烨（即刘文华女
儿）。公司同意放弃优先受让权，交易完成后，公司持有邛崃天银 92.75%股权不
变。
   根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
等规定，邛崃天银为公司与关联人王益民、陈隽平、段琳共同收购的控股子公司，
公司本次放弃优先受让权构成关联交易。

   本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

       二、关联方基本情况

    （一）关联方关系介绍

    陈隽平为公司董事、董事会秘书、副总裁蒲晓平的配偶，王益民为公司副董
事长、董事、常务副总裁，段琳为公司董事、副总裁薛人珲的配偶，根据《上海
证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—
—交易与关联交易》的有关规定，陈隽平、王益民、段琳为公司关联自然人，构
成关联关系。

   （二）关联方基本情况

   1、陈隽平，公司董事、董事会秘书、副总裁蒲晓平的配偶。

   2、王益民，2010 年起任公司常务副总裁，2012 年起任公司董事，2017 年起
任公司副董事长；现兼任保定天浩制药有限公司董事长，辽宁奥达制药有限公司
董事长，邛崃天银制药有限公司董事长，杨凌步长制药有限公司董事长，陕西步
长制药有限公司董事和通化谷红制药有限公司董事等职务。

   3、段琳，公司董事、副总裁薛人珲的配偶。

       三、其他交易方基本情况

    （一）转让方基本情况

    刘文华，现任菏泽市泽恒网络科技中心（有限合伙）执行事务合伙人、深圳
市睿杰天泽实业有限公司执行董事等职务，与公司无关联关系。

    （二）受让方基本情况

    1、基本信息

    名称：地丁屋（香港）有限公司
    类别：私人公司
    成立日期：2023 年 5 月 29 日
    注册办事处地址：香港九龙红磡民裕街 36 号荣业大厦 11 楼 A1 室
    业务性质：企业管理咨询、营销策划、商品及技术进出口贸易。
    2、股权结构
    刘韦烨持有地丁屋 100%股权。
    3、主要财务数据
    地丁屋自成立以来未开展实际经营活动，无财务数据。
    4、关联关系说明

    地丁屋与公司无关联关系。

    四、交易标的基本情况

    （一）基本情况

    名称：邛崃天银制药有限公司
    类型：其他有限责任公司
    法定代表人：王益民
    注册资本：（人民币）贰亿元
    成立日期：2014 年 11 月 3 日
    营业期限：2014 年 11 月 3 日至永久
    住所：四川省邛崃市临邛工业园区台资园路 17 号
    经营范围：生产销售药品片剂、合剂（含口服液）、硬胶囊剂、颗粒剂、糖
浆剂、口服溶液剂、中药前处理和提取（凭相关许可证在许可的有效期限内从事
经营）。

    （二）主要财务数据

    截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额 49,253.72 万元，负债总额 21,274.33
万元，净资产 27,979.39 万元，2022 年度实现营业收入 45,575.85 万元，净利
润 6,523.61 万元。（上述数据经审计）

    截至 2023 年 3 月 31 日，资产总额 47,326.59 万元，负债总额 18,086.20 万
元，净资产 29,240.39 万元，2023 年 1-3 月实现营业收入 9,457.32 万元，净利
润 1,261.00 万元。（上述数据未经审计）

    （三）股东情况

    转让前：

               股东名称             认缴出资额（万元）   持股比例（%）
    山东步长制药股份有限公司              18,550             92.75
                陈隽平                       400               2
                刘文华                       400               2
                王益民                       200               1
                 段琳                        200               1
                郭治民                       100              0.5
                胡孝文                       50              0.25
                刘鲁湘                       50              0.25
                 陈静                        50              0.25
转让后：

               股东名称             认缴出资额（万元）   持股比例（%）
    山东步长制药股份有限公司              18,550             92.75
                陈隽平                       400               2
     地丁屋（香港）有限公司                  400               2
                王益民                       200               1
                 段琳                        200               1
                郭治民                       100              0.5
                胡孝文                       50              0.25
                刘鲁湘                       50              0.25
                 陈静                        50              0.25
    注：变更后股权比例以工商部门核准为准。
    本次股权转让事项，邛崃天银有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。

    （四）权属状况说明

    交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

    五、交易定价情况

    本次股权转让的交易价格由交易双方协商确定，本次关联交易定价公允、合
理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相
关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    六、审议程序

    公司于 2023 年 6 月 27 日召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关
于拟放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事王益民、蒲晓
平、薛人珲回避表决。该事项无需提交股东大会审议批准。

    独立董事对《关于拟放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的议案》进行
了事前审核，同意将关联交易事项提交至董事会审议，并针对此次关联交易发表
独立意见：

    （一）事前认可意见

    公司拟放弃优先受让控股子公司股权的关联交易的发生遵循了公平、公正以
及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，
亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重
大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性
构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海
证券交易所的有关规定。我们同意将该议案提交董事会审议。

    （二）独立意见

    公司拟放弃优先受让控股子公司股权的关联交易的发生遵循了公平、公正以
及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，
亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重
大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性
构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海
证券交易所的有关规定。
    七、对上市公司的影响
    公司本次放弃优先受让权，是基于对公司长期发展战略和实际经营情况的整
体考虑。放弃优先受让权后，公司持有邛崃天银的股权比例不变，控股权未发生
变化，不改变公司合并报表范围，不会对上市公司财务状况和经营成果产生不利
影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况。

    八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

    过去 12 个月公司与王益民进行 1 次关联交易，交易金额为 413.16788 万元，
与陈隽平进行 1 次关联交易，交易金额为 413.16788 万元，与段琳进行 1 次关联
交易，交易金额为 413.16788 万元。



    特此公告。




                                         山东步长制药股份有限公司董事会
                                                  2023年6月29日