证券代码：603858          证券简称：步长制药         公告编号：2023-133



                     山东步长制药股份有限公司
   关于拟放弃控股子公司优先认缴权暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
    ●公司控股子公司步长医学诊断拟增资 882.3529 万元，分别由刘旭东和王
旭认缴，其中刘旭东认缴 588.2353 万元，其持股比例由 7.5%增加至 16.375%，
王旭认缴 294.1176 万元，其持股比例为 5%，注册资本将由 5,000 万元增加至
5,882.3529 万元。公司拟放弃本次优先认缴权，持股比例将由 83.3%调整至
70.805%。
    ●陈隽平为公司董事、董事会秘书、副总裁蒲晓平的配偶，段琳为公司董事、
副总裁薛人珲的配偶，本次放弃优先认缴权构成关联交易。
    ●本次交易无需提交股东大会审议。
    ●本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    ●过去 12 个月公司与蒲晓平及其配偶陈隽平进行 2 次关联交易，交易金额
为 826.33576 万元，与薛人珲及其配偶段琳进行 3 次关联交易，交易金额为
994.33576 万元。


    一、交易概述
    山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司步长（广州）
医学诊断技术有限公司（以下简称“步长医学诊断”）拟增资 882.3529 万元，分
别由刘旭东和王旭认缴，其中刘旭东认缴 588.2353 万元，其持股比例由 7.50%
增加至 16.375%，王旭认缴 294.1176 万元，其持股比例为 5.00%，注册资本将由
5,000 万元增加至 5,882.3529 万元。综合考虑公司战略布局特点和相关因素，
公司拟放弃本次优先认缴权，持股比例将由 83.30%调整至 70.8050%。

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       根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
等规定，步长医学诊断为公司与关联人陈隽平、段琳共同投资的控股子公司，公
司本次放弃优先认缴权构成关联交易。
       本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
       二、关联方基本情况
       （一）关联方关系介绍
       陈隽平为公司董事、董事会秘书、副总裁蒲晓平的配偶，段琳为公司董事、
副总裁薛人珲的配偶，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的有关规定，陈隽平、段
琳为公司关联自然人，构成关联关系。
       （二）关联方基本情况
       1、陈隽平，公司董事、董事会秘书、副总裁蒲晓平的配偶。
       2、段琳，公司董事、副总裁薛人珲的配偶。
       三、增资方基本情况
       1、刘旭东，现任步长医学诊断总经理，与公司不存在关联关系；
       2、王旭，现任任步长医学诊断销售总监，与公司不存在关联关系。
       四、交易标的基本情况
       （一）交易标的基本信息
       名称：步长（广州）医学诊断技术有限公司
       类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
       法定代表人：薛人珲
       注册资本：伍仟万元（人民币）
       成立日期：2017 年 11 月 09 日
       营业期限：2017 年 11 月 09 日至长期
       住所：广州市黄埔区科学城南翔一路 68 号第（3）栋 410 房、411 房
       经营范围：研究和试验发展（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示
平台查询，网址：http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）

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      （二）主要财务数据
      截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额 506.20 万元，负债总额 174.90 万元，
净资产 331.30 万元，2022 年度实现营业收入 241.83 万元，净利润-273.68 万元。
（上述数据经审计）
      截至 2023 年 3 月 31 日，资产总额 528.79 万元，负债总额 244.83 万元，净
资产 283.96 万元，2023 年 1-3 月实现营业收入 57.19 万元，净利润-47.35 万元。
（上述数据未经审计）
      （三）本次交易前后标的公司股权结构变化情况
      本次增资前：
                                                   认缴出资额     持股比例
 序号                股东名称（姓名）
                                                   （万元）         （%）
  1             山东步长制药股份有限公司              4,165         83.30
  2                       段琳                          50          1.00
  3                        陈隽平                       25          0.50
  4                         胡昂                        10          0.20
  5                        刘旭东                      375          7.50
  6      巴斯德（广州）投资合伙企业（有限合伙）        375          7.50
                        合计                          5,000        100.00
      本次增资后：
                                                   认缴出资
序号                 股东名称（姓名）                         持股比例（%）
                                                   额（万元）
  1            山东步长制药股份有限公司              4,165        70.8050
  2                      段琳                          50           0.85
  3                        陈隽平                      25          0.425
  4                         胡昂                       10           0.17
  5                        刘旭东                   963.2353      16.3750
  6     巴斯德（广州）投资合伙企业（有限合伙）        375          6.375
  7                        王旭                     294.1176        5.00
                       合计                        5,882.3529      100.00
      注：变更后股权比例以工商部门核准登记为准。
      上述其他股东与公司无关联关系。
      五、交易标的的定价情况
      本次交易的价格由交易各方协商确定，交易各方认购步长医学诊断每 1 元新
增注册资本的价格均为 1 元，定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国
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公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存
在损害公司及中小股东利益的情形。
    六、审议程序
    公司于 2023 年 8 月 7 日召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关
于拟放弃优先认缴控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事蒲晓平、薛人
珲回避表决。该事项无需提交股东大会审议批准。
    独立董事对《关于拟放弃优先认缴控股子公司股权暨关联交易的议案》进行
了事前审核，同意将关联交易事项提交至董事会审议，并针对此次关联交易发表
独立意见：
    （一）事前认可意见
    公司拟放弃优先认缴控股子公司股权的关联交易的发生遵循了公平、公正以
及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，
亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重
大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性
构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海
证券交易所的有关规定。我们同意将该议案提交董事会审议。
    （二）独立意见
    公司拟放弃优先认缴控股子公司股权的关联交易的发生遵循了公平、公正以
及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，
亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重
大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性
构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海
证券交易所的有关规定。
    七、对上市公司的影响
    公司本次放弃优先认缴权是综合考虑了公司整体经营发展及规划作出的谨
慎决策，符合公司的整体发展战略，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会
对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情况。
    八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

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    过去 12 个月公司与蒲晓平及其配偶陈隽平进行 2 次关联交易，交易金额为
826.33576 万元，与薛人珲及其配偶段琳进行 3 次关联交易，交易金额为
994.33576 万元。


    特此公告。




                                       山东步长制药股份有限公司董事会
                                             2023 年 8 月 8 日




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