上海吉祥航空股份有限公司
   独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议
                      相关议案的独立意见

     根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，我们作为上海吉祥航空股份
有限公司的独立董事，本着审慎负责的态度，认真审议了第四届董事会第二十三
次会议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举独立董
事的议案》，现发表独立意见如下：
    1、第五届董事会非独立董事、独立董事候选人的提名程序、表决程序合法
合规；
    2、经审查，第五届董事会董事候选人具备担任上市公司董事的任职资格，
符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
及《公司章程》规定的任职条件，未发现董事候选人有《公司法》第 146 条规定
不得担任董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，以及禁入尚未解
除的情况；独立董事候选人同时符合《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等的有关要求。
     3、基于独立判断，同意提名王均金先生、赵宏亮先生、王瀚先生、冯德华
先生、于成吉先生、夏海兵先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，同意提
名金立印先生、史晶女士、薛爽女士为公司第五届董事会独立董事候选人，并同
意将《关于董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举独立董事
的议案》提交股东大会审议。



（以下无正文，为本独立意见之签字盖章页）
（本页为上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十三
次会议相关议案的独立意见之签字页）




独立董事签字：




         夏大慰


日期：     年     月   日
（本页为上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十三
次会议相关议案的独立意见之签字页）




独立董事签字：




         董静


日期：     年    月   日
（本页为上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十三
次会议相关议案的独立意见之签字页）




独立董事签字：




    王啸波


日期：   年      月   日