证券代码：603885            证券简称：吉祥航空      公告编号：临 2023-056


                        上海吉祥航空股份有限公司

         关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



       重要内容提示：

          上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”或“吉祥航空”）于2023
          年8月19日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，
          审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金补充流动资金的议案》，同
          意公司使用不超过138,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用
          期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期及时归还至募集
          资金专用账户。



       一、募集资金基本情况

    1、募集资金到账时间、金额及存储情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海吉祥航空股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2022]412 号）核准，公司在上海证券交易所非公开
发行人民币普通股（A 股）股票计 247,861,111 股，发行价格为人民币 13.32 元
/股，募集资金总额为人民币 3,301,509,998.52 元，扣除各项发行费用合计人民
币 17,000,372.70 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 3,284,509,625.82
元。

    上述资金已于 2022 年 8 月 3 日全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合
伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字
[2022]000492 号《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）
实收股本的验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
    公司会同保荐机构已分别与交通银行股份有限公司上海徐汇支行、中国建设
银行股份有限公司上海金桥支行和上海农村商业银行股份有限公司普陀支行签
订了募集资金监管协议。监管协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储
三方监管协议（范本）》不存在重大差异。具体内容详见公司于 2022 年 8 月 11
日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于签订募集资金监管协议的公告》（公
告编号：临 2022-041）。

    2、前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况

    公司于 2022 年 8 月 15 日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金补充流动资金的议案》，
同意公司使用不超过 148,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自
公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期及时归还至募集资金专用账户。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司已累计归还用于临时补充流动资金的募集资金 9,500
万元，剩余尚未归还的募集资金金额为 138,500 万元，使用期限未超过 12 个月。
具体内容详见公司于 2022 年 8 月 16 日、2022 年 12 月 29 日在上海证券交易所
网站披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流
动资金的公告》（公告编号：临 2022-044）、《上海吉祥航空股份有限公司关于
提前归还部分临时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临 2022-070）。

    截至 2023 年 8 月 14 日，公司已将剩余尚未归还的募集资金 138,500 万元归
还至募集资金专户，前次暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还。具体内
容详见公司于 2023 年 8 月 15 日在上海证券交易所网站披露的《上海吉祥航空股
份有限公司关于到期归还临时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临
2023-046）。



    二、募集资金投资项目的基本情况
    根据本次发行的发行方案，公司本次募集资金总额扣除发行费用后将投资于
以下项目：
                                                                 单位：万元
序号           项目名称              项目总投资额      募集资金拟投入金额
  1    引进飞机及备用发动机项目                602,862.99                  231,151.00
  2    偿还银行贷款                                99,000.00                99,000.00
                 合计                          701,862.99                  330,151.00

      结合公司募投项目的推进计划，预计公司部分募集资金在短期内可能存在闲
置情况。

      截至2023年6月30日，公司使用募集资金情况如下：

                                                                           单位：万元
 序                            募集资金拟投入金
             项目名称                           募集资金已投入金额 工程进度（%）
 号                                  额
      引进飞机及备用发动机项
 1                                   231,151.00                90,874.14      39.31%
      目
 2 偿还银行贷款                        99,000.00               99,038.52    100.00%
             合计                    330,151.00           189,912.66                -

      截至2023年8月14日，本次非公开发行募集资金专项账户的余额合计为人民
币1,390,110,180.42元。



      三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

      为提高募集资金使用效率，降低公司整体财务费用，在保证募集资金投资
项目投资进度以及建设资金需求的前提下，公司拟使用不超过138,500万元闲置
募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12
个月，到期及时归还到募集资金专用账户。

      公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项
目的正常建设及进展，若募集资金投资项目实施进度超前需要资金时，公司将
及时把暂时补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专用账户，确保不影
响募投项目实施进度。

      本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生
产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票
及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金用途和损
害股东利益的情况。
    四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的决策程序

   公司于2023年8月19日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次
会议，审议通过了关于使用暂时闲置的募集资金补充流动资金的相关议案，同
意公司使用不超过138,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司
主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，
到期前将归还至募集资金专用账户。公司独立董事、监事会发表了明确同意意
见。同时保荐机构对本事项出具了核查意见。本次使用暂时闲置的募集资金补
充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。公司将严格
按照募集资金管理的相关规定，规范使用该部分资金。



    五、专项意见说明

    （一）独立董事意见

   本次公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金的审议、表决程序符合相
关法律、法规和《公司章程》的规定。公司在保证募集资金投资项目资金需求
的前提下，以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生
产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合中国证监
会和上海证券交易所的相关规定，不会影响募投项目的正常实施，符合公司和
全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

    （二）监事会意见

   本次公司使用部分闲置募集资金补充流动资金，符合《上市公司监管指引
第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定。因此，同意公司使用不超过
138,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日
起不超过12个月，用于与主营业务相关的生产经营。
    （三）保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：

   公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项经公司董事会、监
事会审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，已履行了必要
的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序
的规定。

   因此，保荐机构同意公司实施本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资
金事项。


    特此公告。




                                       上海吉祥航空股份有限公司董事会

                                                    2023 年 8 月 22 日