新澳股份 2022 年度股东大会会议材料 浙江新澳纺织股份有限公司 二○二二年年度股东大会 会议材料 2023 年5 月15 日桐乡 新澳股份 2022 年度股东大会会议材料 目 录 2022 年年度股东大会会议议程 ............................................................................................................. 1 2022 年度股东大会会议须知及表决方法说明 ..................................................................................... 3 关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案 ........................................................................................ 5 关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案 ........................................................................................ 6 公司 2022 年年度报告及其摘要 ............................................................................................................ 7 关于公司 2022 年度财务决算报告的议案 ............................................................................................ 8 关于公司 2023 年度财务预算报告的议案 .......................................................................................... 13 关于公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案 ...................................................... 15 关于授权公司及子公司 2023 年度融资授信总额度的议案 .............................................................. 16 关于公司与子公司、子公司之间 2023 年预计担保的议案 .............................................................. 17 关于续聘天健会计师事务所担任公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案 ...... 24 关于 2022 年度董事、监事薪酬的议案 .............................................................................................. 25 关于董事、监事薪酬方案的议案 ........................................................................................................ 26 关于向控股子公司提供财务资助的议案 ............................................................................................ 28 关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案 .................................................................................... 29 关于修订《公司章程》的议案 ............................................................................................................ 30 附件 1: ................................................................................................................................................. 31 2022 年度董事会工作报告 ................................................................................................................... 31 2022 年度监事会工作报告 ................................................................................................................... 42 新澳股份 2022 年度股东大会会议材料 2022 年年度股东大会会议议程 网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即2023年5月15日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的 投票时间为股东大会召开当日2023年5月15日的9:15-15:00。 现场会议时间:2023年5月15日(星期一)下午14:00开始 现场会议地点:浙江省桐乡市崇福镇观庄桥浙江新澳纺织股份有限公司(以下 简称“公司”)会议室 会议主持人: 沈建华先生 一、大会介绍 1、主持人宣布会议开始,介绍到会股东及来宾情况; 2、董事会秘书宣读会议须知和表决方法说明。 二、议案审议、表决 1、选举两名股东代表参加计票和监票工作; 2、审议以下议案: 序号 议案名称 是否为特别决议事项 1 《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》 否 2 《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》 否 3 《公司 2022 年年度报告及其摘要》 否 4 《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》 否 5 《关于公司 2023 年度财务预算报告的议案》 否 6 《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股 否 本方案的议案》 7 《关于授权公司及子公司 2023 年度融资授信总额 否 度的议案》 8 《关于公司与子公司、子公司之间 2023 年预计担 是 保的议案》 9 《关于续聘天健会计师事务所担任公司 2023 年度 否 财务审计机构和内部控制审计机构的议案》 10 《关于 2022 年度董事、监事薪酬的议案》 否 11 《关于董事、监事薪酬方案的议案》 否 1 新澳股份 2022 年度股东大会会议材料 12 《关于向控股子公司提供财务资助的议案》 否 13 《关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案》 否 14 《关于修订<公司章程>的议案》 是 同时,听取独立董事 2022 年度述职报告。 3、股东讨论审议议案,并填写表决票,进行投票表决。 4、由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票。 三、宣布决议 1、主持人根据现场表决结果及网络投票结果宣布议案是否通过。随后由董事会 秘书宣读股东大会决议。 2、见证律师宣读股东大会见证意见。 3、与会董事签署会议决议与会议记录 4、主持人宣布闭会。 浙江新澳纺织股份有限公司 二○二三年五月十五日 2 新澳股份 2022 年度股东大会会议材料 2022 年度股东大会会议须知及表决方法说明 为维护股东的合法权益,确保本次股东大会的正常秩序,根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》以及公 司章程、股东大会议事规则的有关规定,特制定如下会议规则: 一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责有关程序方面的事宜。 二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。 三、股东参加股东大会应遵循本次大会会议规则,共同维护大会秩序,依法 享有发言权、质询权、表决权等各项权利。 四、参加会议方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票 相结合的方式。 (一)现场会议参加办法: 1、2023 年 5 月 8 日为本次股东大会的股权登记日,凡在这一天交易结束 后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东,均 有权出席股东大会,并可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必为 公司股东。 2、凡符合上述条件的拟出席会议的股东于 2023 年 5 月 10 日上午 9 时至 下午 4 时,持股东账户卡、本人身份证(股东代理人另需授权委托书及代理人 身份证),法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身 份证向公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可以用邮件方式登记。 3、现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时,如选择“赞成”、“反对” 或“弃权”,请分别在相应栏内打“√”,未填、错填、字迹无法辨认的表决票, 以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 4、表决完成后,请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员,以便 及时统计表决结果。现场表决投票时,在股东代表和监事代表的监督下进行现场 表决票统计。 5、本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。 (二)股东大会网络投票注意事项 1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的, 既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票, 也可以登陆互联网投票平台(网址: vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互 3 新澳股份 2022 年度股东大会会议材料 联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网 投票平台网站说明。 2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥 有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后, 视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一 意见的表决票。 3、同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第 一次投票结果为准。 4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。 浙江新澳纺织股份有限公司董事会 二○二三年五月十五日 4 新澳股份 2022 年度股东大会会议材料 议案一 关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案 各位股东: 公司董事会就 2022 年度工作情况进行了总结,形成了 2022 年度董事会工作 报告,具体内容详见报告附件《公司 2022 年度董事会工作报告》。本议案已经公 司第六届董事会第二次会议审议通过。 以上议案,请各位股东审议。 浙江新澳纺织股份有限公司董事会 二○二三年五月十五日 5 新澳股份 2022 年度股东大会会议材料 议案二 关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案 各位股东: 2022 年度,公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司 章程》的规定,认真履行监事会职责,积极开展相关工作。通过检查财务及审阅 有关资料,及时掌握公司经营状况,持续提升监督效能,为公司规范化运作、完 善和提升治理水平发挥了积极作用。 监事会结合过去一年开展的相关工作,形成了 2022 年度工作报告,具体内 容详见附件《公司 2022 年度监事会工作报告》。本议案已经公司第六届监事会第 二次会议审议通过。 以上议案,请各位股东审议。 浙江新澳纺织股份有限公司监事会 二○二三年五月十五日 6 新澳股份 2022 年度股东大会会议材料 议案三 公司 2022 年年度报告及其摘要 各位股东: 根据中国证监会、上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定,公司编制 了 2022 年年度报告和摘要。2022 年年度报告和摘要已经公司第六届董事会第二 次会议、第六届监事会第二次会议审议通过。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 14 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布的相关公告。 以上议案,请各位股东审议。 浙江新澳纺织股份有限公司董事会 二○二三年五月十五日 7 新澳股份 2022 年度股东大会会议材料 议案四 关于公司 2022 年度财务决算报告的议案 各位股东: 根据中国证监会的要求,依据有关法律、法规和规章,公司委托天健会计师 事务所(特殊普通合伙),对公司 2022 年度财务报告进行了审计。在审计过程 中,公司董事会审计与风险管理委员会、独立董事与天健会计师事务所进行了沟 通,听取了公司管理层关于公司 2022 年重大事项、财务情况和经营状况的报告, 并就其关注的事项与年审会计师进行了充分沟通。在此基础上,天健会计师事务 所对我司 2022 年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。现将经审计后的 2022 年度财务决算情况报告如下: 公司 2022 年度财务决算会计报表,经天健会计师事务所(特殊普通合伙) 审计验证,出具标准无保留意见的审计报告,合并会计报表反映的截至 2022 年 12 月 31 日公司财务状况如下: 一、报告期财务状况 单位:万元 币种:人民币 2022 年 12 月 2021 年 12 月 变动比例 项目 主要原因 31 日 31 日 (%) 一、资产情况: 主要系本期销售规 模扩大,销售商品、 货币资金 95,488.03 64,182.41 48.78 提供劳务收到的现 金增长所致 主要系期末未到期 交易性金融资产 15,500.28 10,128.25 53.04 的理财产品增加所 致 主要系本期业务量 增加及期末未到结 应收账款 36,865.33 26,454.38 39.35 算期的应收货款增 加所致 应收款项融资 1,930.60 2,005.43 -3.73 预付款项 725.09 4,950.20 -85.35 主要系本期预付的 8 新澳股份 2022 年度股东大会会议材料 货款减少所致 主要系本公司本期 与政府签订的国有 土地房屋征收协议 其他应收款 3,349.30 203.49 1,545.93 所形成的应收土地 房屋补偿款增加以 及投资越南公司土 地订金所致 存货 174,539.36 149,735.42 16.57 主要系本期待抵扣 其他流动资产 4,368.93 -46.80 增值税进项税额减 2,324.15 少所致 投资性房地产 66.04 -2.14 64.63 固定资产 114,666.86 104,753.44 9.46 主要系新中和年新 增 6,000 吨毛条和 12,000 吨功能性纤 在建工程 17,243.39 -69.39 5,277.51 维改性处理生产线 项目本期部分转入 固定资产增加所致 主要系本期使用权 使用权资产 1,655.93 -33.88 资产累计计提折旧 1,094.91 增加所致 无形资产 9,771.80 9,872.24 -1.02 长期待摊费用 170.54 4.46 178.15 递延所得税资产 1,004.62 912.79 10.06 主要系本期预付设 其他非流动资产 1,823.74 572.88 218.35 备款项增加所致 资产总计 464,604.36 397,275.76 16.95 二、负债情况: 短期借款 60,638.99 55,286.68 9.68 主要系本期期末未 交易性金融负债 399.27 100 交割的远期结售汇 影响所致 主要系报告期开具 应付票据 23,931.04 5,655.00 323.18 银行承兑汇票增加 所致 应付账款 35,376.23 30,714.95 15.18 合同负债 5,890.16 7,299.52 -19.31 应付职工薪酬 9,755.38 8,819.06 10.62 应交税费 2,906.59 3,018.16 -3.70 其他应付款 4,612.69 4,848.23 -4.86 9 新澳股份 2022 年度股东大会会议材料 一年内到期的非流 568.69 501.75 13.34 动负债 主要系预收货款对 其他流动负债 569.12 821.64 -30.73 应的待转销项税额 减少所致 主要系本期银行长 长期借款 15,014.71 100.00 期借款增加所致 主要系应付的租金 租赁负债 606.54 1,181.38 -48.66 减少所致 递延收益 1,138.15 1,354.94 -16 递延所得税负债 72.07 72.07 - 负债合计 161,479.63 119,573.38 35.05 三、股东权益情况: 实收资本(或股本) 51,174.64 51,174.64 - 资本公积 104,889.31 104,532.59 0.34 其他综合收益 -422.19 -383.49 -10.09 盈余公积 15,677.33 12,919.79 21.34 未分配利润 124,391.86 103,529.28 20.15 归属于母公司所有 295,710.95 271,772.81 8.81 者权益合计 少数股东权益 7,413.78 5,929.57 25.03 所有者权益(或股东 303,124.73 277,702.38 9.15 权益)合计 二、报告期经营成果: 单位:万元 币种:人民币 变动比例 项 目 2022 年度 2021 年度 主要原因 (%) 主要系主要系毛精 纺纱线、羊绒纱线、 一、营业总收入 394,987.59 344,549.50 14.64 羊毛毛条销量增 加,产品销售价格 提升 减:营业成本 320,694.50 278,861.57 15.00 税金及附加 1,663.88 1,388.62 19.82 销售费用 7,223.71 6,384.34 13.15 管理费用 11,782.70 10,303.00 14.36 研发费用 10,736.44 9,579.45 12.08 主要系本期汇率变 财务费用 -1,208.93 2,173.43 不适用 动导致的汇兑收益 增加所致 其中:利息费 2,135.62 1,854.50 15.16 用 10 新澳股份 2022 年度股东大会会议材料 利息收 1,152.98 804.62 43.29 入 加:其他收益 1,512.66 1,606.62 -5.85 交易性金融资产在 投资收益(损失 391.64 138.16 183.47 持有期间的投资收 以“-”号填列) 益增加所致 其中:对联 营企业和合营企业 的投资收益 公允价值变动 主要系本期交割远 收益(损失以“-” -350.83 1.53 不适用 期结售汇影响所致 号填列) 信用减值损失 (损失以“-”号填 -1,036.21 -213.14 386.16 列) 资产减值损失 (损失以“-”号填 -1,564.97 -2,096.36 -25.35 列) 主要系本公司报告 资产处置收益 期与政府签订的国 (损失以“-”号填 3,807.08 -4.84 不适用 有土地房屋征收协 列) 议所形成的资产处 置收益增加所致 三、营业利润(亏损 46,854.66 35,291.06 32.77 以“-”号填列) 加:营业外收入 199.42 215.35 -7.40 减:营业外支出 313.15 32.97 849.80 四、利润总额(亏损 46,740.93 35,473.45 31.76 总额以“-”号填列) 减:所得税费用 5,891.48 4,162.99 41.52 五、净利润(净亏损 40,849.45 31,310.45 30.47 以“-”号填列) 1.归属于母 公司所有者的净利 38,972.52 29,827.46 30.66 润(净亏损以“-” 号填列) 2.少数股东 损益(净亏损以“-” 1,876.93 1,482.99 26.56 号填列) 三、现金流量情况: 单位:万元 币种:人民币 主要指标 2022 年度 2021 年度 变动比例(%) 变动原因 11 新澳股份 2022 年度股东大会会议材料 主要系销售商品、 经营活动产生的 -12,099.62 不适用 提供劳务收到的现 现金流量净额 37,299.49 金增加所致 主要系本期到期收 投资活动产生的 -2,668.13 -369.04 回的理财产品及定 现金流量净额 -12,514.74 期存单减少所致 主要系本期偿还债 务支付的现金以及 筹资活动产生的 18,039.42 -85.46 分配股利、利润或 现金流量净额 2,623.80 偿付利息支付的现 金增加所致 本议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通 过。以上议案,请各位股东审议。 浙江新澳纺织股份有限公司董事会 二○二三年五月十五日 12 新澳股份 2022 年度股东大会会议材料 议案五 关于公司 2023 年度财务预算报告的议案 各位股东: 公司 2023 年度财务预算是以经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计过 的公司 2022 年度财务报表为基础,根据公司 2023 年度经营计划,结合公司的 经营能力,遵循我国现行的法律、法规和企业会计准则,本着谨慎客观稳健的原 则编制。 特别提示:本预算报告不代表公司盈利预测,更不代表对投资者的承诺。仅 为公司经营计划,旨在明确公司经营管理目标,预算数据能否实现取决于宏观经 济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等诸多因素,存在较大 的不确定性,敬请广大投资者特别注意。 一、预算编制的前提假设 1、国家政策、法律、法规等宏观社会经济环境因素无重大变化; 2、公司各项业务所处行业的发展状况和市场行情无重大变化; 3、无其他人力及不可抗拒因素造成的重大不利影响; 4、公司正常持续经营。 二、主要财务预算指标 单位:万元 项目 2023 年预算 一、营业收入 460,000 减:营业成本 370,000 营业税金及附加 1,700 销售费用 7,500 管理费用 12,000 研发费用 11,000 13 新澳股份 2022 年度股东大会会议材料 财务费用 2,500 资产减值损失 1,500 信用减值损失 1,000 加:其他收益 1,500 投资收益(损失以“—”号填列) 300 公允价值变动损益(损失以“—”号填列) 0 资产处置收益 50 二、营业利润(亏损以“—”号填列 54,650 加:营业外收入 100 减:营业外支出 50 三、利润总额 54,700 减:所得税费用 7,900 四、净利润 46,800 本议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通 过,现提交股东大会审议。 以上议案,请各位股东审议。 浙江新澳纺织股份有限公司董事会 二○二三年五月十五日 14 新澳股份 2022 年度股东大会会议材料 议案六 关于公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方 案的议案 各位股东: 公司 2022 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利 润。本次利润分配方案如下: (一)公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 4.00 元(含税)。截至 2022 年 12 月 31 日,公司总股份 511,746,388 股,以此计算合计拟派发现金红利 204,698,555.20 元(含税)。本年度公司拟分配的现金红利总额占本年度合并报 表中归属于上市公司股东的净利润的比例为 52.52%。 (二)公司拟以资本公积转增股本,每 10 股转增 4 股,共计转增 204,698,555 股。截至 2022 年 12 月 31 日,公司总股本 511,746,388 股,本次转增后,公司 总股本为 716,444,943 股。 具体内容详见公司于 2023 年 4 月 14 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)上发布的《关于 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方 案的公告》等相关公告。 本议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通 过。 以上议案,请各位股东审议。 浙江新澳纺织股份有限公司董事会 二○二三年五月十五日 15 新澳股份 2022 年度股东大会会议材料 议案七 关于授权公司及子公司 2023 年度融资授信总额度的 议案 各位股东: 为了确保公司及子公司现有生产经营工作的顺利进行,同时确保工程建设项 目按预定计划有序推进,公司及子公司拟在利用自有积累资金发展的基础上,向 有关银行申请授信额度,以便在项目建设及生产经营所需资金暂时不足时向银行 申请融资,具体拟申请额度如下: 1、2023 年公司及子公司在 70 亿元人民币(含等值外币)总额度内申请银 行综合授信额度。 2、在上述总额度及授权有效期内的融资综合授信,授权公司(子公司)董 事长或董事长指定的代理人签署有关的文件、协议(包括在有关文件上加盖公司 印章),公司董事会和股东大会将不再对单笔授信另行审议。如发生超过预计总 额度的担保,则按照有关规范性文件和公司章程等相关规定,报公司董事会或股 东大会另行审议。 3、上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司召开 2023 年年度股东大会之日止。 4、综合授信的主要用途:固定资产贷款、流动资金贷款、开立信用证、保 函、银行承兑汇票、贸易融资等。 本议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通 过。 以上议案,请各位股东审议。 浙江新澳纺织股份有限公司董事会 二○二三年五月十五日 16 新澳股份 2022 年度股东大会会议材料 议案八 关于公司与子公司、子公司之间 2023 年预计担保的 议案 各位股东: 一、担保基本情况: 根据公司 2023 年度生产经营及投资计划的资金需求,为保证企业生产经营 等各项工作顺利进行,预计 2023 年公司将为子公司提供的担保额度不超过 42.50 亿元人民币(含等值外币),公司为子公司担保额、子公司为公司担保额、子公 司之间担保额合并计算。 二、被担保人基本情况 (一)被担保人主要信息 1、浙江新澳纺织股份有限公司 法定代表人:沈建华 住所:桐乡市崇福镇观庄桥 注册资本:51,174.6388 万元 成立时间: 1995-09-08 统一社会信用代码:91330000146884443G 经营范围:毛条、毛纱的生产、销售,纺织原料(除白厂丝)和产品的批 发、代购代销,企业自产的毛纱、毛纺面料的出口,本企业生产科研所需的原辅 材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动)。 信用等级情况:中国农业银行的信用评级为 AA+ 截至 2022 年 12 月 31 日,新澳股份资产总额 464,604.36 万元,负债率 34.76%,负债总额 161,479.63 万元,其中银行贷款总额 75,653.70 万元,流动 17 新澳股份 2022 年度股东大会会议材料 负债总额 144,648.17 万元,资产净额 303,124.73 万元。2022 年 1 至 12 月,公 司实现营业收入 394,987.59 万元,净利润 40,849.45 万元 截至 2023 年 3 月 31 日,新澳股份资产总额 479,910.48 万元,负债率 34.26%,负债总额 164,440.21 万元,其中银行贷款总额 80,524.25 万元,流动 负债总额 144,846.50 万元,资产净额 315,470.26 万元。2023 年一季度,公司 实现营业收入 97,765.54 万元,净利润 9,485.42 万元。 2、浙江新中和羊毛有限公司 法定代表人:华新忠 住所:桐乡市崇福经济开发区 注册资本:5,794 万元 成立时间:2003-08-08 统一社会信用代码:91330483753001470H 经营范围:生产销售毛条产品、羊毛脂(国家限制和禁止经营的除外);纺 织原料和产品的批发、进出口贸易及佣金代理(拍卖除外)(上述商品进出口不 涉及国营贸易、进出口配额许证,出口配额招标,出口许可证等专项管理的商品) (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 信用等级情况:中国农业银行的信用评级为 SAA+ 截至 2022 年 12 月 31 日,新中和资产总额 93,326.76 万元,负债率 56.16%, 负债总额 52,413.58 万元,其中银行贷款总额 6,553.67 万元,流动负债总额 52,413.58 万元,资产净额 40,913.18 万元。2022 年 1 至 12 月,公司实现营业 收入 158,001.09 万元,净利润 3,325.79 万元。 截至 2023 年 3 月 31 日,新中和资产总额 104,870.48 万元,负债率 60.27%, 负债总额 63,207.99 万元,其中银行贷款总额 11,994.22 万元,流动负债总额 63,207.99 万元,资产净额 41,662.49 万元。2023 年一季度,公司实现营业收入 44,112.83 万元,净利润 749.31 万元。 3、浙江厚源纺织股份有限公司 法定代表人:华新忠 住所:浙江省嘉兴市桐乡市崇福镇新中路 98 号 注册资本:12,451.5328 万元 成立时间:2000-05-12 18 新澳股份 2022 年度股东大会会议材料 统一社会信用代码:91330000721088022X 经营范围:一般项目:面料纺织加工;面料印染加工;纺纱加工;针纺织 品及原料销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 许可项目:道路货物运输(不含危险货物);货物进出口;技术进出口;进出口 代理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项 目以审批结果为准)。 信用等级情况:中国农业银行的信用评级为 AA+ 截至 2022 年 12 月 31 日,厚源纺织资产总额 67,892.90 万元,负债率 6.57%, 负债总额 4,460.50 万元,其中银行贷款总额 0 元,流动负债总额 4,173.90 万元, 资产净额 63,432.40 万元。2022 年 1 至 12 月,公司实现营业收入 23,525.41 万 元,净利润 4,602.66 万元。 截至 2023 年 3 月 31 日,厚源纺织资产总额 67,623.80 万元,负债率 5.04%, 负债总额 3,406.20 万元,其中银行贷款总额 0 元,流动负债总额 3,133.70 万元, 资产净额 64,217.60 万元。2023 年一季度,公司实现营业收入 5,754.15 万元, 净利润 785.20 万元。 4、宁夏新澳羊绒有限公司 法定代表人:王华 住所:宁夏回族自治区银川市灵武市中银大道南侧吴灵青公路东侧 注册资本:12,000 万元 成立时间:2019-12-30 统一社会信用代码:91640181MA76GPR538 经营范围:羊绒及其制品、纺织品、针织品、服装、服饰的生产和销售; 纺织原料和产品的代购代销;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。 信用等级情况:中国农业银行的信用评级为 AA-。 截至 2022 年 12 月 31 日,新澳羊绒资产总额 65,968.79 万元,负债率 78.32%,负债总额 51,665.46 万元,其中银行贷款总额 24,530.49 万元,流动负 债总额 50,969.29 万元,资产净额 14,303.32 万元。2022 年公司实现营业收入 87,249.96 万元,净利润 5,425.66 万元。 19 新澳股份 2022 年度股东大会会议材料 截至 2023 年 3 月 31 日,新澳羊绒资产总额 81,271.63 万元,负债率 69.54%, 负债总额 56,519.10 万元,其中银行贷款总额 30,530.49 万元,流动负债总额 53,009.13 万元,资产净额 24,752.54 万元。2023 年一季度,公司实现营业收入 15,086.68 万元,净利润 1,449.21 万元。 5、钛源国际(澳大利亚)有限公司 住所:UNIT 1506 2 DIND STREET MILSONS POINT NSW 2061 注册资本:100 澳元 经营范围:主要从事羊毛、毛皮、生皮、纺织原料和产品的进出口贸易业 务 信用等级情况:暂未有农行信用评级 截至 2022 年 12 月 31 日,钛源国际资产总额 4,963.90 万元,负债率 56.03%, 负债总额 2,781.30 万元,其中银行贷款总额 0 元,流动负债总额 2,781.30 万元, 资产净额 2,182.59 万元。2022 年 1 至 12 月,公司实现营业收入 22,053.55 万 元,净利润 157.47 万元。 截至 2023 年 3 月 31 日,钛源国际资产总额 2,561.43 万元,负债率 18.62%, 负债总额 476.97 万元,其中银行贷款总额 0 元,流动负债总额 476.97 万元,资 产净额 2,084.46 万元。2023 年一季度,公司实现营业收入 8,165.74 万元,净 利润-96.48 万元。 6、英国邓肯有限公司(TODD & DUNCAN LIMITED) 住所:Lochleven Mills, Kinross, Perth & Kinross, KY13 8DH, U.K. 注册资本:650 万英镑 经营范围:纺织纤维制备和纺纱 信用等级情况:暂未有农行信用评级。 截至 2022 年 12 月 31 日,英国邓肯资产总额 25,361.49 万元,负债率 42.37%,负债总额 10,746.13 万元,其中银行贷款总额 0 元,流动负债总额 10,746.13 万元,资产净额 14,615.36 万元。2022 年 1 至 12 月,公司实现营业 收入 26,342.38 万元,净利润-729.97 万元。 截至 2023 年 3 月 31 日,英国邓肯资产总额 28,724.51 万元,负债率 47.04%, 负债总额 13,511.24 万元,其中银行贷款总额 0 元,流动负债总额 13,511.24 20 新澳股份 2022 年度股东大会会议材料 万元,资产净额 15,213.27 万元。2023 年一季度,公司实现营业收入 8,398.20 万元,净利润 468.53 万元。 7、浙江钛源纺织品有限公司 法定代表人:杨金强 住所:浙江省嘉兴市桐乡市崇福镇芝村集镇振芝街 48 号 3 幢七层 注册资本:10000 万元 成立时间:2022-06-09 统一社会信用代码:91330483MABQDWTR4X 经营范围:针纺织品销售;针纺织品及原料销售;产业用纺织制成品销售; 服装辅料销售;新材料技术研发;鞋帽批发;日用杂品销售;服装服饰批发;货 物进出口;技术进出口;进出口代理 信用等级情况:暂未有农行信用评级 截至 2022 年 12 月 31 日,钛源纺织资产总额 12,231.92 万元,负债率 86.86%,负债总额 10,625.10 万元,其中银行贷款总额 2,000.00 万元,流动负 债总额 10,625.10 万元,资产净额 1,606.82 万元。2022 年 1 至 12 月,公司实 现营业收入 26,243.98 万元,净利润-393.18 万元。 截至 2023 年 3 月 31 日,钛源纺织资产总额 16,875.79 万元,负债率 89.75%, 负债总额 15,146.35 万元,其中银行贷款总额 4,900.00 万元,流动负债总额 15,146.35 万元,资产净额 1,729.43 万元。2023 年一季度,公司实现营业收入 16,272.24 万元,净利润 122.61 万元。 8、新澳越南有限公司 拟中文名称:新澳纺织(越南)有限公司 拟英文名称: XINAO TEXTILES (VIETNAM) LIMITED; 拟注册资本:300 万美元; 拟设立地址:越南西宁省; 拟定经营范围:毛纱、毛条的生产、销售、染色加工;纺织原料和产品的批 发、代购代销;企业自产的毛纱、毛纺面料的出口;本企业生产及科研所需的原 辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口。 该公司还在筹建中,须以相关部门最终核准登记结果为准。 (二)被担保人与上市公司的关系: 21 新澳股份 2022 年度股东大会会议材料 被担保人为公司或公司合并报表范围内的子公司。 浙江新中和羊毛有限公司、钛源国际(澳大利亚)有限公司、英国邓肯有限 公司、浙江钛源纺织品有限公司、新澳越南有限公司均系公司之全资子公司,本 公司持有其 100%的股权。 浙江厚源纺织股份有限公司系公司之控股子公司,本公司持有其 95.23%的 股权。具体股权结构如下表: 股东姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例 浙江新澳纺织股份有限公司 11,857.2928 95.23% 朱惠林等 43 名自然人 594.24 4.77% 合 计 12451.5328 100.00% 宁夏新澳羊绒有限公司系公司之控股子公司,本公司持有其 70%的股权。 具体股权结构如下表: 股东名称 出资额(万元) 出资比例 浙江新澳纺织股份有限公司 8,400 70% 宁夏钛澳企业管理合伙企业(有限合伙) 816 6.8% 宁夏铭澳企业管理合伙企业(有限合伙) 612 5.1% 宁夏钰澳企业管理合伙企业(有限合伙) 588 4.9% 宁夏金澳企业管理合伙企业(有限合伙) 576 4.8% 宁夏银澳企业管理合伙企业(有限合伙) 504 4.2% 宁夏铂澳企业管理合伙企业(有限合伙) 504 4.2% 合 计 12,000 100% 三、预计担保的主要内容: 根据本公司及子公司 2023 年经营计划及其信用条件,公司为子公司、子公 司为公司、子公司之间互相提供银行融资、债务担保等担保事项,具体担保额度 详见下表: 担保人 被担保人 每一时点最高担保金额总计 是否提供反担保 1 新澳股份 新中和 不超过 13 亿元 否 2 新澳股份 厚源纺织 不超过 1 亿元 否 3 新澳股份 钛源国际 不超过 1 亿元 否 22 新澳股份 2022 年度股东大会会议材料 4 新澳股份 新澳羊绒 不超过 15 亿元 否 5 新中和 新澳股份 不超过 3 亿元 否 6 厚源纺织 新澳股份 不超过 2.50 亿元 否 7 新澳股份 英国邓肯 不超过 3 亿元 否 8 新澳股份 钛源纺织 不超过 2 亿元 否 9 新澳股份 新澳越南 不超过 2 亿元 否 在上述担保额度内,各公司可根据实际资金需求向银行贷款或提供债务担 保。涉及银行融资担保的实际担保金额、种类、期限等以合同为准。本公司将根 据未来实际经营需要及法规要求,在担保总额度范围内对具体担保额度分配进行 适当调整。同时,董事会提请股东大会,在担保预计范围内,授权公司董事长或 公司财务负责人审批具体的担保事宜并签署相关法律文件,具体事宜包括但不限 于贷款银行、担保金额、担保期间及担保方式(包括但不限于信用担保、抵押担 保、质押担保等)等。 本议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通 过。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 14 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)上发布的《关于公司与子公司、子公司之间 2023 年预计担 保的公告》。 以上议案,请各位股东审议。 浙江新澳纺织股份有限公司董事会 二○二三年五月十五日 23 新澳股份 2022 年度股东大会会议材料 议案九 关于续聘天健会计师事务所担任公司 2023 年度财务 审计机构和内部控制审计机构的议案 各位股东: 公司拟继续聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度财务 审计机构和内部控制审计机构,聘期自公司 2022 年度股东大会审议通过之日起 至公司下一年度股东大会审议之日止。相关审计费用由公司股东大会授权公司管 理层协商决定。 具体内容详见公司于 2023 年 4 月 14 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)上发布的《关于续聘会计师事务所的公告》。 本议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通 过。 以上议案,请各位股东审议。 浙江新澳纺织股份有限公司董事会 二○二三年五月十五日 24 新澳股份 2022 年度股东大会会议材料 议案十 关于 2022 年度董事、监事薪酬的议案 各位股东: 根据公司 2022 年生产经营情况,结合公司董事、监事在本年度的工作情况, 明确 2022 年度董事、监事薪酬情况具体如下: 2022 年度从公司领取 姓名 职务 的税前报酬总额(万 元) 沈建华 董事长 278.47 华新忠 副董事长、总经理 279.45 刘培意 董事、常务副总经理 166.55 沈剑波 董事、副总经理 94.55 王玲华 董事、财务总监 84.42 王雨婷 董事 0 冯震远 独立董事 7.00 俞毅 独立董事 7.00 杨鹰彪 独立董事 7.00 陈学明 原监事会主席(2023-1-17 离任) 113.11 张焕祥 监事 7.00 杨会强 职工监事(2023-1-17 离任) 22.26 本议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通 过。以上议案,请各位股东审议。 浙江新澳纺织股份有限公司董事会 二○二三年五月十五日 25 新澳股份 2022 年度股东大会会议材料 议案十一 关于董事、监事薪酬方案的议案 各位股东: 根据《公司章程》和公司实际经营情况,并参照行业、地区薪酬水平,经董 事会薪酬与考核委员会审议,制定公司董事、监事人员薪酬方案,具体如下: (一)适用对象:本方案适用于公司的董事、监事。 (二)适用期限:董事、监事薪酬方案自公司股东大会审议通过后生效,至 新的薪酬方案通过后自动失效。 (三)薪酬标准 1、公司董事薪酬方案 (1)非独立董事薪酬方案:在公司担任行政职务的非独立董事按照所担任 的行政职务领取薪酬,不单独领取董事职务薪酬;未在公司担任行政职务的其他 董事不在公司领取薪酬。 (2)公司独立董事薪酬为 7 万元/年(税前)。 2、监事薪酬方案 (1)在公司内部任职的监事薪酬 在公司及子公司内部任职的监事的薪酬按照其在公司具体任职的职务与岗 位职责确定其薪酬标准。 (2)外部监事薪酬 外部监事是指除监事身份外不在公司担任其他职务的监事。外部监事薪酬采 用津贴制,津贴标准为每年 7 万元人民币(税前)。 (四)其他说明 1、公司董事、监事薪酬方法方式主要为按月发放。 2、公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的,薪酬按其实 际任期计算和发放。 3、公司可根据行业状况及实际经营情况对薪酬方案进行调整。 26 新澳股份 2022 年度股东大会会议材料 本议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通 过。 以上议案,请各位股东审议。 浙江新澳纺织股份有限公司董事会/监事会 二○二三年五月十五日 27 新澳股份 2022 年度股东大会会议材料 议案十二 关于向控股子公司提供财务资助的议案 各位股东: 一、 财务资助事项概述 (一)本次财务资助的基本情况 浙江新澳纺织股份有限公司(以下简称“公司”)为满足控股子公司宁夏新 澳羊绒有限公司(以下简称“新澳羊绒”)生产经营发展过程中的资金需求,降 低公司整体财务费用,公司及子公司拟以自有资金向新澳羊绒提供财务资助。 具体情况如下: 计划资助 资助 资助 资金使用费收 资金 额度 资金用途和使用方式 资助时间 主体 对象 取 来源 (万元) 自 公 司 1.主要用于补充业务 按照不低于银 2022 年 年 经营拓展所需的流动 控 股 行同期基准利 度股东大 资金、购买固定资产、 公 司 子 公 率约定利息, 会审议通 支付其他与业务拓展 自 有 及 子 司 新 30,000 资金利息按照 过之日起 相关的款项等; 资金 公司 澳 羊 实际借款天数 至下一年 2.本次计划资助额度 绒 计算,随借随 年度股东 实行总量控制,可循环 还。 大会召开 使用。 之日止。 具体内容详见公司于 2023 年 4 月 14 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)上发布的《关于向控股子公司提供财务资助的公告》。 本议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通 过。以上议案,请各位股东审议。 浙江新澳纺织股份有限公司董事会 二○二三年五月十五日 28 新澳股份 2022 年度股东大会会议材料 议案十三 关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案 各位股东: 为践行宽带发展战略,满足羊绒纺纱业务生产经营及未来发展需要,进一步 增强公司羊绒业务发展实力,减少关联交易,公司控股子公司宁夏新澳羊绒有限 公司拟采用现金方式,以含税评估价 595,125,900.00 元购买宁夏浙澳企业管理合 伙企业(有限合伙)和宁夏中银绒业纺织品有限公司所持有的羊绒纺纱板块资产。 资金来源为自有或自筹。 具体内容详见公司于 2023 年 4 月 14 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)上发布的《关于控股子公司购买资产暨关联交易的公告》。 本议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通 过,同时提请股东大会授权公司管理层及其授权人土签署资产购买协议并办理本 次购买资产相关事宜。 关联股东回避表决。 以上议案,请各位股东审议。 浙江新澳纺织股份有限公司董事会 二○二三年五月十五日 29 新澳股份 2022 年度股东大会会议材料 议案十四 关于修订《公司章程》的议案 各位股东: 根据《上海证券交易所股票上市规则》,以及我国《公司法》和相关法律法 规的要求,拟对公司章程进行修改, 并授权公司管理层及其授权人士办理变更 登记备案相关事宜。 具体内容详见公司于 2023 年 4 月 14 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)上发布的《关于修改公司章程的公告》。除上述条款修订外, 《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准。 本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过。 以上议案,请各位股东审议。 浙江新澳纺织股份有限公司董事会 二○二三年五月十五日 30 新澳股份 2022 年度股东大会会议材料 附件 1: 2022 年度董事会工作报告 2022 年度,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公 司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》 等相关规定,依法履行董事会的职 责,切实维护公司利益和广大股东利益,认真履行股东大会赋予的各项职责,严 格执行股东大会的各项决议,勤勉尽责、科学决策,按照公司发展战略实际推进 各项工作,保持公司持续稳健发展。现就公司董事会 2022 年度主要工作报告如 下: 一、董事会日常工作情况 (一)公司董事会会议的召开情况 2022 年度,公司董事会共召开 9 次会议(五届十九次至五届二十七次),对 达到《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规章中需要提交董事 会的重大事项进行了审议并形成决议,共审议通过了 40 项议案。会议的召开、 表决及信息披露符合有关法律、法规及监管部门的要求。 会议时间 董事会届次 审议通过的议案 第五届董事 2022 年 4 会第十九次 1、《关于公司签订征收补偿协议的议案》 月7日 会议 1、《2021 年年度报告及其摘要》 2、《关于公司 2021 年度总经理工作报告的议案》 3、《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》 第五届董事 2022 年 4 4、《独立董事 2021 年度述职报告》 会第二十次 月 25 日 5、《董事会审计委员会 2021 年度履职报告》 会议 6、《2021 年度内部控制评价报告》 7、《关于公司 2021 年度利润分配的议案》 8、《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》 31 新澳股份 2022 年度股东大会会议材料 9、《关于公司 2022 年度财务预算报告的议案》 10、《关于授权公司及子公司 2022 年度融资授信总额 度的议案》 11、《关于公司及子公司 2022 年度办理远期结售汇、 货币掉期、外汇期权等业务额度的议案》 12、《关于公司与子公司、子公司之间 2022 年预计担 保的议案》 13、《关于 2022 年度使用闲置自有资金购买银行理财 产品的议案》 14、《关于续聘天健会计师事务所担任公司 2022 年度 财务审计机构和内部控制审计机构的议案》 15、《关于 2021 年度董事、高管薪酬的议案》 16、《关于董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 17、《关于修订公司章程的议案》 18、《关于向控股子公司提供财务资助的议案》 19、《公司未来三年(2022-2024 年)股东回报规划》 20、《关于计提资产减值准备的议案》 21、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 22、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 23、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 24、《关于子公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》 25、《关于召开公司 2021 年年度股东大会的议案》 第五届董事 2022 年 4 1、《2022 年第一季度报告》 会第二十一 月 28 日 2、《关于聘任董事会秘书的议案》 次会议 第五届董事 2022 年 6 会第二十二 1、《关于投资设立全资子公司的议案》 月9日 次会议 2022 年 6 第五届董事 1、《关于控股子公司增资暨关联交易的议案》 32 新澳股份 2022 年度股东大会会议材料 月 28 日 会第二十三 2、《关于同意关联人认购控股子公司增资份额的议案》 次会议 1、《公司 2022 年半年度报告及摘要》 第五届董事 2022 年 8 2、《关于修订董事、监事和高级管理人员所持本公司 会第二十四 月 17 日 股份及其变动管理制度的议案》 次会议 3、《关于会计政策变更的议案》 第五届董事 2022 年 10 会第二十五 1、《公司 2022 年第三季度报告》 月 19 日 次会议 第五届董事 2022 年 12 1、《关于投资设立孙公司并实施越南纺纱染整项目的 会第二十六 月1日 议案》 次会议 1、《关于修改公司章程的议案》 2、《公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立 第五届董事 董事候选人的议案》 2022 年 12 会第二十七 3、《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独 月 29 日 次会议 立董事候选人的议案》 4、《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会的 议案》 (二)董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况 公司董事会严格按照股东大会的决议和授权,认真执行股东大会各项决议, 确保决议能够有效实施。2022 年,公司共召开 1 次股东大会,会议的召集、召 开程序符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定,会议 合法、有效。董事会依法、尽责地执行了股东大会的各项决议,股东大会通过的 各项议案都得到了落实,确保公司规范健康发展。董事会召集的股东大会具体情 况如下: 会议时间 会议名称 审核的议案 2022 年 5 2021 年 年 1、《2021 年年度报告及其摘要》 33 新澳股份 2022 年度股东大会会议材料 月 20 日 度股东大会 2、《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》 3、《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》 4、《关于公司 2021 年度利润分配的议案》 5、《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》 6、《关于公司 2022 年度财务预算报告的议案》 7、《关于授权公司及子公司 2022 年度融资授信总 额度的议案》 8、《关于公司及子公司 2022 年度办理远期结售汇、 货币掉期、外汇期权等业务额度的议案》 9、《关于公司与子公司、子公司之间 2022 年预计 担保的议案》 10、《关于 2022 年度使用闲置自有资金购买银行理 财产品的议案》 11、《关于续聘天健会计师事务所担任公司 2022 年 度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》 12、《关于 2021 年度董事、监事薪酬的议案》 13、《关于董事、监事薪酬方案的议案》 14、《关于修订公司章程的议案》 15、《关于向控股子公司提供财务资助的议案》 16、《公司未来三年(2022-2024 年)股东回报规划》 17、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 18、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 19、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 20、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 (三)公司董事会下设各专业委员会履行职责情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 四个专门委员会。报告期内,董事会审计委员会召开会议 8 次, 提名委员会召 开 2 次, 战略委员会召开会议 3 次, 薪酬与考核委员会召开会议 2 次,各专门 委员会按公司章程规定有效运行,各委员会认真开展各项工作,充分发挥专业职 34 新澳股份 2022 年度股东大会会议材料 能作用,依照相关工作细则规定和议事规则规范运作,忠实、勤勉地履行义务, 就公司经营重要事项进行研究,为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。 (四)公司董事会独立董事履行职责情况 2022 年,公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票 上市规则》和公司的有关规定认真履行职责,按时参加董事会和股东大会,认真 审阅会议议案,积极关注公司重大经营决策,对相关定期报告、关联交易、利润 分配、续聘审计机构等重要事项,充分利用自身的专业知识,按照自己的独立判 断发表独立意见,对议案提出了合理化建议和意见,重视保障中小投资者的合法 权益,为董事会科学决策提供了有效保障,充分发挥了独立董事作用。 具体内容详见《浙江新澳纺织股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》。 (五)内部控制情况 2022 年,公司根据《企业内部控制基本规范》及内部控制监管要求,结合 公司的实际情况,在坚持全面性、重要性、制衡性、适应性及成本效益原则基础 上,建立了较为完善的内部控制体系。 公司设立内部审计部门,对内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性 和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门对董事会审计委员会负责,向审计 委员会报告工作。 报告期内,公司内部控制不存在重大缺陷情况。公司 2022 年度内部控制评 价报告经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了无保留意见的内控审 计报告。 (六)公司信息披露工作情况 2022 年,公司董事会严格遵守信息披露的有关规定,按照中国证监会和上 海证劵交易所的要求,履行上市公司信息披露义务,提高公司规范运作水平和透 明度,切实保障所有投资者利益。2022 年度,公司在上海证券交易所网站及指 定媒体共发布定期报告 4 项(其中年度报告 1 项,半年度报告 1 项,季度报告 2 项),临时公告 45 项,均做到了真实、准确、完整。 (七)投资者关系管理工作情况 2022 年度,公司高度重视投资者关系管理工作,严格执行《上市公司与投 资者关系工作指引》等规定,建立并不断完善公司与投资者的良好沟通机制,积 极主动与投资者沟通,拓宽交流方式,增加交流频率,并尝试视频录播的方式与 35 新澳股份 2022 年度股东大会会议材料 投资者互动,用更直观的方式让投资者了解公司的动向,帮助投资者了解公司现 状,保护投资者的切身利益,努力提升资本市场对公司的认可度。2022 年,公 司共发布投资者交流发布 9 次,e 互动问答 22 次,业绩说明会 3 次。 二、经营情况分析讨论 2022 年,党的二十大胜利召开,开启了全面建设社会主义现代化国家的新 时代征程,也为纺织行业进一步推动高质量发展指明目标方向。面对世界变局加 速演进,国际政治局势复杂等一系列不确定因素,公司坚持党建引领,坚定信心, 聚焦纺纱主业做大做强,锚定可持续宽带发展战略,以翻过高峰再攀新峰的勇毅, 实现经营业绩在上年历史新高基础上再次快速增长,推动企业高质量发展。公司 同时积极承担促进社会和谐发展与共同富裕的历史使命。 营收净利逆势再攀新峰 报告期内,公司营收净利逆势突破,再创新高,实现营业收入 394,987.59 万元,同比增长 14.64%;实现归母净利润 38,972.52 万元,同比增长 30.66%; 扣非归母净利润 34,352.77 万元,同比增长 20.91%。自上市以来,公司营业收 入复合增长率达 13.57%,净利润复合增长率达 16.82%,呈较好增长态势,体现 了公司应对复杂经营环境的韧劲以及穿越行业周期行稳致远的信心。 毛精纺优势业务持续增长 报告期内,公司毛精纺纱线业务产销量在去年同期高基数水平上实现双增 长,分别增长 3.15%和 2.09%,三年产销复合增长率分别为 22.55%、17.69%。同 时,公司依托自身规模化产能及成本优势,毛精纺业务毛利率水平提升显著,同 比去年增加 2.12 个百分点。 羊绒业务销量带动营收提升 36 新澳股份 2022 年度股东大会会议材料 报告期内,子公司新澳羊绒重视管理赋能及品质提升,通过了 SFA 认证,并 首次通过高新技术企业认定;同时其不断优化经营结构,自产直销单量同比去年 同期增加 31.03%,取代原部分加工量,实现营收 8.72 亿元,净利润 5,425.66 万元,较去年同期分别增长 30.41%、28.38%。 经营性现金流表现优化 报告期内,公司实现毛利率 18.61%,同比减少 0.24 个百分点,主要系相对 低毛利率的羊绒纱线业务占比提升。经营性现金流 37,299.49 万元,较同期表现 优化;净资产收益率(ROE)13.79%,同比提升 2.35 个百分点。 (二)报告期内工作重点 1、党建引领焕发活力,逆势彰显韧性成长 新风貌奋进新征程。公司始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为 指导,以党建引领企业高质量发展,筑牢企业发展根基。报告期内,公司完成各 党支部的换届工作,党员队伍进一步壮大,党员素质通过学习教育得到进一步提 高,党建根基进一步夯实。公司上下凝心聚力,锐意进取,管理层接棒履新,中 层管理团队年轻化,绩效激励内生动力释放,经营步调务实进取。公司深耕毛纺 三十余年,发展成为全球细分行业龙头之一,与越来越多的全球中高端品牌深化 合作,加快抢占市场份额,由以前的跟跑者,到现在的并跑者,进而向强有力的 领跑者跃升。 公司打破局限思维,以产能扩张、多元宽带突破成长天花板,营收规模迈上 新台阶,再启新增速曲线,这是在重重考验下取得的弥足珍贵的成绩。主营业务 毛精纺纱线销量 13,644 吨,打赢了年初提出的“塔山战役”,积极的产销策略全 37 新澳股份 2022 年度股东大会会议材料 面参与市场竞争。子公司新澳羊绒通过大销售、大营销整合资源,经营结构不断 完善,经营效益持续提升。新中和用干事业的一腔热忱战胜了“市场寒气”,外 贸攻破新市场,翻番老市场。厚源纺织强化精细化管理,持续降低生产能源单耗, 染色质量稳步提升。 2、营销拓展多措并举,市场动态精准把握 销售团队充分发挥“四千精神”,全力以赴接单,全面参与多层次市场竞争。 报告期内,销售团队主动赴海外抢单,参加 SPINEXPO、ISPO 等国际行业展会, 开展市场调研,深入了解市场和行业发展趋势及客户的需求,奠定与客户的合作 基础。营销策略方面:①通过对市场流行趋势的研判,向全球客户定期发布针织 流行趋势,以自身设计优势引导客户选择;②通过内部数据分析,研究市场需求, 指导精准备货,并以小批量、多品种、快翻新的产业链及产能规模优势,快速响 应订单需求;③不断探索营销新模式,搭建了以公众号、抖音、小红书、视频号、 instagram 为主的新媒体矩阵,以多样化的表现形式传递企业文化宣导,提升在 终端消费市场中的知名度和形象,同时为新产品的市场开拓提供新的方向。 3、宽带战略加速领航,优选赛道持续拓宽 公司践行可持续宽带发展战略,在“碳达峰、碳中和”的大背景以及纺织业 “十四五”新发展格局政策指引下,一方面为全球客户提供品种更多、功能性更 强、应用场景更广的纱线产品;同时,继续尝试向家纺用、产业用、新材料等高 附加值纺织应用进一步探索延伸。 ①户外运动应用方面,消费者生活方式多元趋势下,羊毛穿着向多场景、新 兴场景延伸,户外运动、野餐露营等羊毛室外穿搭场景消费热度攀升。公司不断 探索开发多样化功能性纱线,推出户外运动纱线产品集锦卡,包括内层纱线、中 间层&配饰类纱线、鞋袜类纱线,涵盖瑜伽、滑雪、徒步等各类运动场景。截止 报告期末,公司毛精纺纱线业务中供应运动户外品牌的纱线销量占比约 25%。 ②羊绒纱线方面,羊绒纺纱业务是公司践行宽带战略的重要组成部分,公司 通过整合新澳羊绒和英国邓肯两者优势资源,合力提升羊绒业务在全球影响力和 市占率。报告期内,子公司新澳羊绒统一思想,优化管理架构,提升管理效率, 重视产品品质的提升与工艺技术的创新,不断优化客户结构,进一步扩大海外市 场占比,促进产能释放;英国邓肯定位奢侈品市场,销量和营收均有增长。 ③新型纱线方面,公司组织专门团队进行前期市场调研及样品开发,重视在 38 新澳股份 2022 年度股东大会会议材料 家纺、室内装饰、产业用纱等新材料和技术工艺等方面的资源积累和客户拓展, 结合潜在市场机会不断尝试丰富品类储备。 4、加速全球化产能布局,产销协同 公司扎实推进项目建设和现有产能的高质量运行,通过新建产能的陆续释放 及现有产能的提质增效,坚持积极的以产促销模式,努力实现产销协同,突破产 能瓶颈,发挥规模效益,进一步优化产业链一体化布局. ①毛精纺业务:(1)“60,000 锭高档精纺生态纱项目”二期有序推进,其中 13,000 锭高档精纺生态纱拟于 2023 年陆续投产,项目的实施将进一步淘汰落后 产能,实现增产增效;(2) “越南 50,000 锭高档精纺生态纱纺织染整项目”取 得实质性推进,获取了项目用地及国内相关审批,进一步优化了全球化产能布局, 提升多元化供应链交付能力,加速抢占海外市场份额(详见公司公告 2022-039、 2023-001)。 ②毛条及改性处理业务:新中和“年新增 6,000 吨毛条和 12,000 吨功能性 纤维改性处理生产线项目”一期所涉及的 3000 吨毛条和 6000 吨功能性纤维改性 处理产能实现投产,同时结束原有液氯处理线,成功创建嘉兴市首家一级能效压 缩空压站,呈现了全新的车间形象及精神面貌; ③羊绒纱线业务:新澳羊绒的启动精纺羊绒搬迁技改项目,对标欧洲先进技 术,培育市场竞争新优势;英国邓肯完成部分老旧设备改造,自动化程度提升。 5、数字建设转型升级,管理创新精益求精 公司大力推进信息化、数字化、智能化转型发展,加速推进传统产业转型升 级,提高产业链稳定和现代化水平,2022 年通过了“省级智能工厂”和“省级 工业互联网平台创建”认定,入围省第二批制造业“云上企业”,同时公司通过 数字化系统的建设,敏锐把握下游流行趋势动向,指导精准备货。报告期内,公 司智能制造 MES 和智能仓储 WMS 等项目投产验收;“新澳股份 ERP 升级项目”启 动,助推企业管理水平再上新台阶。子公司宁夏新澳借助数字化技术、信息化途 径,稳步推进管理再提升;厚源开展绞染数字化项目,进一步探索精益生产和精 细化管理;新中和立体仓库建成,进入调试及试运行阶段,自动化智能化仓储将 提升效率降低人工成本。同时,公司不断优化管理体系和激励体系,坚持积极的 产销策略,继续强化绩效考核,通过目标指标分解、业绩挂钩奖励等创新措施, 营造“比学赶超、你追我赶”的良好氛围,充分调动了管理团队的积极性和主动 39 新澳股份 2022 年度股东大会会议材料 性;此外,公司在报告期内强化审计职能,开展各项审计调查并监督整改,并不 断完善内部控制机制,提升公司规范运作水平。截止报告期末,公司为增强核心 竞争力,正加快推进 QMS 质量管理,TMS 智能物流调度,CRM 数字化营销等平台 建设。 6、以人为本增强动力,凝心聚力高质量发展 公司以新发展理念为向导,把公司发展与创新发展、员工发展深度融合,聚 焦提升企业可持续发展内生动力。报告期内,公司把人才发展提到战略要求的高 度,在员工的引、育、留、用等环节尝试各种创新方法和模式,以积极的物质和 精神双重激励永葆内生发展活力。 报告期内,公司获评国家纺织产品开发基地、AAA 级浙江省“守合同重信 用”企业、浙商全国 500 强、浙江省出口名牌等;入选嘉兴市第一届“助推高质 量发展”勇担当企业名单;获授桐乡市“十大突出贡献工业企业” “纳税突出 贡献企业”“平安企业”、第一批“无疫工厂”创建工作示范企业等荣誉;宁夏新 澳获评国家高新技术企业;新中和被省经信厅授予 2022 年度省创新型中小企业; 厚源荣获全国纺织协会节水型示范企业。 7、积极承担社会责任,着力促进共同富裕 践行“双碳”目标 公司坚持绿色可持续发展理念,成立 ESG 管理委员会, 重视改善公司环境、社会及治理的管理及表现,以期实现 可持续发展目标。2022 年,公司获评浙江省高新技术企业 创新能力 500 强及纺织服装行业气候创新行动先锋单位, 通过两化融合管理体系认证、BSCI 审核,取得 FSC(森林管理委员会森林原料) 认证,为消费者提供全程木源可追溯。同时,公司积极支持公益事业发展,加入 旧衣回收平台“白鲸圆梦岛”公益项目,以爱心回馈社会,助力公益事业,一起 传递温暖,更好的帮助贫困地区。 助推西部产业振兴 新澳现代纺织产业链项目成为银川市招商引资项目典型案例。新澳羊绒在产 业振兴的战略目标下,以激发产业活力、推进产业创新为己任,积极为灵武市现 代纺织产业高质量发展、共建美丽新宁夏贡献自身力量。灵武羊绒产业园区内逐 步形成特色鲜明、链条完整、市场多元、竞争力强的现代纺织产业链,促使纺织 40 新澳股份 2022 年度股东大会会议材料 行业“涅槃重生”。 助力新锐设计师的培养 报告期内,新澳“尚无境 织未来”2022 针织新锐设计师大赛圆满结束。自 2015 年起,公司秉承行业领军企业的责任与担当,为全球学生设计人才搭建交 流的平台,联合企业和院校共同发掘年轻原创力量,希望借助大赛的平台联通上 游的技术创新能力与下游的新锐设计,助力产业链的整合,让更多人了解羊毛羊 绒纱线的天然环保及卓越性能,共同织造低碳健康的美好未来。 共同富裕传递企业力量 报告期内,为响应政府关于争当高质量发展建设共同富裕示范区典范城市排头兵 的号召,公司郑重提出了《打造共同富裕示范企业实施意见》,从党建引领促发 展,夯实共同富裕物质基础;改善福利强保障,加大员工共创共享力度;精神富 有赋动能,提高员工创富共富能力;反哺社会助公益,彰显企业社会责任担当四 个方面,扎实推进公司打造共同富裕示范企业相关工作。同时,公司作为“黑水 县-桐乡市劳务扶贫基地”,积极开展四川省黑水县扶贫招工对接工作,为黑水 县拟就业人员提供就业平台。 三、2023 年工作总思路 2023 年公司将继续坚持稳字当头、稳中求进工作主基调,把握新发展方向, 坚持新发展理念,以实施宽带发展战略为重点,持续专注聚焦主业做精做优做强, 将羊毛、羊绒做到具备产能规模、创新能力,团队士气、盈利水平等优势的“链 主”企业,实现企业的可持续发展。 浙江新澳纺织股份有限公司董事会 二○二三年五月十五日 41 新澳股份 2022 年度股东大会会议材料 2022 年度监事会工作报告 2022 年度,浙江新澳纺织股份有限公司(以下简称“公司”)监事会成员本 着对全体股东负责的精神,依照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定,认 真履行监督职责,切实提升监督实效,对公司决策程序、经营管理、财务状况以 及董事和高级管理人员履行职责等方面进行了全面监督,为公司规范运作和健康 发展提供了有力的保障。 一、2022 年度监事会召开情况 2022 年度,公司监事会共召开 7 次会议,会议的通知、召开、表决程序以 及会议的提案、议案等符合《公司法》等有关法律法规及规范性文件以及《公司 章程》的要求。具体如下: 会议时间 会议届次 审议通过的议案 1、《2021 年年度报告及其摘要》 2、《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》 3、《2021 年度内部控制评价报告》 4、《关于公司 2021 年度利润分配的议案》 5、《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》 6、《关于公司 2022 年度财务预算报告的议案》 7、《关于授权公司及子公司 2022 年度融资授信总额度 的议案》 8、《关于公司及子公司 2022 年度办理远期结售汇、货 币掉期、外汇期权等业务额度的议案》 2022 年 4 月 第五届监事会第 9、《关于公司与子公司、子公司之间 2022 年预计担保 25 日 十六次会议 的议案》 10、《关于 2022 年度使用闲置自有资金购买银行理财 产品的议案》 11、《关于续聘天健会计师事务所担任公司 2022 年度 财务审计机构和内部控制审计机构的议案》 12、《关于 2021 年度监事薪酬的议案》 13、《关于监事薪酬方案的议案》 14、《关于向控股子公司提供财务资助的议案》 15、《公司未来三年(2022-2024 年)股东回报规划》 16、《关于计提资产减值准备的议案》 17、《关于子公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》 2022 年 4 月 第五届监事会第 1、《公司 2022 年第一季度报告》 42 新澳股份 2022 年度股东大会会议材料 28 日 十七次会议 2022 年 6 月 第五届监事会第 1、《关于控股子公司增资暨关联交易的议案》 28 日 十八次会议 2、《关于同意关联人认购控股子公司增资份额的议案》 2022 年 8 月 第五届监事会第 1、《公司 2022 年半年度报告及摘要》 17 日 十九次会议 2、《关于会计政策变更的议案》 2022 年 10 第五届监事会第 1、《公司 2022 年第三季度报告》 月 19 日 二十次会议 2022 年 12 第五届监事会第 1、《关于投资设立孙公司并实施越南纺纱染整项目的议 月1日 二十一次会议 案》 2022 年 12 第五届监事会第 1、《关于公司监事会换届选举的议案》 月 29 日 二十二次会议 二、监事会对公司 2022 年度有关事项的审查意见: 2022 年,公司监事会根据《公司法》、《证券法》及其他法律法规、《公司章 程》和《监事会议事规则》等有关规则的要求,认真履行监事会职能,通过参加 股东大会、列席董事会会议,对公司提供的有关资料进行了审议,也对公司经营 及董事、高管在履行职务时实施有效监督,维护了全体股东的合法权益 1、对公司规范运作情况 报告期内,本着对全体股东负责的精神,监事会对董事会的召开程序、决议 过程,董事会对股东大会决议的执行和实施情况、公司经理层履职情况、内部控 制制度等进行了相应的检查和监督。监事会认为:报告期内,公司董事会严格按 照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定,依法规范运作,决策程序公正、 透明,切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员在执行《公司章程》、履 行职责、遵纪守法、维护股东权益等方面尽职尽责,能认真执行股东大会和董事 会决议,无违反国家法律法规、《公司章程》以及损害公司利益及股东利益的行为。 2、对公司财务检查情况 报告期内,公司监事会依法对公司财务制度进行了检查,并对财务报表、决 算报告、定期报告及相关文件进行了审阅。监事会认为公司财务报告真实反映了 公司的财务状况和经营成果,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无保留 意见审计报告,不存在误导性陈述、重大遗漏和虚假记载,有利于公司股东对企 业财务状况和经营情况的正确理解。 3、对会计政策变更的情况 监事会认为公司会计政策变更是执行财政部修订及发布的最新会计准则及结 43 新澳股份 2022 年度股东大会会议材料 合公司实际情况进行的相应变更,符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的 相关规定,本次会计政策变更的审议、决策程序符合有关法律、法规和本公司《公 司章程》的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益情形。 4、对公司关联交易情况: 监事会认为公司全年实际发生的关联交易总额未超过股东大会审议通过的公 司 2022 年度日常关联交易预计额度。公司本年度关联交易符合公司战略规划和发 展布局,符合公司和全体股东的长远利益。交易遵循了公平交易的原则,定价公 允,无内幕交易,关联交易决策程序符合相关规定,未损害公司及中小股东的利 益。 5、对公司对外担保情况 2022 年度,公司除了为在合并报表范围内的全资及控股子公司提供担保外, 不存在对外担保情况,不存在逾期担保情况。 6、对公司内部控制情况 监事会认为公司已建立了较为健全的内部控制体系,符合我国现有法律、法 规和证券监管部门的要求,公司日常经营和企业管理均能严格按照内控制度执行, 法人治理结构完善,公司运营规范,内控程序合理,保证了公司健康良好的发展。 三、2023 年度监事会工作 2023 年,公司监事会将继续严格遵守国家有关法律法规和公司章程的要求, 充分行使法律法规赋予的权利,忠实、勤勉地履行监督职责,对公司董事会的依 法运作、董事及高级管理人员的履职等作监督检查,督促公司持续优化内控管理 体系,并不断强化业务知识,提升公司治理水平,推进监事会自身建设,充分维 护全体股东尤其是中小投资者的合法权益。 浙江新澳纺织股份有限公司监事会 二○二三年五月十五日 44