新澳股份：新澳股份2023年限制性股票激励计划(草案)2023-09-20
证券简称：新澳股份 证券代码：603889
浙江新澳纺织股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
（草案）
浙江新澳纺织股份有限公司
二零二三年九月
浙江新澳纺织股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
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浙江新澳纺织股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、《浙江新澳纺织股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“激励计划”或“本计划”）由浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“新澳
股份”或“本公司”、“公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指南
第1号——公告格式》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）和其他有关法律、法
规、规范性文件，以及《浙江新澳纺织股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。标的股票来源为公司向激励
对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计1,753万股，涉及的标的
股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划 草案公告时公司股本总额
716,444,943 股的2.45%；其中首次授予权益1,553万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额的2.17%；预留200万股，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额的0.28%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全
部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时
公司股本总额的1%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
四、本激励计划首次授予的激励对象共计354人，包括公司公告本激励计划
时在公司（含控股子公司、分公司，下同）任职的董事（不含独立董事）、管理
人员、骨干员工。不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份
的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。预留激励对象指本激励计
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划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励
对象，将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的
确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为4.11元/股。在本激励计
划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，限制性股票的授予价格将
根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励
对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对
象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通
过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次
授予，并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在60日内完成上述工作，则终
止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，但根据《上市公司股权激励管理
办法》规定的不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本次股权激
励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第一章 释义 ..................................................................................................................................... 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ................................................................................................. 7
第三章 本激励计划的管理机构 ..................................................................................................... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ............................................................................................. 9
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ................................................................................... 11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ........................... 13
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ........................................................... 16
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ............................................................................... 17
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ....................................................................... 21
第十章 限制性股票的会计处理 ................................................................................................... 23
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ............................................................................... 25
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ................................................................................. 29
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ................................................................................. 31
第十四章 公司与激励对象之间相关争议的解决机制 ............................................................... 34
第十五章 限制性股票回购注销原则 ........................................................................................... 35
第十六章 附则 ............................................................................................................................... 38
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浙江新澳纺织股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
新澳股份、本公司、公司、
指 浙江新澳纺织股份有限公司
上市公司
本激励计划 指 浙江新澳纺织股份有限公司2023年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司、
激励对象 指
分公司）任职的董事（不含独立董事）、管理人员、骨干员工等。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售期 指
票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
解除限售条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第1号》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》
《公司章程》 指 《浙江新澳纺织股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：①本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
②本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动公司（含控股子公司、分公司）董事（不含独立董事）、管理人员、骨干
员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董
事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会及其薪酬与考核委员会可以在
股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东公开征集委托投票权。
四、公司拟在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权
益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应
当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的
下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含控股子公司、分公司）任职的董事、管理人
员、骨干员工。不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象由公司董事会
薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予的激励对象共计354人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司管理人员、骨干员工。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董
事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考
核期内于公司（含控股子公司、分公司）任职并签署劳动/聘用合同、领取薪酬。
预留授予部分的激励对象将在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，
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经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准。
三、激励对象的核实
（一）本公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在
公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币
A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计1,753万股，涉及的标的股票
种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额71,644.49
万股的2.45%；其中首次授予权益1,553万股，占本次授予权益总额的88.59%，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.17%；预留200万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额的0.28%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公
司总股本的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计 占本激励计
获授的限制
划授予限制 划草案公告
序号 姓名 职务 性股票数量
性股票总数 时公司股本
（万股）
的比例 总额的比例
1 华新忠 副董事长、总经理 46 2.62% 0.06%
2 刘培意 董事、常务副总经理 36 2.05% 0.05%
3 沈剑波 董事、副总经理 26 1.48% 0.04%
4 陈星 副总经理 22 1.25% 0.03%
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5 王玲华 董事、财务总监 23 1.31% 0.03%
6 郁晓璐 董事会秘书 12 0.68% 0.02%
管理人员、骨干员工（348 人） 1,388 79.18% 1.94%
预留部分 200 11.41% 0.28%
合 计 1,753.00 100.00% 2.45%
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所
涉及标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。预留部
分未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
②本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
③预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定
网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，公司需在
股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公
司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实
施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
如相关法律、行政法规、部门规章及有关监管机构规则对不得授予的期间另有
新规定的，以相关规定为准。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生
过减持公司股票行为，则按照相关法律法规要求授予其限制性股票。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定
的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应
当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具
法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、公
告、登记等相关程序。
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预留部分限制性股票的授予日，遵循上述原则，并在本股权激励计划经股东
大会审议通过后12个月内由董事会确认。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成
之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除
限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有
的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
自首次授予的限制性股票授予登记完成日起 12 个月
首次授予的限制性股
后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登 30%
票第一个解除限售期
记完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成日起 24 个月
首次授予的限制性股
后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登 30%
票第二个解除限售期
记完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成日起 36 个月
首次授予的限制性股
后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登 40%
票第三个解除限售期
记完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票应在本计划经股东大会审议通过后12个月内，公
司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
自预留授予的限制性股票授予登记完成日起 12 个月
预留授予的限制性股
后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登 50%
票第一个解除限售期
记完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票授予登记完成日起 24 个月
预留授予的限制性股
后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登 50%
票第二个解除限售期
记完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
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不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股票将一并回购。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次
限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予部分限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股4.11元，即满足
授予条件后，激励对象可以每股4.11元的价格购买公司向激励对象增发的公司
限制性股票。
二、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%；
（二）本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司
股票交易均价（股票交易总额/交易总量）之一的50%。
三、预留授予部分限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的公告。预留限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价
（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者
120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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浙江新澳纺织股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销；若激
励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的
权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由
公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计
年度考核一次。首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
首次授予的解除限 净利润增长率（A）
售期 目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2023年扣非净利润相比2022年 2023 年 扣 非 净 利 润 相 比
增长率不低于11% 2022年增长率不低于8%
第二个解除限售期 2024 年扣非净利润相比2022年 2024 年 扣 非 净 利 润 相 比
增长率不低于23% 2022年增长率不低于17%
第三个解除限售期 2025年扣非净利润相比2022年 2025 年 扣 非 净 利 润 相 比
增长率不低于37% 2022年增长率不低于26%
注：①上述“扣非净利润”指标计算以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，
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但剔除本次及其它激励计划股份支付成本、可能发生的商誉减值、再融资、重大资产重组发生和承担的费
用金额的数据作为计算依据，下同。
按照以上业绩目标，首次授予部分的各期解除限售比例与考核期考核指标
完成率相挂钩，对应的解除限售比例如下：
公司层面解除限售比例
考核指标 业绩完成情况
（X）
A≧ Am X=100%
净利润增长率（A） An≦ A
