证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2023-039
浙江新澳纺织股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数，预留权益数量及占比：本
激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为 1,753 万股，占本激励计
划草案及摘要公告日公司股本总额 716,444,943 股的 2.45%。其中，首
次授予 1,553 万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的
2.17%；预留 200 万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额
的 0.28%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
中文：浙江新澳纺织股份有限公司
公司名称
英文：Zhejiang Xinao Textiles Inc.
法定代表人 沈建华
股票代码 603889
股票简称 新澳股份
注册资本 人民币716,444,943元
股票上市地 上海证券交易所
上市日期 2014年12月31日
注册地址 桐乡市崇福镇观庄桥
办公地址 浙江省桐乡市崇福镇观庄桥
统一社会信用代码 91330000146884443G
毛条、毛纱的生产、销售；纺织原料（除白厂丝）和产品的批发、代
购代销；企业自产的毛纱、毛纺面料的出口；本企业生产科研所需的
经营范围 原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口。主要产品或提供的
劳务：毛精纺纱线、羊绒、羊毛毛条、改性处理、染整及羊绒加工
等。
单位：元
主要会计数据 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 3,949,875,885.43 3,445,495,030.12 2,273,166,650.16
归属于上市公司股东的净利
389,725,204.92 298,274,587.90 151,460,739.57
润
归属于上市公司股东的扣除
343,527,675.29 284,114,229.23 100,741,352.65
非经常性损益的净利润
2022 年末 2021 年末 2020 年末
归属于上市公司股东的净资
2,957,109,486.18 2,717,728,026.53 2,529,264,252.96
产
总资产 4,646,043,577.37 3,972,757,585.80 3,269,904,934.26
主要财务指标 2022 年 2021 年 2020 年
基本每股收益（元/股） 0.76 0.58 0.30
稀释每股收益（元/股） 0.76 0.58 0.30
每股净资产（元/股） 5.78 5.31 4.94
扣除非经常性损益后的基本
0.67 0.56 0.20
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
13.79 11.44 6.22
（%）
扣除非经常性损益后的加权
12.16 10.9 4.14
平均净资产收益率（%）
（二）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
1、董事会构成
公司本届董事会由 9 名董事构成，分别是沈建华、华新忠、刘培意、沈剑波、
王玲华、王雨婷，独立董事冯震远、俞毅、屠建伦。
2、监事会构成
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是张焕祥、徐丽霞、平芬。
3、高管层构成
公司高管层由 6 名高管构成，分别是华新忠、刘培意、沈剑波、王玲华、陈
星、郁晓璐。
具体如下：
序号 姓名 职务
1 沈建华 董事长
2 华新忠 副董事长、总经理
3 刘培意 董事、常务副总
4 沈剑波 董事、副总经理
5 王玲华 董事、财务总监
6 王雨婷 董事
7 冯震远 独立董事
8 俞毅 独立董事
9 屠建伦 独立董事
10 张焕祥 监事会主席
11 平芬 职工监事
12 徐丽霞 监事
13 陈星 副总经理
14 郁晓璐 董事会秘书
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动公司（含控股子公司、分公司）董事（不含独立董事）、管理人员、骨干
员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监
管指南第 1 号——公告格式》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划的股权激励方式是限制性股票。
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 1,753 万股，涉及的标的股票
种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
716,444,943 股的 2.45%；其中首次授予权益 1,553 万股，占本次授予权益总额
的 88.59%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.17%；预留 200 万股，
占本次授予权益总额的 11.41%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
0.28%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公
司总股本的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据：本激励计划激励对象根据《公司法》《证券
法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的
下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本计划的激励对象确定的职务依据：本激励计划激励对象为公司（含控
股子公司、分公司）任职的董事、管理人员、骨干员工。不包括公司独立董事、
监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事
会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 354 人，占公司截至上年末全部职工人
数比例为 9.30%，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司管理人员、骨干员工。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期
内于公司（含控股子公司、分公司）任职并签署劳动/聘用合同、领取薪酬。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
（三）权益分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（下
表百分比结果四舍五入，保留 2 位小数）：
占本激励计划
获授的限制 占本激励计划
草案公告时公
序号 姓名 职务 性股票数量 授予限制性股
司股本总额的
（万股） 票总数的比例
比例
1 华新忠 副董事长、总经理 46 2.62% 0.06%
2 刘培意 董事、常务副总 36 2.05% 0.05%
3 沈剑波 董事、副总经理 26 1.48% 0.04%
4 陈星 副总经理 22 1.25% 0.03%
5 王玲华 董事、财务总监 23 1.31% 0.03%
6 郁晓璐 董事会秘书 12 0.68% 0.02%
管理人员、骨干员工（348 人） 1,388 79.18% 1.94%
预留部分 200 11.41% 0.28%
合 计 1,753.00 100.00% 2.45%
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及标
的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。预留部分未超过
本激励计划拟授予权益数量的 20%。
②本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
③预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（四）激励对象中不包括持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
（五）若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本
激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购
注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。
六、授予价格、行权价格及确定方法
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 4.11 元，即满足授
予条件后，激励对象可以每股 4.11 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限
制性股票。
（二）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%；
2、本计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价（股票交易总额/交易总量）之一的 50%。
（三）预留授予部分限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的公告。预留限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前
1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
七、本次激励计划限售期安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成
之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限
售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限
制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
自首次授予的限制性股票授予登记完成日起 12 个月
首次授予的限制性股
后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登 30%
票第一个解除限售期
记完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成日起 24 个月
首次授予的限制性股
后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登 30%
票第二个解除限售期
记完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成日起 36 个月
首次授予的限制性股
后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登 40%
票第三个解除限售期
记完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票应在本计划经股东大会审议通过后12个月内，
公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
自预留授予的限制性股票授予登记完成日起 12 个月
预留授予的限制性股
后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登 50%
票第一个解除限售期
记完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票授予登记完成日起 24 个月
预留授予的限制性股
后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登 50%
票第二个解除限售期
记完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除
限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，
该等股票将一并回购。
八、获授权益、解除限售或行权的条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上
述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制
性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次。首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
净利润增长率（A）
首次授予的
解除限售期
目标值（Am） 触发值（An）
2023年扣非净利润相比2022年 2023年扣非净利润相比2022年
第一个解除限售期
增长率不低于11% 增长率不低于8%
2024年扣非净利润相比2022年 2024年扣非净利润相比2022年
第二个解除限售期
增长率不低于23% 增长率不低于17%
2025年扣非净利润相比2022年 2025年扣非净利润相比2022年
第三个解除限售期
增长率不低于37% 增长率不低于26%
注：①上述“扣非净利润”指标计算以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付成本、可能发生的商誉减值、再融资、重
大资产重组发生和承担的费用金额的数据作为计算依据，下同。
按照以上业绩目标，首次授予部分的各期解除限售比例与考核期考核指标完
成率相挂钩，对应的解除限售比例如下：
考核指标 业绩完成情况 公司层面解除限售比例（X）
A≧Am X=100%
净利润增长率（A） An≦A
